股票简称：中宝股份股票代码：编号：临

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怨金
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1 新湖中宝股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料 / 21

2 新湖中宝股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会关于公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东 : 为了实现公司的可持续发展改善公司融资结构偿还银行贷款以及补充流动资金, 公司拟公开发行公司债券根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及公司债券发行与交易管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照, 董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向公司债券发行与交易管理办法规定的合格投资者( 以下简称合格投资者 ) 公开发行公司债券的各项规定, 具备向合格投资者公开发行公司债券的资格 1 公司符合中华人民共和国证券法关于公开发行公司债券的有关规定 : 2 / 21

3 (1) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 ; (2) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ; (3) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ; (4) 筹集的资金投向符合国家产业政策 ; (5) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 ; (6) 国务院规定的其他条件 ; 公开发行公司债券筹集的资金, 必须用于核准的用途, 不得用于弥补亏损和非生产性支出 2 公司不存在中华人民共和国证券法关于不得再次公开发行公司债券的有关规定 : (1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足 ; (2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; (3) 违反本法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 3 公司不存在公司债券发行与交易管理办法关于不得公开发行公司债券的情形 : (1) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在其他重大违法行为 ; (2) 本次发行申请文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (3) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; 3 / 21

4 (4) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 5 公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级新湖中宝股份有限公司董事会二〇一五年八月十四日 4 / 21

5 新湖中宝股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会关于公开发行公司债券的议案各位股东 : 为了进一步拓宽新湖中宝股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 融资渠道, 改善公司债务结构, 补充公司经营所需流动资金, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法等法律法规及规范性文件的有关规定, 并结合公司的具体情况, 公司拟定了本次公司债券的发行方案, 具体条款如下 : 1 发行规模及发行方式本次发行公司债券规模不超过人民币 35 亿元 ( 含 35 亿元 ), 可在获得中国证券监督管理委员会核准后, 以一次或分期形式在中国境内公开发行具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定 2 债券期限本次发行公司债券的期限不超过 10 年 ( 含 10 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定 3 债券利率本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权 5 / 21

6 董事会与主承销商根据市场情况确定 4 担保安排本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定 5 赎回条款或回售条款本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定 6 募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款调整债务结构补充流动资金具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定 7 发行对象及向公司股东配售的安排本次发行公司债券的发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法规定的合格投资者本次发行公司债券不向公司股东配售 8 上市安排本次发行公司债券完成后, 公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易经监管部门批准 / 核准, 在相关法律法规允许的前提下, 公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易 9 偿债保障措施提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 将至少采取 6 / 21

7 如下保障措施 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 10 决议有效期本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月 11 本次发行对董事会的授权事项为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜, 拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士, 根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行公司债券的全部事项, 包括但不限于 : (1) 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和债券市场的具体情况, 制定及调整公司债券的具体方案, 包括但不限于具体发行数量债券期限债券利率发行安排担保安排评级安排具体申购办法具体配售安排赎回条款或回售条款募集资金用途债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜 ; (2) 决定聘请中介机构, 办理本次发行公司债券的申报事宜, 以及在本次发行公司债券完成后, 办理本次发行公司债券的上市还 7 / 21

8 本付息等事宜, 包括但不限于授权签署执行修改完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件合同协议合约 ( 包括但不限于承销协议债券受托管理协议上市协议及其他法律文件等 ); (3) 为本次发行公司债券选择债券受托管理人, 签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; (4) 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 依据监管部门意见政策变化, 或市场条件变化, 对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作 ; (5) 办理与本次发行公司债券有关的其他事项公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士, 代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止新湖中宝股份有限公司董事会二〇一五年八月十四日 8 / 21

9 新湖中宝股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案各位股东 : 为了实现公司的可持续发展改善公司融资结构偿还银行贷款以及补充流动资金, 公司拟非公开发行公司债券根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法以及非公开发行公司债券项目承接负面清单等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照, 董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向公司债券发行与交易管理办法规定的合格投资者 ( 以下简称合格投资者 ) 非公开发行公司债券的各项规定, 具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格公司不存在非公开发行公司债券项目承接负面清单规定的下列关于不允许非公开发行公司债券的事项 : 1 最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在其他重大违法行为的发行人 ; 2 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态的发行人 ; 3 最近 12 个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人 ; 9 / 21

10 4 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人 ; 5 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正, 或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人 ; 人 6 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行 7 国土资源部等部门认定的存在 " 闲置土地 " " 炒地 " " 捂盘惜售 " " 哄抬房价 " 等违法违规行为的房地产公司新湖中宝股份有限公司董事会二〇一五年八月十四日 10 / 21

11 新湖中宝股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会关于非公开发行公司债券的议案各位股东 : 为了进一步拓宽新湖中宝股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 融资渠道, 改善公司债务结构, 补充公司经营所需流动资金, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法非公开发行公司债券项目承接负面清单以及上交所非公开发行债券管理办法等法律法规及规范性文件的有关规定, 并结合公司的具体情况, 公司拟定了本次公司债券的发行方案, 具体条款如下 : 1 发行规模及发行方式本次发行公司债券规模不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ), 以一次或分期形式在中国境内非公开发行, 具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定 2 债券期限本次发行公司债券的期限不超过 7 年 ( 含 7 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定 3 债券利率 11 / 21

12 本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定 4 担保安排本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定 5 赎回条款或回售条款本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定 6 募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款调整债务结构补充流动资金具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定 7 发行对象及向公司股东配售的安排本次发行公司债券的发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法规定的合格投资者本次发行公司债券不向公司股东配售 8 挂牌安排本次非公开发行公司债券完成后, 公司将申请本次非公开发行公司债券于上海证券交易所挂牌转让 9 偿债保障措施提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 将至少采取如下保障措施 : 12 / 21

13 (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 10 决议有效期本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月 11 本次发行对董事会的授权事项为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜, 拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士, 根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行公司债券的全部事项, 包括但不限于 : (1) 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和债券市场的具体情况, 制定及调整公司债券的具体方案, 包括但不限于具体发行数量债券期限债券利率发行安排担保安排评级安排具体申购办法具体配售安排赎回条款或回售条款募集资金用途债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜 ; (2) 决定聘请中介机构, 办理本次发行公司债券的申报事宜, 以及在本次发行公司债券完成后, 办理本次发行公司债券的上市还本付息等事宜, 包括但不限于授权签署执行修改完成与本次 13 / 21

14 公司债券发行及上市相关的所有必要的文件合同协议合约 ( 包括但不限于承销协议债券受托管理协议上市协议及其他法律文件等 ); (3) 为本次发行公司债券选择债券受托管理人, 签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; (4) 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 依据监管部门意见政策变化, 或市场条件变化, 对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作 ; (5) 办理与本次发行公司债券有关的其他事项公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士, 代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止新湖中宝股份有限公司董事会二〇一五年八月十四日 14 / 21

15 新湖中宝股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会关于调整本公司 2015 年度对控股子公司担保额度的议案各位股东 : 公司拟调整 2015 年度对控股子公司担保额度, 请审议一担保情况概述 1. 经公司 2015 年 5 月 18 日 2014 年度股东大会审议通过, 公司拟于 2015 年度对 25 家主要控股子公司提供总额不超过 146 亿元的担保, 担保期限为 : 签署日在 2015 年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同现由于公司业务发展需要, 拟将 2015 年度对 28 家控股子公司提供担保额度调整为总额不超过 170 亿元 2 该项担保需提交股东大会审议二被担保人基本情况 1 本次担保涉及公司主要控股子公司 28 家, 各子公司具体情况及额度分配如下 : 15 / 21

16 序号子公司全称子公司注册资本组织机构持股担保额度注册地业务性质经营范围类型 ( 万元 ) 代码比例 (%) ( 万元 ) 房地产开发, 商品房销售 ( 持 1 沈阳新湖房地产开发有限公司全资子公司沈阳房地产开发 RMB27, 资质证书经营 ), 自有房屋租 , 赁 2 沈阳沈北金谷置业有限公司全资子公司沈阳房地产开发 RMB13, 房地产开发, 商品房销售, 自有房屋租赁 ; 国内商业贸易 , 沈阳新湖明珠置业有限公司全资子公司沈阳房地产开发 RMB7, 房地产开发商品房销售自有房屋租赁 , 沈阳青蓝装饰工程有限公司全资子公司沈阳装修景观室内外装饰装修, 景观工程 RMB2, 园林工程园林工程设计施工 , 对房地产业土地开发产业 5 天津新湖中宝投资有限公司全资子公司天津房地产开发 RMB3, 城市基础建设产业环保产业管理 ; 房地产开发 ; 商品房销售 , 市场管理及服务 ; 房地产开发经营 ; 对房地产业土地开发 6 义乌北方 ( 天津 ) 国际商贸城市场建设产业城市基础建设业环保全资子公司天津 RMB6, 有限公司房地产开发产业投资及投资管理 ; 商品房销售 ; 自有房屋租赁 ; 市场建设 , 房地产开发经营 ( 取得资质 7 泰安新湖房地产开发有限公司全资子公司泰安房地产开发 RMB8, 证书后方可从事经营活动 ); 房地产信息咨询 ; 批发零售 : 建材 , 苏州新湖置业有限公司全资子公司吴江房地产开发 RMB30, 房地产开发经营 ; 物业管理 ; , / 21

17 序号子公司全称子公司注册资本组织机构持股担保额度注册地业务性质经营范围类型 ( 万元 ) 代码比例 (%) ( 万元 ) 房地产中介 ; 建筑装潢材料机械设备卫生洁具等江海滩涂围垦及投资开发, 港口及其附属设施的投资开发, 生态旅游项目开发, 市政工 9 启东新湖投资开发有限公司全资子公司南通江海滩涂围垦 RMB7, 南通新湖置业有限公司全资子公司南通房地产开发 RMB5, 上海新湖房地产开发有限公司控股子公司上海房地产开发 RMB20, 上海中瀚置业有限公司全资子公司上海房地产开发 RMB6, 程公路工程施工, 园林景观工程室内外装饰装潢工程设计与施工, 物业管理酒店类企业管理, 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务 , 房地产开发销售, 房屋出租服务房屋工程设计道路土方工程室内装修设计施工 , 物业管理酒店企业管理房地产开发经营, 物业管理, 建筑装潢材料, 机械设备 , 房地产综合开发经营销售, 物业管理, 建筑材料, 装饰材料, 金属材料 ( 除专控 ) 木材, , 建筑工程机械设备的销售 13 浙江新湖房地产集团有限公司全资子公司杭州房地产开发 RMB25, 房地产开发经营 , 杭政储出 (2008)28 号地块的 14 杭州新湖明珠置业有限公司控股子公司杭州房地产开发 RMB10, , 开发 17 / 21

18 序号子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本 ( 万元 ) 经营范围组织机构代码持股比例 (%) 担保额度 ( 万元 ) 房地产开发经营 ; 物业管理, 15 杭州新湖鸬鸟置业有限公司控股子公司杭州房地产开发 RMB5, 乐清新湖置业有限公司控股子公司乐清房地产业 RMB10, 瑞安市中宝置业有限公司控股子公司瑞安房地产开发 RMB10, 园林绿化工程施工及养护货物及技术进出口房地产开发销售租赁 ; 物业管理许可经营项目 : 无一般经营项目 : 房地产开发销售 ( 凭资质证书经营 ) , , , 丽水新湖置业有限公司全资子公司丽水房地产开发 RMB5, 房地产开发 , 许可经营项目 : 房地产开发 19 浙江澳辰地产发展有限公司全资子公司兰溪房地产开发 RMB10, 经营 ; 一般经营项目 : 室内外装饰装潢 , 九江新湖远洲置业有限公司控股子公司九江房地产开发 RMB10, 房地产开发经营 X 70 20, 九江新湖中宝置业有限公司控股子公司九江房地产开发 RMB10, 房地产开发经营 , 平阳县利得海涂围垦开发有限公司控股子公司平阳海涂开发 RMB6, 一般经营项目 : 海涂开发许可经营项目 : 建筑用石料 ( 凝灰岩 ) 露天开采 , 从事高等级公路及沿线建设 ; 实业投资 ; 日用百货皮革制品针纺制品五金交电燃 23 浙江允升投资集团有限公司全资子公司嘉兴实业投资 RMB40, 料油化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 家具一般劳保用品建筑材料金属材料电子产品机电设备 , / 21

19 序号子公司全称子公司注册资本注册地业务性质类型 ( 万元 ) 24 嘉兴市南湖国际教育投资有限教育产业的全资子公司嘉兴公司投资开发 RMB3, 天津海建市政工程有限公司全资子公司天津市政装修景观 RMB 舟山新湖置业有限公司全资子公司舟山房地产开发 RMB10, 天津义乌北方国际商贸城市场市场管理及全资子公司天津管理有限公司服务 RMB 经营范围金银饰品的销售 ; 从事进出口业务 ; 社会经济咨询服务 ; 市场调查 ; 建筑安装, 路桥工程技术咨询测量 ( 涉及资质业务的凭资质证书经营 ); 自有房屋租赁教育产业的投资开发 ; 教育培训中介服务 ; 下属学校的后勤服务市政工程 ; 室内外装饰装修 ; 景观工程 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 房地产开发经营 ; 房地产信息咨询市场管理及服务 ( 市场用地占道卫生消防等符合国家规定后方可经营 ); 商品房销售 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 仓储 ( 危险品除外 ); 货物进出口技术进出口 ; 房屋信息咨询 ; 服装日用百货办公用品工艺品五金交电批发零组织机构代码持股比例 (%) 担保额度 ( 万元 ) , , , / 21

20 序号子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本 ( 万元 ) 经营范围组织机构代码持股比例 (%) 担保额度 ( 万元 ) 售 ; 广告制作 28 香港新湖投资有限公司全资子公司香港节能新能源环保投资 USD 节能产业新能源产业环保产业等项目投资业务 , / 21

21 2 在担保总额度内, 公司提请股东大会授权董事长可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂, 调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的 20% 三为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展, 在对各子公司的盈利能力偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上, 经过谨慎研究后作出的决定担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金, 有利于提升公司整体经营能力, 担保风险在可控范围内本次担保符合公司法公司章程及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等相关规定四截至 2015 年 7 月 22 日, 公司对外担保余额合计 1,153,268 万元, 其中对控股子公司担保余额为 1,038,858 万元, 无逾期担保情况五在股东大会批准上述担保事项的前提下, 公司提请董事会授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件新湖中宝股份有限公司董事会二〇一五年八月十四日 1

河南平高电气股份有限公司

河南平高电气股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料二一五年六月一日河南平高电气股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议题序号议题 1 审议关于变更公司董事会董事的议案 2 审议关于公司符合发行公司债券条件的议案 3 审议关于公司债券发行方案的议案 4 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行全部事宜的议案 5 审议关于公司发行短期融资券的议案

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