南京医药股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程 一 介绍参会的嘉宾和股东情况 ; 二 宣读会议审议及听取议案相关内容 : 1 审议关于南京医药股份有限公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 ; 2 审议关于南京医药股份有限公司发行公司债券的议案; 3 审议关于南京医药股份有限公司发

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1 南京医药股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料 2016 年 2 月 1 日 1

2 南京医药股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程 一 介绍参会的嘉宾和股东情况 ; 二 宣读会议审议及听取议案相关内容 : 1 审议关于南京医药股份有限公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 ; 2 审议关于南京医药股份有限公司发行公司债券的议案; 3 审议关于南京医药股份有限公司发行中期票据的议案 三 大会对上述议案逐项进行审议 股东提问 ( 相关人员分别回答提问 ) 四 股东对各项议案进行表决五 股东代表 监事代表 工作人员点票 监票 汇总现场表决结果六 宣读股东大会现场表决结果七 通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果八 宣读股东大会决议九 律师见证并出具法律意见书十 会议结束 南京医药股份有限公司 2016 年 2 月 1 日 2

3 南京医药股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料之一 : 关于南京医药股份有限公司符合向 合格投资者公开发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表 : 为了实现公司的可持续发展 改善公司融资结构 降低财务成本, 公司拟面向合格投资者公开发行公司债券 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司债券发行与交易管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 经对照自查, 公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定, 具备向合格投资者公开发行公司债券的资格 本议案已经公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过, 现提请各位股东予以审议 南京医药股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 3

4 南京医药股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料之二 : 关于南京医药股份有限公司发行公司债券的议案 各位股东及股东代表 : 为优化债务结构, 降低财务成本, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司债券发行与交易管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际发展需要, 公司拟公开发行不超过 10 亿元的公司债券, 发行完成后, 在满足上市条件的前提下, 本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易 现将具体方案汇报如下 : 一 发行规模及票面金额本次发行的公司债券规模为不超过人民币 10 亿元 ( 含人民币 10 亿元 ), 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定 本次债券票面金额为人民币 100 元 二 债券期限本次发行的公司债券的期限为不超过 5 年 ( 含 5 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种 本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况予以确定 三 债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券, 采用单利按年计息, 不计复利 本次 4

5 发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士与主承销商按照国家有关规定和发行时市场情况予以确定 四 发行方式本次发行的公司债券采用公开发行方式, 在获得中国证监会核准后, 可以采取一次发行或者分期发行 具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定 五 担保安排 本次发行的公司债券为无担保债券 六 赎回条款或回售条款 本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定 七 募集资金用途本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款 补充流动资金 具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定 八 发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行公司债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定 的合格投资者 本次发行公司债券不向公司股东优先配售 九 承销方式及上市安排 5

6 本次发行的公司债券由主承销商组织承销团, 采取承销团余额包销的方式承 销 发行完成后, 在满足上市条件的前提下, 公司将申请本次发行的公司债券于 上海证券交易所上市交易 十 公司资信情况及偿债保障措施公司最近三年资信情况良好 在偿债保障措施方面, 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 将至少采取如下保障措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 主要责任人不得调离 十一 决议有效期 关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二 十四个月 十二 关于本次发行公司债券的授权事项为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定, 拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士, 根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次发 行公司债券的全部事项, 包括但不限于 : 6

7 1 依据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和债券市场的具体情况, 制定及调整公司债券的具体方案, 包括但不限于具体发行数量 债券期限 债券利率及其确定方式 发行时机 发行安排 ( 包括是否分期发行及各期发行的数量等 ) 担保安排 还本付息的期限和方式 评级安排 具体申购办法 具体配售安排 赎回条款或回售条款 募集资金用途及金额比例 偿债保障安排 债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜 ; 2 决定聘请中介机构, 办理本次发行公司债券的申报事宜, 以及在本次发行公司债券完成后, 办理本次发行公司债券的上市 还本付息等事宜, 包括但不限于授权 签署 执行 修改 完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件 合同 协议 合约 ( 包括但不限于承销协议 债券受托管理协议 上市协议及其他法律文件等 ); 3 为本次发行公司债券选择债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; 4 与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜, 并根据项目进展情况及时与主承销商 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议 ; 5 除涉及有关法律 法规及 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外, 依据监管部门意见 政策变化, 或市场条件变化, 对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作 ; 6 办理与本次发行公司债券有关的其他事项 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士, 代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务 7

8 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 本议案已经公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过, 现提请各 位股东予以审议 南京医药股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 附 : 南京医药股份有限公司公司债券发行预案 8

9 附 : 南京医药股份有限公司公司债券发行预案 一 关于公司符合发行公司债券条件的说明根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司债券发行与交易管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 经对照自查, 公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者 ( 以下简称 合格投资者 ) 公开发行公司债券条件的各项规定, 具备向合格投资者公开发行公司债券的资格 二 本次发行概况 ( 一 ) 发行规模及票面金额本次发行的公司债券规模为不超过人民币 10 亿元 ( 含人民币 10 亿元 ), 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定 本次债券票面金额为人民币 100 元 ( 二 ) 债券期限本次发行的公司债券的期限为不超过 5 年 ( 含 5 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种 本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况予以确定 ( 三 ) 债券利率及确定方式本次发行的公司债券为固定利率债券, 采用单利按年计息, 不计复利 本次 9

10 发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和发行时市场情况予以确定 ( 四 ) 发行方式本次发行的公司债券采用公开发行方式, 在获得中国证监会核准后, 可以采取一次发行或者分期发行 具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定 ( 五 ) 担保安排本次发行的公司债券为无担保债券 ( 六 ) 赎回条款或回售条款本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定 ( 七 ) 募集资金用途本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款 补充流动资金 具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定 ( 八 ) 发行对象及向公司股东配售的安排本次发行公司债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者 本次发行公司债券不向公司股东优先配售 ( 九 ) 承销方式及上市安排本次发行的公司债券由主承销商组织承销团, 采取承销团余额包销的方式承销 发行完成后, 在满足上市条件的前提下, 公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易 10

11 ( 十 ) 公司资信情况及偿债保障措施公司最近三年资信情况良好 在偿债保障措施方面, 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 将至少采取如下保障措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 主要责任人不得调离 ( 十一 ) 决议有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月 ( 十二 ) 关于本次发行公司债券的授权事项为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定, 拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士, 根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行公司债券的全部事项, 包括但不限于 : 1 依据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和债券市场的具体情况, 制定及调整公司债券的具体方案, 包括但不限于具体发行数量 债券期限 债券利率及其确定方式 发行时机 发行安排 ( 包括是否分期发行及各期发行的数量等 ) 担保安排 还本付息的期限和方式 评 11

12 级安排 具体申购办法 具体配售安排 赎回条款或回售条款 募集资金用途及金额比例 偿债保障安排 债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜 ; 2 决定聘请中介机构, 办理本次发行公司债券的申报事宜, 以及在本次发行公司债券完成后, 办理本次发行公司债券的上市 还本付息等事宜, 包括但不限于授权 签署 执行 修改 完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件 合同 协议 合约 ( 包括但不限于承销协议 债券受托管理协议 上市协议及其他法律文件等 ); 3 为本次发行公司债券选择债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; 4 与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜, 并根据项目进展情况及时与主承销商 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议 ; 5 除涉及有关法律 法规及 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外, 依据监管部门意见 政策变化, 或市场条件变化, 对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作 ; 6 办理与本次发行公司债券有关的其他事项 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士, 代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 三 本公司简要财务会计信息 ( 一 ) 本公司最近三年及一期合并范围变化情况 12

13 年末合并财务报表范围变化 2012 年末比 2011 年在合并财务报表中增加了 8 家公司, 减少了 6 家公司 序号 公司名称 性质 变化原因 1 江苏绿领空间投资有限公司 增加 新设立 2 南京医药国际贸易有限公司 增加 新设立 3 南京同仁堂绿金家园保健品有限公司 增加 新设立 4 南京医药安徽天星物流有限公司 增加 新设立 5 南京云商天下信息技术有限公司 增加 收购 6 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 增加 收购 7 上海久源软件有限公司 增加 收购 8 上海康道资产管理有限公司 增加 收购 9 中健之康供应链服务有限责任公司 减少 转让 10 徐州淮海药业有限公司 减少 转让 11 南京医药十堰有限公司 减少 转让 12 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 减少 转让 13 南通健桥信息服务有限公司 减少 转让 14 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 减少 转让 年末合并财务报表范围变化 2013 年末比 2012 年在合并财务报表中增加了 2 家公司, 减少了 13 家公 司 序号 公司名称 性质 变化原因 备注 1 东北参茸中药材市场管理有限公司 增加 收购 仅合并 2013 年 1-5 月利润表和现金流量表 2 南京鼓楼大药房有限公司 增加 收购 3 南京恒生制药有限公司 减少 转让 4 福州回春中药饮片厂有限公司 减少 转让 5 健康管理 杂志社有限公司 减少 转让 6 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 减少 转让 7 北京绿金创想电子商务有限公司 减少 转让 13 仅合并 2013 年 1-5 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-5 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-5 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表

14 8 南京健管传媒有限公司 减少 转让 9 南京云商天下信息技术有限公司 减少 转让 10 东北参茸中药材市场管理有限公司 减少 转让 11 江苏绿领空间投资有限公司 减少 转让 12 南京同仁堂绿金家园保健品有限公司 减少 转让 13 华媛安康 ( 北京 ) 健康科技有限公司 减少 注销 14 南京同仁堂同仁汇健康服务有限公司 减少 注销 15 上海康道资产管理有限公司 减少 注销 仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表仅合并 2013 年 1-11 月利润表和现金流量表 年末合并财务报表范围变化 2014 年末比 2013 年在合并财务报表中增加了 1 家公司, 减少了 6 家公司 序号 公司名称 性质 变化原因 1 盐城市中福华晓药房有限公司 增加 新设立 2 河南金保康药事服务有限公司 减少 转让 3 南京同仁堂 ( 黄山 ) 国际健康产业管理有限公司 减少 转让 4 中健科信信息科技有限公司 减少 注销 5 南京同仁堂健康酒店管理有限公司 减少 注销 6 江苏中健之康供应链技术研究院有限公司 减少 注销 7 南京杏园大酒店有限公司 减少 终结破产程序 年 9 月末合并财务报表范围变化 2015 年 9 月末合并财务报表范围较 2014 年末增加了 1 家公司, 减少了 1 家公司 序号 公司名称 性质 变化原因 1 福建省宁德市古田同春医药有限公司 增加 新设立 2 上海天泽源投资有限公司 减少 注销 ( 二 ) 本公司最近三年及一期的资产负债表 利润表及现金流量表 14

15 1 本公司合并财务报表 本公司合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动资产 : 货币资金 121, , , , 交易性金融资产 , 应收票据 99, , , , 应收账款 675, , , , 预付款项 48, , , , 其他应收款 38, , , , 存货 208, , , , 其他流动资产 1, , , 流动资产合计 1,193, ,010, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 9, , , 长期股权投资 6, , , , 投资性房地产 6, , , , 固定资产 44, , , , 在建工程 19, , , , 工程物资 生产性生物资产 , 无形资产 18, , , , 商誉 长期待摊费用 10, , , , 递延所得税资产 11, , , , 非流动资产合计 127, , , , 资产总计 1,321, ,136, , , 流动负债 : 短期借款 232, , , , 交易性金融负债 应付票据 71, , , ,

16 应付账款 456, , , , 预收款项 3, , , , 应付职工薪酬 7, , , , 应交税费 11, , , , 应付利息 2, , , 应付股利 其他应付款 47, , , , 一年内到期的非流动负债 , 其他流动负债 202, , , , 流动负债合计 1,035, , , , 非流动负债 : 长期借款 , 专项应付款 14, , , , 预计负债 , , 递延收益 3, , , 递延所得税负债 5, , , , 其他非流动负债 非流动负债合计 24, , , , 负债合计 1,060, , , , 所有者权益 : 实收资本 89, , , , 资本公积 108, , , , 盈余公积 5, , , , 其他综合收益 未分配利润 22, , , , 归属于母公司所有者权益合计 226, , , , 少数股东权益 34, , , , 所有者权益合计 261, , , , 负债及股东权益 总计 1,321, ,136, , , 本公司合并利润表 16 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

17 一 营业收入 1,837, ,207, ,923, ,802, 营业成本 1,729, ,073, ,800, ,666, 营业税金及附加 2, , , , 销售费用 35, , , , 管理费用 29, , , , 财务费用 17, , , , 资产减值损失 2, , , , 公允价值变动收益 投资收益 1, , , , 二 营业利润 22, , , , 营业外收入 , , , 营业外支出 1, , , , 三 利润总额 21, , , , 所得税费用 6, , , , 四 净利润 15, , , 本公司合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳 务收到的现金 1,641, ,129, ,715, ,364, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 32, , , , ,673, ,162, ,744, ,395, ,616, ,074, ,659, ,234, , , , , 支付的各项税费 29, , , , 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 33, , , , ,713, ,196, ,778, ,379, 经营活动产生的 -39, , , ,

18 现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 , , , 取得投资收益收到的现金 处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 , , , 金净额 处臵子公司及其他营业单位收到 , , 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流入小计 1, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 7, , , , 金 投资支付的现金 1, , , 取得子公司及其他营业单位支付 - 1, , 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 , , 投资活动现金流出小计 9, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -7, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 3, , , , 取得借款收到的现金 185, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 39, , , , 发行债券收到的现金 279, , , , 筹资活动现金流入小计 506, , , ,

19 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 现金及现金等价物净增加额加 : 年初现金及现金等价物余额五 年末现金及现金等价物余额 365, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 本公司母公司财务报表 本公司母公司资产负债表 流动资产 : 项目 2015 年 9 月 末 单位 : 万元 2014 年末 2013 年末 2012 年末 货币资金 69, , , , 应收票据 7, , , , 应收账款 11, , , , 预付账款 3, , , , 应收股利 , , 其他应收款 319, , , , 存货 3, , , 流动资产合计 415, , , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 4, , , 长期股权投资 115, , , , 投资性房地产 固定资产 2, , , , 在建工程 - - 5, ,

20 无形资产 2, , , , 长期待摊费用 7, , , 递延所得税资产 6, , , , 非流动资产合计 139, , , , 资产总计 554, , , , 流动负债 : 短期借款 117, , , , 应付票据 , 应付账款 9, , , , 预收账款 1, , 应付职工薪酬 应交税费 , 应付利息 2, , 应付股利 其他应交款 其他应付款 28, , , , 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 200, , , 流动负债合计 360, , , , 非流动负债 : 长期借款 , 应付债券 非流动负债合计 , 负债合计 360, , , , 所有者权益 : 实收资本 ( 或股本 ) 89, , , , 资本公积 100, , , , 盈余公积 5, , , , 未分配利润 -2, , , , 所有者权益合计 194, , , , 负债和所有者权益总计 554, , , ,

21 本公司母公司利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 一 营业收入 23, , , , 减 : 营业成本 21, , , , 营业税金及附加 , 销售费用 管理费用 4, , , , 财务费用 , , , 资产减值损失 1, , , , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 10, , , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 7, , , 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 三 利润总额 7, , , 减 : 所得税费用 , , 四 净利润 ( 净亏 损以 - 号填列 ) 7, , , , 本公司母公司现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 42, , , , 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17, , , , 经营活动现金流入小计 60, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 25, , , ,

22 支付给职工以及为职工支付的 现金 1, , , , 支付的各项税费 , , 支付其他与经营活动有关的现 金 47, , , , 经营活动现金流出小计 74, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -14, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 , , , 取得投资收益收到的现金 10, , , 处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 , , , 投资活动现金流入小计 21, , , , 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 , , 投资支付的现金 2, , , , 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - 1, 投资活动现金流出小计 2, , , , 投资活动产生的现金流量净额 19, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 102, 取得借款收到的现金 144, , , , 发行债券收到的现金 279, , , , 收到的其他与筹资活动有关的 现金 - 137, , , 筹资活动现金流入小计 423, , , , 偿还债务支付的现金 204, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 7, , , , , , , , 筹资活动现金流出小计 398, , , ,

23 筹资活动产生的现金流量净额 25, , , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 30, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 36, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 66, , , , ( 三 ) 本公司最近三年及一期主要财务指标 项目 / 时间 2015 年 1-9 月 / 末 2014 年 / 末 2013 年 / 末 2012 年 / 末 资产负债率 80.24% 78.55% 86.44% 85.76% 流动比率 速动比率 EBIT( 亿元 ) EBITDA( 亿元 ) EBIT 利息保障倍数 EBITDA 债务保护倍数 ( 四 ) 主要财务数据及指标分析 1 资产结构分析 (1) 资产结构分析 年末及 2015 年 9 月末, 本公司资产总额分别为 922, 万元 986, 万元 1,136, 万元和 1,321, 万元, 资产规 模呈稳步增长趋势, 这主要是由于公司集中资源推进主营业务发展, 加速转型药 事服务 现销快配等创新业务模式, 业务规模稳步增长 ; 另一方面, 公司通过非 公开发行股票方式引入境外战略投资者, 增加部分资产规模 从资产结构来看, 本公司流动资产占比较大, 年末及 2015 年 9 月末呈逐渐上升趋势, 流动资产占总资产的比例分别为 84.29% 85.66% 23

24 88.93% 和 90.35%, 非流动资产占总资产的比例分别为 15.71% 14.34% 11.07% 和 9.65%, 非流动资产占比较小, 符合公司所处行业特征 本公司近三年及一期主要资产结构一览表 单位 : 万元 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 货币资金 121, , , , 交易性金融资产 , 应收票据 99, , , , 应收账款 675, , , , 预付款项 48, , , , 其他应收款 38, , , , 存货 208, , , , 其他流动资产 1, , , 流动资产合计 1,193, ,010, , , (2) 负债结构分析 本公司近三年及一期主要负债结构 单位 : 万元 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动负债 1,035, , , , 非流动负债 24, , , , 负债合计 1,060, , , , 年末及 2015 年 9 月末, 本公司负债总额分别为 791, 万元 853, 万元 892, 万元和 1,060, 万元, 负债规模 呈增长趋势, 具体体现在短期借款 应付账款 其他流动负债的增长 公司近年 随着销售规模的不断扩大, 在传统融资的基础上, 引入了通过发行短期融资券 超短期融资券及非公开定向融资工具进行直接融资 从负债结构看, 目前本公司的负债以非流动负债为主, 与本公司主营业务周 24

25 期长 金额大的特性相一致 本公司运用各种融资手段获得资金, 支持公司业务 的正常运转 2 盈利能力分析 本公司近三年及一期盈利能力指标表 单位 : 万元 项目 / 时间 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 1,837, ,207, ,923, ,802, 营业成本 1,729, ,073, ,800, ,666, 投资收益 1, , , , 营业利润 22, , , , 利润总额 21, , , , 净利润 15, , , 营业毛利率 5.88% 6.06% 6.38% 7.56% 销售净利率 0.84% 0.69% 0.34% -0.03% 总资产报酬率 1.25% 1.44% 0.68% -0.06% 净资产收益率 6.09% 8.07% 4.92% -0.39% 注 :2015 年 1-9 月的指标未年化处理 年及 2015 年 1-9 月, 本公司分别实现营业收入 1,802, 万元 1,923, 万元 2,207, 万元和 1,837, 万元 2013 年本公司实现营业收入 1,923, 万元, 较 2012 年增长 121, 万元, 增长率为 6.72%, 主要为流通业板块业务的增长,2013 年本公司流通业产生的营业收入较 2012 年增长 8.26% 2014 年本公司实现营业收入 2,207, 万元, 较 2013 年同期相比增长 14.76%, 实现了较快的增速, 主要仍来源于流通业销售的增加,2014 年流通业收入较 2013 年增长 14.99% 2015 年 1-9 月本公司实现营业收入 1,837, 万元 年及 2015 年 1-9 月, 本公司的毛利率分别为 7.56% 6.38% 25

26 6.06% 和 5.88%, 整体呈现出下降的趋势, 主要由于近年医改政策的相继出台, 药品销售的利润空间逐步被压缩 2012 年毛利率为 7.56%,2013 年以来, 为满足战略合作相关政策要求, 公司剥离了医药制造业务, 毛利率降至 6.38% 2014 年本公司制造业板块全部剥离完成, 公司集中资源发展流通业业务, 但由于受市场政策环境影响流通业利润空间一再被压缩,2014 年毛利率进一步下降至 6.06% 2015 年 1-9 月的毛利率为 5.88%, 略呈下降趋势 年及 2015 年 1-9 月, 本公司营业利润分别为 -4, 万元, 11, 万元 18, 万元和 22, 万元, 呈整体上升的趋势 本公司 2011 年出现经营性亏损,2012 年公司以扭亏为盈为目标主营业务收入保持增长, 主营业务毛利比 2011 年同期增加 0.57 亿元, 三费费用率由 2011 年的 7.94% 下降至 7.35%, 主营业务毛利与三费费用之差比 2011 年度减亏 1.05 亿元, 但是由于期间费用和子公司资产减值较多影响, 导致公司 2012 年营业利润依然为负 2013 年公司加强期间费用控制, 同时处臵了部分非主营和非盈利的子公司, 营业利润转负为正, 增加至 11, 万元 2014 年本公司实现营业利润 18, 万元, 较 2013 年增长 56.64%, 主要是随着本公司流通业收入的上升, 毛利润有所增加 2015 年 1-9 月的营业利润为 22, 万元 同时, 年及 2015 年 1-9 月, 本公司销售净利率 总产报酬率和净资产收益率指标也随之变动 3 偿债能力分析本公司 年度及 2015 年 1-9 月现金流指标具体情况如下 : 本公司近三年及一期偿债能力指标表 项目 / 时间 2015 年 1-9 月 / 2014 年 / 末 2013 年 / 末 2012 年 / 末 26

27 末 资产负债率 80.24% 78.55% 86.44% 85.76% 流动比率 速动比率 EBIT( 亿元 ) EBITDA( 亿元 ) EBIT 利息保障倍数 EBITDA 债务保护倍 数 年末及 2015 年 9 月末, 本公司资产负债率分别为 85.76% 86.44% 78.55% 和 80.24%, 均处于较高水平, 这与本公司所属医药流通行 业特点有关, 本公司 2014 年 11 月非公开发行股票完成后资产负债率下降到 80% 以下, 但仍属于较高水平, 整体偿债能力一般 年末及 2015 年 1-9 月末, 本公司的流动比率分别为 和 1.15, 速动比率分别为 和 0.95 公司流动 比率和速动比率偏低, 本公司 2014 年 11 月非公开发行股票完成后有效充实营 运资金, 流动比率及速动比率有所上升 但公司近年来销售增长较快, 且主要以 短期刚性债务补充流动资金, 因此本公司流动负债相对较大, 流动能力一般 年度, 本公司的 EBIT 分别为 3.87 亿元 3.91 亿元和 5.10 亿元, 本公司 EBITDA 分别为 4.86 亿元 4.94 亿元和 6.15 亿元 本公司的 息税前利润 (EBIT) 和折旧摊销前利润 (EBITDA) 维持在较高水平, 说明公 司对债务的保障能力较强 年度, 本公司 EBIT 利息保障倍数分别为 和 1.67, 本公司 EBIT 能够有效覆盖本公司所需支付的利息 年度,EBITDA 债务保护倍数分别为 和 0.13, 本公司 EBITDA 债务保护倍数指标 27

28 较低, 主要是 年末长短期债务余额相对较大所致 4 营运能力分析 本公司近三年及一期营运能力指标表 项目 / 时间 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 注 :2015 年 1-9 月的指标未年化处理 年及 2015 年 1-9 月, 本公司应收账款周转率分别为 , 总体处于较高水平, 应收账款回收状况良好 年及 2015 年 1-9 月, 本公司存货周转率分别为 , 总体处于较高水平 本公司处于医药流通行业, 存货主要为库存药品, 随着公司 销售规模的持续扩大, 采购药品量也随之增加 但公司整体销售渠道顺畅, 存货 周转速度较快 年及 2015 年 1-9 月, 本公司总资产周转率分别为 和 1.50, 本公司的资产运用效率较高, 主要系公司处于医药流通行业, 且 公司整体销售能力较强, 因此盈利能力释放速度较快 5 现金流量分析 本公司近三年及一期现金流量简表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动现金流入小计 1,673, ,162, ,744, ,395, 经营活动现金流出小计 1,713, ,196, ,778, ,379, 经营活动产生的现金流量净额 -39, , , , 投资活动现金流入小计 1, , , ,

29 投资活动现金流出小计 9, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -7, , , , 筹资活动现金流入小计 506, , , , 筹资活动现金流出小计 465, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 41, , , , 现金及现金等价物净增加额 -5, , , , (1) 经营活动现金流量净额分析 年及 2015 年 1-9 月, 本公司账面经营活动产生的现金流量净额分别为 16, 万元 -33, 万元 -34, 万元和 -39, 万元, 呈现较大的波动性 随着销售收入的快速增长, 本公司期间费用同步上升, 应收账款和存货的不断增长导致产生的现金流入和现金支出在短期内无法匹配 但由于流通业整体行业性质原因, 应收账款和存货周转速度较快, 且本公司下游客户主要为医院, 整体资金回笼安全稳定顺畅 (2) 投资活动现金流量净额分析 年及 2015 年 1-9 月, 本公司账面投资活动产生的现金流量净额分别为 -17, 万元 16, 万元 -3, 万元和 -7, 万元, 近几年本公司利用医药流通行业变更发展期间在全国范围内新建多个物流中心, 扩大市场规模 根据国家以省级为单位的药品招标采购政策, 随着公司未来战略性市场并购和以提高物流效率 降低物流成本为出发点的物流中心建设项目的增多, 投资活动现金流支出预计将在合理的范围内持续发生 (3) 筹资活动现金流量净额分析 年及 2015 年 1-9 月, 本公司账面筹资活动产生的现金流量净额分别为 8, 万元 2, 万元 51, 万元和 41, 万元, 主要为银行借款和直接融资募集资金,2014 年本公司通过非公开发行股票 29

30 筹集资金 10 余亿元 公司的融资渠道畅通, 每年筹资活动产生的现金流非常可观, 可以较好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展 总体来看, 本公司整体经营情况正常, 经营规模不断扩大, 公司整体融资渠道较为通畅, 投 筹资活动的现金流能满足公司正常经营活动所需资金, 整体现金流情况基本正常, 账面货币资金充裕, 但从经营活动获现金的能力一般 四 本次债券发行的募集资金用途本次公开发行公司债券拟募集资金 10 亿元, 债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于偿还银行借款及补充流动资金 具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定 本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构, 拓宽公司融资渠道, 促进公司持续健康发展 五 其他重要事项 ( 一 ) 对内担保情况截至 2015 年 9 月 30 日, 本公司为内部公司提供担保情况, 如下表所示 : 截至 2015 年 9 月本公司对内担保明细表 单位 : 万元 担保单位 被担保单位 担保类型担保金额 担保事项 融资期限 南京医药股份有限公司南京医药药事服务有限公司 保证 48,000 综合授信担保 一年 南京医药股份有限公司南京药业股份有限公司 保证 9,000 综合授信担保 一年 南京医药股份有限公司南京医药合肥天星有限公司 保证 4,600 综合授信担保 一年 南京医药股份有限公司南京药业湖北有限公司 保证 11,000 综合授信担保 一年 南京医药股份有限公司福建同春药业股份有限公司 保证 21,612 综合授信担保 一年 南京医药股份有限公司江苏华晓医药物流有限公司 保证 7,050 综合授信担保 一年 南京医药股份有限公司南京医药南通健桥有限公司 保证 4,500 综合授信担保 一年 30

31 合计 105,762 ( 二 ) 对外担保情况截至 2015 年 9 月 30 日, 本公司及下属子公司无外部公司提供担保情况 ( 三 ) 重大未决诉讼及仲裁情况 年 6 月 12 日, 公司因与庆云青旅电子科技有限公司之 产权交易合同 纠纷, 向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼 2015 年 10 月 30 日, 南京市中级人民法院进行一审判决, 确认 产权交易合同 于 2015 年 6 月 8 日解除, 庆云青旅电子科技有限公司向本公司支付违约金 2,500 万元 庆云青旅电子科技有限公司不服判决, 向江苏省高级人民法院提起上诉 本案目前处于二审上诉阶段, 对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性, 视本案最终判决结果和后续执行结果而定 2 公司向南京压缩机股份有限公司( 以下简称 南压公司 ) 租赁南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号产业园区 2015 年 4 月 28 日, 南压公司因该租赁合同纠纷起诉公司, 要求公司从租赁场所迁出, 并赔偿拆除南压公司房产的损失 50,113,400 元 2015 年 11 月 27 日, 南京市中级人民法院进行一审判决, 驳回原告南京压缩机股份有限公司的诉讼请求 ; 案件受理费 292,367 元, 由原告南京压缩机股份有限公司负担 南压公司不服判决, 向江苏省高级人民法院提起上诉 本案目前处于二审上诉阶段, 尚未有最终判决结果 南京医药股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 31

32 南京医药股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料之三 : 关于南京医药股份有限公司发行中期票据的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 等相关规定, 为优化债务结构, 降低财务成本, 并结合公司业务发展需要, 经公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过, 公司拟向中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称 交易商协会 ) 申请注册发行不超过 9.5 亿元 ( 含 9.5 亿元, 人民币, 下同 ) 的中期票据, 以拓宽融资渠道 现将具体内容汇报如下 : 一 本次中期票据发行方案 1 发行人: 南京医药股份有限公司 2 注册规模: 公司拟在交易商协会申请注册不超过 9.5 亿元 ( 含 9.5 亿元 ) 的中期票据, 具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准 3 发行期限: 本次发行中期票据的单笔发行期限不超过 3 年 ( 含 3 年 ), 具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定 4 资金用途: 本次中期票据募集资金将全部用于偿还银行借款或补充公司流动资金 5 发行方式: 本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销 发行 32

33 6 发行利率: 按面值发行, 发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况, 以簿记建档的结果最终确定 7 发行对象: 面向全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律法规禁止的购买者除外 ) 发行 8 发行日期: 公司将根据实际资金需求与市场利率情况, 在交易商协会下发的 接受注册通知书 后及规定的注册有效期内择机发行 二 本次发行中期票据的授权事项为合法 高效地完成本次中期票据发行工作, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 在法律 法规允许的范围内, 根据市场条件和公司需求, 制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订 调整本次发行中期票据的发行条款, 包括发行日期 发行期限 发行额度 发行利率等与发行条款有关的全部事宜 ; 2 聘请中介机构, 办理本次中期票据发行申报事宜 ; 3 签署与本次发行中期票据有关的合同 协议和相关的法律文件; 4 及时履行信息披露义务; 5 办理与本次发行中期票据有关的其他事项; 6 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 三 本次发行中期票据的审批程序 33

34 本次发行中期票据方案及授权事项已经公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过, 尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议 公司中期票据的发行, 还需获得交易商协会的批准, 并在交易商协会接受发行注册后实施 请各位股东予以审议 南京医药股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 34

发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和发行时市场情况予以确定 ( 四 ) 发行方式本次发行的公司债券采用公开发行方式, 在获得中国证监会核准后, 可以采取一次发行或者分期发行 具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资

发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和发行时市场情况予以确定 ( 四 ) 发行方式本次发行的公司债券采用公开发行方式, 在获得中国证监会核准后, 可以采取一次发行或者分期发行 具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资 证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药编号 :ls2016-003 南京医药股份有限公司 公司债券发行预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 关于公司符合发行公司债券条件的说明根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司债券发行与交易管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定,

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