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1 中孚实业河南中孚实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料二一七年一月

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3 河南中孚实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程一会议时间 : 现场会议时间 :2017 年 1 月 12 日 15:00 网络投票时间 :2017 年 1 月 12 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二现场会议地点 : 公司会议室三主持人 : 公司董事长崔红松参会人员 : 公司股东和股东代表全体董事监事及部分高管人员列席人员 : 见证律师四会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议开始, 介绍参会股东股东代表人数和代表股份数 ; ( 二 ) 提名并通过本次股东大会监票人计票人唱票人名单 ; ( 三 ) 审议议案 : 1 关于公司拟在金融机构申请 7.05 亿元综合授信额度的议案 ; 2 关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的亿元综合授信额度提供担保的议案 ; 3 关于控股子公司河南中孚电力有限公司非公开发行公司债券的议案; 4 关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 2.6 亿元综合授信额度提供担保的议案 ; 5 关于公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元融资额度提供担保的议案 ( 四 ) 参会股东及股东代表发言或提问 ; ( 五 ) 现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决 ; ( 六 ) 休会, 统计表决票, 宣布表决结果 ; ( 七 ) 见证律师就本次股东大会出具法律意见书 ; ( 八 ) 主持人宣布会议结束 2

4 一关于公司拟在金融机构申请 7.05 亿元综合授信额度的议案各位股东股东代表 : 近期公司拟在以下金融机构申请 7.05 亿元综合授信额度 : 其中 (1) 在中原银行股份有限公司申请的 3 亿元综合授信额度, 期限三年, 其中 2 亿元授信额度拟以公司部分机器设备做抵押担保, 该部分机器设备评估价值为 5.53 亿元 (2) 在中国建设银行股份有限公司申请的 1.25 亿元综合授信额度, 期限三年, 拟以公司部分机器设备为抵押, 该部分机器设备评估值为 3.60 亿元 ;(3) 在招商银行股份有限公司郑州分行申请的 2.8 亿元综合授信额度, 期限为三年, 其中 8,000 万元授信额度由公司持有的河南省银湖铝业有限责任公司 100% 的股权作为质押, 以上资金用途均为补充公司流动资金请各位股东股东代表审议 3

5 二关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的亿元综合授信额度提供担保的议案各位股东股东代表 : 河南中孚电力有限公司 ( 以下简称中孚电力 ) 是 2004 年 6 月在河南省工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 235,000 万元, 为公司的控股子公司截至 2016 年 9 月 30 日, 中孚电力资产总额为 666, 万元, 负债总额为 410, 万元, 净资产为 255, 万元,2016 年 1-9 月利润总额为 15, 万元, 净利润为 11, 万元现接中孚电力申请, 需公司为其在以下金融机构申请的亿元综合授信额度提供连带责任担保, 其中 (1) 在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的 1.2 亿元综合授信额度 ;(2) 在中国建设银行股份有限公司申请的亿元综合授信额度 ;(3) 在焦作中旅银行股份有限公司申请 6,000 万元综合授信额度 ;( 4) 以中孚电力部分机器设备与中建投租赁股份有限公司开展融资租赁申请的 2.5 亿元融资额度, 该部分机器设备账面净值为 2.96 亿元以上担保均为续保额度, 担保期限均为三年, 融资主要用于补充中孚电力流动资金截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为亿元, 实际担保总额为亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %, 其中 : 对内实际担保总额为亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %; 对外实际担保总额亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 若本次会议审议担保事项通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 本公司无逾期对外担保请各位股东股东代表审议 4

6 三关于控股子公司河南中孚电力有限公司非公开发行公司债券的议案各位股东股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及公司债券发行与交易管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司董事会将中孚电力的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照, 认为中孚电力符合现行公司债券政策和面向公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 规定的合格投资者 ( 以下简称合格投资者 ) 非公开发行公司债券条件的各项规定, 具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格本次发行概况如下 : ( 一 ) 发行规模本次发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ), 本次公司债券在核准发行后, 可以一次发行或分期发行的形式在中国境内面向合格投资者公开发行具体发行规模及发行期数提请股东大会授权中孚电力根据资金需求情况和发行时市场情况, 在上述范围内确定 ( 二 ) 发行对象及向公司股东配售的安排本次发行的公司债券发行对象为符合管理办法规定的合格投资者, 投资者以现金认购本次发行的公司债券不向中孚电力股东优先配售 ( 三 ) 债券品种和期限本次发行的公司债券期限不超过 2 年 ( 含 2 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权中孚电力在发行前根据相关规定及市场情况确定, 并在债券募集说明书中予以披露 ( 四 ) 票面金额和发行价格本次债券每张面值 100 元, 发行价格按面值平价发行 ( 五 ) 债券利率及其确定方式本次发行的公司债券为固定利率债券, 采用单利按年计息, 不计复利具体的债券票面利率提请股东大会授权中孚电力在发行前与主承销商根据市场情况及网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定本次发行的公司债券可设置中孚电力上调票面利率选择权和投资者回售选择权是否设置中孚电力 5

7 上调票面利率选择权和投资者回售选择权及相关条款具体内容提请股东大会授权中孚电力根据其资金需求情况和发行时市场情况确定, 并在公司债券募集说明书中予以披露 ( 六 ) 发行方式本次公司债券在核准发行后, 可以一次发行或分期发行的形式在中国境内面向合格投资者公开发行具体方式提请股东大会授权中孚电力根据市场情况和中孚电力资金需求情况确定 ( 七 ) 募集资金用途本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后, 拟用于偿还中孚电力债务以及补充流动资金等用途具体募集资金用途提请股东大会同意中孚电力根据中孚电力资金需求情况确定 ( 八 ) 担保条款公司为中孚电力本次债券的本金利息违约金损害赔偿金实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由中孚电力支付的费用提供不可撤销的连带责任保证 ( 九 ) 承销方式本次债券由主承销商代销 ( 十 ) 还本付息本次债券采用单利按年计息付息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 ( 十一 ) 上市安排本次债券发行完毕后, 在满足上市条件的前提下, 中孚电力将向上海证券交易所或其他法律法规允许的交易场所申请公司债券上市交易本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行 ( 十二 ) 偿债保障措施提请股东大会授权中孚电力在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 在法律法规允许的范围内, 根据中孚电力和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 6

8 4 主要责任人不得调离 ( 十三 ) 决议的有效期本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 ( 十四 ) 关于本次发行公司债券的授权事项为保证高效有序地完成本次公司债券的发行及上市, 依照公司法证券法管理办法以及公司章程的有关规定, 提请公司股东大会授权中孚电力, 并同意中孚电力授权其董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士, 在有关法律法规规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜, 具体内容包括但不限于 : 1 就本次债券发行事宜向有关监管部门机构办理审批登记备案核准同意等手续 ; 2 在法律法规规范性文件允许的范围内, 根据中孚电力和市场的具体情况, 确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订调整本次发行公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模债券期限债券品种债券利率及其确定方式发行价格发行方式发行对象发行时机是否分期发行及各期发行金额和期限的安排募集资金用途是否设置回售或赎回条款担保方案增信安排信用评级安排还本付息的期限和方式具体偿债保障措施具体申购办法具体配售安排债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜 ; 3 执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤( 包括但不限于授权签署执行修改完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件合同协议合约及根据法律法规及其他相关规定进行信息披露等 ; 聘请中介机构, 办理本次债券发行申报事宜 ; 在本次债券发行完成后, 办理本次债券的上市事宜 ; 为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ) 及在中孚电力董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下, 批准确认及追认该等行动及步骤 ; 4 如监管部门对发行公司债券的政策法律法规规范性文件发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据监管部门新的法律法规规范性文件等政 7

9 策和意见以及新的市场条件, 对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作 ; 5 办理公司债券的还本付息行使调整票面利率选择权或赎回权等事宜, 根据相关规定应由股东大会批准的除外 ; 6 指定本次债券募集资金专用账户, 办理与本次债券募集资金管理有关的事项 ; 7 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项; 8 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止请各位股东股东代表审议 8

10 四关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 2.6 亿元综合授信额度提供担保的议案各位股东股东代表 : 林州市林丰铝电有限责任公司 ( 以下简称林丰铝电 ) 是 2003 年 12 月在林州市工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 33,168 万元, 为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司截至 2016 年 9 月 30 日, 林丰铝电资产总额为 332, 万元, 负债总额为 303, 万元, 净资产为 28, 万元 ;2016 年 1-9 月利润总额为 11, 万元, 净利润为 9, 万元现接林丰铝电申请, 需公司为其在以下金融机构申请的 2.6 亿元综合授信额度提供担保 : 其中 (1) 在上海国立商业保理有限公司申请的 7,000 万元综合授信额度, 期限一年 ;(2) 在招商银行股份有限公司郑州分行申请的 5,000 万元授信额度, 为续保额度, 期限三年 ;(3) 在中原银行股份有限公司安阳分行申请 2,000 万元授信额度, 为续保额度, 期限三年 ;(4) 在中国银行股份有限公司安阳分行申请的 1.2 亿元授信额度, 此笔担保同时以公司控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司的部分土地房产及设备作抵押担保, 该部分土地房产和设备的评估价值分别为 1.51 亿元和 0.89 亿元, 此笔担保为续保额度, 担保期限三年以上融资均用于补充林丰铝电流动资金截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为亿元, 实际担保总额为亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %, 其中 : 对内实际担保总额为亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %; 对外实际担保总额亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 若本次会议审议担保事项通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 本公司无逾期对外担保请各位股东股东代表审议 9

11 五关于公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元融资额度提供担保的议案各位股东股东代表 : 河南中孚热力有限公司 ( 以下简称中孚热力 ) 是 2007 年 5 月在巩义市工商行政管理局注册成立的有限责任公司, 注册资本为 1,000 万元中孚热力为公司控股子公司中孚电力的参股子公司, 中孚电力持有其 49% 的股权截至 2016 年 11 月 30 日, 中孚热力资产总额为 61, 万元, 负债总额为 58, 万元, 净资产为 2, 万元 ;2016 年 1-11 月利润总额为万元, 净利润为万元近期, 公司接中孚热力的申请, 需公司为其在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元融资额度提供连带责任保证, 担保期限三年中孚热力为该笔担保提供了反担保, 资金用途为补充中孚热力流动资金截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为亿元, 实际担保总额为亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %, 其中 : 对内实际担保总额为亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 %; 对外实际担保总额亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 若本次会议审议担保事项通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 % 本公司无逾期对外担保请各位股东股东代表审议 10

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目录会议议程 2 议案 1 4 议案 2 5 议案 3 6 议案 4 7 议案 5 8 议案 6 9 议案 7 10 议案中孚实业河南中孚实业股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会会议资料二一六年七月目录会议议程 2 议案 1 4 议案 2 5 议案 3 6 议案 4 7 议案 5 8 议案 6 9 议案 7 10 议案 8 11 1 河南中孚实业股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会会议议程一会议时间 : 现场会议时间 :2016 年 7 月 8 日上午 9:00 网络投票时间 :2016

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