公告后已经提交认购意向书的投资者 )70 家在认购邀请书规定的时间内 ( 即 2011 年 7 月 25 日 13:00-16:00), 共有 30 家投资者将申购报价单以传真方式发至宏源证券除上海丰煜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 未在规定时间足额缴纳申购保证金为无效报价外, 其他

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菘栓濮
5 years ago
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1 关于广东水电二局股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会 : 宏源证券股份有限公司 ( 以下简称宏源证券保荐人 ) 作为广东水电二局股份有限公司 ( 以下简称粤水电发行人或公司 ) 非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐人和主承销商, 按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及其他相关法律法规的要求, 与发行人成功组织实施了本次非公开发行按照贵会要求, 现对本次发行的合规性问题报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格根据粤水电第三届董事会第二十三次临时会议和 2010 年第二次临时股东大会决议, 本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日 ( 第三届董事会第二十三次决议公告日, 即 2010 年 6 月 26 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即 7.01 元 / 股 2011 年 6 月 20 日, 粤水电依 2011 年 6 月 17 日收市后登记在册的全体股东以每 10 股派 0.8 元现金的标准派发红利, 根据定价规则进行除息后, 本次非公开发行的发行价格调整为不低于 6.93 元 / 股本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于 6.93 元 / 股的条件下按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定 2011 年 7 月 21 日, 公司与本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单公司与宏源证券共向其中 109 家机构及个人发送了认购邀请文件, 包括基金公司 20 家证券公司 10 家保险机构投资者 5 家除控股股东广东省水电集团有限公司以外前 20 大股东中的 4 家 ( 其中与前述机构无重复的股东 15 家, 广东省建筑科学研究院梁韧权张树林贾锦锋明确表示不参与本次定向增发 ; 深圳市渔丰实业股份有限公司陆锡英吴灿雄喻建华冯云红苏敏涛刘瑛联系不上 ) 其他对象( 含董事会决议 1

2 公告后已经提交认购意向书的投资者 )70 家在认购邀请书规定的时间内 ( 即 2011 年 7 月 25 日 13:00-16:00), 共有 30 家投资者将申购报价单以传真方式发至宏源证券除上海丰煜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 未在规定时间足额缴纳申购保证金为无效报价外, 其他 29 家认购对象均在认购日 (2011 年 7 月 25 日 )16:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金, 为有效报价有效报价区间为 6.93 元 / 股元 / 股在申报期结束后, 公司与宏源证券根据申购人的有效报价, 按照认购邀请书规定的程序, 根据价格优先认购金额优先时间优先的规则, 确定最后的发行价为 9.59 元 / 股本次发行价格 9.59 元 / 股与发行底价 6.93 元的比率为 %; 本次非公开发行接受认购人报价日为 2011 年 7 月 25 日,7 月 25 日前 20 个交易日均价为元 / 股本次非公开发行价格与接受认购人报价日前 20 个交易日均价的比率为 74.86% ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股份总量为 85,987,278 股, 符合公司股东大会决议和中国证监会关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1098 号 ) 中本次发行不超过 119,000,000 股的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象确定为 8 家, 未超过 10 家, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金额本次发行募集资金总额为 824,617, 元, 未超过 824,618, 元, 符合公司股东大会决议和证监许可 [2011]1098 号文的规定二本次非公开发行的审批情况 ( 一 ) 公司内部决策程序 2010 年 6 月 25 日粤水电第三届董事会第二十三次会议 2011 年 5 月 6 日第四届董事会第五次会议和 2010 年 8 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2

3 年 6 月 8 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请年 7 月 14 日, 中国证监会证监许可 [2011]1098 号文关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复核准了本次发行三本次非公开发行股票的发行过程 ( 一 ) 本次发行时间表 2011 年 7 月 21 日 (T 日 ) 2011 年 7 月 25 日 (T+2 日 ) 2011 年 7 月 26 日 (T+3 日 ) 2011 年 7 月 27 日 (T+4 日 ) 2011 年 7 月 28 日 (T+5 日 ) 2011 年 7 月 29 日 (T+6 日 ) 向符合条件的认购人发送认购邀请书及申购报价单接受认购人报价 (13:00 16:00), 认购人缴纳认购保证金根据认购情况确定最终发行价格发行数量配售对象及其获配股份, 并向证监会报备初步发行情况向获配投资者发出缴款通知书 ; 退还未获得配售者的认购保证金获配对象根据缴款通知书缴款 (17:00 截止 ); 主承销商验资认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资 ( 二 ) 发行人与主承销商发送认购邀请书询价的情况发行人于 2011 年 7 月 19 日收到中国证监会签发的发行核准文件关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1098 号 ) 2011 年 7 月 21 日, 发行人和主承销商根据中国证监会审核无异议的认购邀请书和拟发送认购邀请书对象名单向以下特定投资者发送认购邀请书和申购报价单 : 1 证券投资基金管理公司 20 家序号名称 1 中海基金管理有限公司 2 诺安基金管理有限公司 3 博时基金管理有限公司 4 景顺长城基金管理有限公司 5 光大保德信基金管理有限公司 3

4 6 中邮创业基金管理有限公司 7 富国基金管理有限公司 8 工银瑞信基金管理有限公司 9 华宝兴业基金管理有限公司 10 国投瑞银基金管理有限公司 11 海富通基金管理有限公司 12 华安基金管理有限公司 13 华商基金管理有限公司 14 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 15 南方基金管理有限公司 16 嘉实基金管理有限公司 17 兴业全球基金管理有限公司 18 易方达基金管理有限公司 19 银华基金管理有限公司 20 广发基金管理有限公司 2 证券公司 10 家序号名称 1 国元证券股份有限公司 2 中信建投证券有限责任公司 3 中信证券股份有限公司 4 中航证券有限公司 5 东兴证券股份有限公司 6 万联证券有限责任公司 7 金元证券股份有限公司 8 广发证券股份有限公司 9 西部证券股份有限公司 4

5 10 平安证券有限责任公司 3 保险机构投资者 5 家序号名称 1 中国人保资产管理股份有限公司 2 泰康资产管理有限责任公司 3 新华资产管理股份有限公司 4 太平洋资产管理有限责任公司 5 太平资产管理有限公司 4 除控股股东广东省水电集团有限公司外的公司前 20 大股东 ( 以 2011 年 7 月 19 日收盘后股东名单为准 ) 序号名称 1 全国社会保障基金理事会转持二户 2 广东省建筑科学研究院 3 招商银行 - 中邮核心主题股票型证券投资基金 4 5 中国农业银行 - 中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行 - 摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 6 广东省水利电力勘测设计研究院 7 中国建设银行 - 华商产业升级股票型证券投资基金 8 陆锡英 9 中国建设银行 - 华宝兴业多策略增长证券投资基金 10 深圳市渔丰实业股份有限公司 11 梁韧权 12 吴灿雄 13 喻建华 14 广州山河装饰工程有限公司 15 张树林 5

6 16 刘瑛 17 沈正满 18 冯云红 19 苏敏涛 20 贾锦锋 5 其他投资者( 含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 ) 序号名称 1 梅强 2 郝慧 3 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 施宝忠 5 兵器财务有限责任公司 6 深圳市中信联合创业投资有限公司 7 杉杉青骓投资管理有限公司 8 上海丰煜投资有限公司 9 中国对外经济贸易信托有限公司 10 湖南轻盐创业投资管理有限公司 11 赵霞芬 12 韩宇虹 13 俞惠荣 14 西藏自治区投资有限公司 15 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 16 天兆欣 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 17 上海涌玖股权投资有限公司 18 李绍君 19 中国银河投资管理有限公司 20 杭州德舟投资管理有限公司 6

7 21 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 22 上海彤卉实业有限公司 23 兴业国际信托有限公司 24 江苏虎甲投资有限公司 25 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 26 广东恒建投资控股有限公司 27 唐花容 28 深圳市玖迪睿泰投资有限公司 29 丁敏芳 30 江苏瑞华投资发展有限公司 31 深圳市保腾创业投资有限公司 32 江苏开元股份有限公司 33 邹瀚枢 34 上海阿客斯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 35 上海克路芙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 36 上海克米列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 37 上海密列恩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 38 上海徒列普投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 39 上海蛙乐特投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 40 上海碧特尼投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 41 上海凯斯依投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 42 上海阿瑞列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 43 陈学东 44 上海盛宇股权投资管理有限公司 45 瑞安思考投资管理有限公司 46 西安长咸投资管理有限合伙企业 47 西安长国投资管理有限合伙企业 48 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 49 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 7

8 50 上海中驰创业投资管理有限公司 51 天津晟乾宝典股权投资基金合伙企业 52 沈俊敏 53 国华人寿保险股份有限公司 54 华宝信托有限责任公司 55 上海锐盈投资管理有限公司 56 国机财务有限责任公司 57 宁波青春投资有限公司 58 雅戈尔集团股份有限公司 59 张传义 60 上海丰煜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 61 郑海若 62 东源天津股权投资基金管理有限公司 63 绍兴润鑫股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 64 王增昌 65 西安长迪投资管理有限合伙企业 66 卢君 67 吴鸣宵 68 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 69 太平资汽车保险股份有限公司 70 深圳市德瑞丰投资管理有限公司认购邀请书发送后, 发行人和主承销商宏源证券的相关人员与上述投资者进行了联系, 发送对象已全部以电话或邮件方式确认收到 ( 三 ) 询价对象认购情况在认购邀请书规定的时间内 ( 即 2011 年 7 月 25 日 13:00-16:00), 共有 30 家投资者将申购报价单以传真方式发送至宏源证券, 报价区间为 6.93 元 / 股元 / 股宏源证券与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档按照认购邀请书的规定, 符合规定并在中国证券业协会网站公布的 8

9 证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金除上海丰煜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 未在规定时间足额缴纳申购保证金为无效报价外, 其他认购对象均在认购日 (2011 年 7 月 25 日 )16:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金经统计, 截至 2011 年 7 月 25 日 16:00, 本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 405,000, 元, 其中获得配售的申购保证金 120,000, 元, 未获配售的申购保证金 285,000, 元投资者有效报价情况如下 ( 以各投资者最高报价为准, 从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小认购时间从先到后顺序排列 ): 序号名称价格数量 ( 万股 ) 1 上海克米列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) , , ,500 2 上海涌玖股权投资有限公司 ,000 3 中国银河投资管理有限公司 , , ,300 4 江苏开元股份有限公司 ,000 5 平安证券有限责任公司 ,000 6 天兆欣 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ,000 7 江苏瑞华投资发展有限公司 , ,000 8 丁敏芳 , , ,000 9 郑海若 , 中航证券有限公司 , 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 , , , 东兴证券股份有限公司 , 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金 ,000 合伙企业 ( 有限合伙 ) , 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有 ,000 限合伙 ) , 赵霞芬 , , , 卢君 ,000 9

10 17 兴业全球基金管理有限公司 , , , 国华人寿保险股份有限公司 , 兵器财务有限责任公司 , ,000 江苏汇鸿国际集团土产进出口股 ,000 份有限公司 , 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 , 华宝信托有限责任公司 , 陈学东 24 西藏自治区投资有限公司 , , , , , , 中信证券股份有限公司 , 李绍君 , 南方基金管理有限公司 , 太平洋资产管理有限责任公司 , 江苏虎甲投资有限公司 ,000 四本次非公开发行定价和股票分配情况 ( 一 ) 本次发行的定价情况发行人本次非公开发行通过薄记建档的方式进行, 宏源证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量, 最终确定的发行价格为 9.59 元 / 股 ( 二 ) 根据价格优先数量优先及时间优先的原则, 最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下 : 序号发行对象获配数量 ( 股 ) 限售期 1 上海克米列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,000, 个月 2 上海涌玖股权投资有限公司 10,000, 个月 3 中国银河投资管理有限公司 11,000, 个月 4 江苏开元股份有限公司 10,000, 个月 10

11 5 平安证券有限责任公司 10,000, 个月 6 天兆欣 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,000, 个月 7 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000, 个月 8 丁敏芳 13,987, 个月合计 85,987,278 丁敏芳不低于本次发行价格的有效申购量为 1,500 万股, 受本次非公开发行募集资金规模的限制, 仅获得配售 13,987,278 股以上获得认购的投资者与公司均不存在关联关系 8 家特定对象所认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让 ( 三 ) 缴款与验资 2011 年 7 月 27 日, 发行人及宏源证券向 8 名配售对象发出缴款通知书, 通知其于 2011 年 7 月 28 日 17:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份, 向宏源证券指定账户缴纳认购款项 2011 年 8 月 1 日, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 [2011]0267 号验资报告, 确认 : 截至 2011 年 7 月 29 日止, 粤水电实际已发行人民币普通股 (A 股 )85,987,278 股, 募集资金总额为人民币捌亿贰仟肆佰陆拾壹万柒仟玖佰玖拾陆元零贰分 (RMB824,617, 元 ), 扣除发行费用人民币叁仟贰佰叁拾捌万壹仟陆佰贰拾玖元捌角陆分 (RMB32,381,629.86) 后, 实际募集资金净额为人民币柒亿玖仟贰佰贰拾叁万陆仟叁佰陆拾陆元壹角陆分 (RMB792,236,366.16) 其中新增注册资本人民币 85,987, 元, 增加资本公积人民币 706,249, 元五本次非公开发行过程中的信息披露情况发行人于 2011 年 7 月 19 日取得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件, 于 2011 年 7 月 20 日对此进行了公告保荐人还将督促发行人按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续六结论保荐人 ( 主承销商 ) 宏源证券股份有限公司认为 : 本次非公开发行的发行价 11

12 格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定特此报告 12

13 ( 本页无正文, 为宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 周洪刚占利民保荐人 ( 主承销商 ): 宏源证券股份有限公司 2011 年 8 月 2 日 13

本次发行对象最终确定为 6 名, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 365,848,000 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 82, 万元经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格发行数量

本次发行对象最终确定为 6 名, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 365,848,000 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 82, 万元经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格发行数量国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2011]889 号文核准, 天水华天科技股份有限公司 ( 以下简称华天科技发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 7,500 万股 ( 含 7,500 万股 ) 人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 国信证券股份有限公司(