国金证券股份有限公司关于杭州马斯汀医疗器材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行之合法合规性意见 主办券商 ( 住所 : 成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二〇一六年四月
目录 一 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见...3 1 本次股票发行完成后股东人数... 3 2 本次股票发行的发行对象数量... 3 3 参与本次股票发行的投资者适当性认定... 4 二 关于公司治理规范性的意见...4 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...5 1 公司整体信息披露情况... 5 2 本次发行信息披露情况... 5 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性制度的意见...6 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见...8 六 关于发行定价方法 定价过程公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见...9 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...9 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 10 九 本次股票发行不构成股份支付... 10 十 关于私募投资基金备案情况的核查... 11 十一 关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明... 12 十二 本次股票发行价格确定依据... 12 十三 关于发行对象是否存在持股平台的专项说明... 13 十四 其他需说明的事项... 13 1-6-2
国金证券股份有限公司 关于杭州马斯汀医疗器材股份有限公司股票发行 合法合规的意见 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 或 主办券商 ) 作为推荐杭州马斯汀医疗器材股份有限公司 ( 以下简称 马斯汀 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 依据 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 非上市公众公司监管指引 ( 以下简称 监管指引 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) ( 以下简称 股票发行细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称 股票发行指南 ) 等相关法律 法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准 道德规范的要求, 遵循诚实守信 勤勉尽职的原则, 对马斯汀本次股票发行的有关情况进行了尽职调查, 并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 1 本次股票发行完成后股东人数截至股权登记日即 2016 年 3 月 25 日, 公司在册股东为 5 名 本次股票发行的发行对象为 3 名, 其中 2 名为在册股东,1 名为新增股东 本次股票发行完成后, 公司股东数量共计 6 名, 累计未超过 200 人 2 本次股票发行的发行对象数量根据本次股票发行方案和股票发行认购结果, 公司本次股票发行的发行对象为 1 名法人投资者和 2 名自然人投资者, 合计 3 名, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条的规定 1-6-3
3 参与本次股票发行的投资者适当性认定本次股票发行的对象中,2 名为公司在册股东,1 名为新增股东 主办券商已根据 投资者适当性细则 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 以及 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 的要求对杭州锐健马斯汀投资管理有限公司和徐胜军先生的投资者适当性进行了核查 经核查, 并获得徐胜军先生证券账户开立营业部出具的符合投资者适当性有关规定的证明 新增股东徐胜军先生本人名下截至 2016 年 3 月 30 日证券类资产市值在 500 万元人民币以上, 具有两年以上证券投资经验 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司除持有马斯汀股票外, 已正常开展咨询业务, 对外签署了有关合同, 已有相应的现金流入, 已建立自身发展战略, 不是单纯以持股为目的而设立的持股平台 上述发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条 投资者适当性管理细则 第六条 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 以及 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 的相关规定 综上, 主办券商认为 : 马斯汀本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人且发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条 投资者适当性管理细则 第六条 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 以及 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 的相关规定, 本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 二 关于公司治理规范性的意见 1 马斯汀根据 公司法 管理办法 和 监管指引 的规定制定了符合非上市公众公司章程必备条款规范和要求的 公司章程, 公司章程 的制定和修改合法合规 ; 公司建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会 董事会 监事会制度, 明晰职责和议事规则 ; 公司通过 公司章程 及议事规则, 保证了中小股东充分行使法律 行政法规和公司章程规定的合法权利, 股东对法律 行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权 ; 公 1-6-4
司建立了投资者关系管理机制, 设董事会秘书一职, 负责与投资者进行沟通, 维护其合法权益 ; 公司 三会 的召开符合公司章程及议事规则的有关规定, 会议记录完整保存 ; 股东大会的提案审议符合程序, 股东的知情权 参与权 质询权和表决权得以保障 ; 董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议, 不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形 2 马斯汀建立并强化内部管理, 已经建立起会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规 ; 公司发生的关联关系遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 保证交易公平 公允, 维护公司的合法权益, 根据法律 行政法规 中国证监会的规定和公司章程, 履行了相应的审议和回避表决程序 ; 公司制订了 关联交易决策制度 等制度防治股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金 资产及其他资源 综上, 主办券商认为 : 马斯汀制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 1 公司整体信息披露情况马斯汀自挂牌以来, 截至 2016 年 4 月 19 日, 在全国股份转让系统信息披露网站 ( 以下简称 信息披露平台 ) 共发布了 38 份公告 马斯汀严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 2 本次发行信息披露情况马斯汀于 2016 年 3 月 13 召开第一届董事会第七次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2016 年 3 月 14 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 第一届董事会第七次会议决议公告 2016 年第三次临时股东大会通 1-6-5
知公告 及 股票发行方案 ;2016 年 3 月 29 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2016 年第三次临时股东大会决议公告 股票发行认购公告 马斯汀本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为 : 马斯汀在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性制度的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 1-6-6
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象为 3 名, 包括 1 名法人机构投资者和 2 名自然人投资者, 发行对象的基本情况如下 : (1) 锐健投资杭州锐健马斯汀投资管理有限公司, 统一社会信用代码 : 9133010032290191X8; 成立日期 :2014 年 11 月 12 日 ; 住所 : 杭州钱江经济开发区顺风路 528 号 6 号楼 1 层 101 室 ; 法定代表人 : 周益华 ; 经营范围 : 服务 : 投资管理, 企业管理咨询, 医药技术咨询, 市场信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动 ), 经营期限 :2014 年 11 月 12 日至 2034 年 11 月 11 日 截至本意见签署日, 锐健投资持有马斯汀 18,644,640 股股份, 占股份总数的 70.68%, 是马斯汀的第一大股东 (2) 宋新立, 男, 中国国籍,1977 年出生, 住所 : 浙江省金华市金东区澧浦镇宋宅村, 身份证号码 :33072119770807**** 截至本意见签署日, 宋新立持有马斯汀 1,899,360 股股份, 占股份总数的 7.20%, 系马斯汀董事 (3) 徐胜军, 男, 中国国籍,1977 年出生, 住所 : 杭州市余杭区临平街道星火街, 身份证号码 :33072119770403**** 截至本意见签署日, 徐胜军未直接持有马斯汀股份, 其通过持有锐键投资 锐键天仁 锐键道明的出资额间接持有马斯汀股份, 系马斯汀实际控制人 主办券商已根据 投资者适当性细则 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 以及 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 的要求对杭州锐健马斯汀投资管理有限公司和徐胜军先生的投资者适当性进行了核查 经核查, 并获得徐胜军先生证券账户开立营业部出具的符合投资者适当性有关规定的证明, 新增股东徐胜军先生本人名下截至 2016 年 3 月 30 日证券类资产市值在 500 万元人民币以上, 具有两年以上证券投资经验 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司除持有马斯汀股票外, 已正常开展咨询业务, 对外签署了有关合同, 已有相应的现金流入, 已建立自身发展战略, 不是单 1-6-7
纯以持股为目的而设立的持股平台 综上所述, 主办券商认为 : 马斯汀本次股票发行对象符合 管理办法 第三十九条及 投资者适当性管理细则 第六条规定条件的投资者, 具备参与本次股票发行的资格 此外, 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司除持有马斯汀股票外, 已正常开展咨询业务, 对外签署了有关合同, 已有相应的现金流入, 已建立自身发展战略, 不是单纯以持股为目的而设立的持股平台, 符合 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 的相关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 本次董事会召开前, 公司董事会就股票发行方案与投资者进行了协商沟通, 不存在采用广告 公开诱劝等变相公开的方式进行邀约的情形 2 2016 年 3 月 13 日, 马斯汀与 3 名认购人签署了附生效条件的 股份认购协议 3 2016 年 3 月 13 日, 马斯汀召开第一届董事会第七次会议, 全体董事审议并一致通过本次股票发行方案, 并提请于 2016 年 3 月 29 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议本次股票发行相关议案 公司董事会在 2016 年 3 月 13 日召开第一届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案 等议案 公司于 2016 年 3 月 14 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 第一届董事会第七次会议决议公告 2016 年第三次临时股东大会通知公告 及 股票发行方案 4 2016 年 3 月 29 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案, 同时, 公司与认购人签署的附生效条件的 股份认购协议 于当日生效 2016 年 3 月 29 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2016 年第三次临时股东大会决议公告 股票发行认购 1-6-8
公告 股票发行认购公告 约定认购人于 2016 年 3 月 31 日 17 点前 ( 含当日 ) 将认购资金汇至发行人指定账户 5 截至 2016 年 3 月 31 日, 认购人均按照 股份发行认购公告 的要求, 按期缴纳了认购款 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2016] 第 650029 号的 验资报告, 对认购人的缴款情况进行验证, 本次股票发行认购金额 500.00 万元人民币已经全部到账 6 浙江天册律师事务所出具了 浙江天册律师事务所关于杭州马斯汀医疗器材股份有限公司定向发行股票的法律意见书, 马斯汀本次定向发行符合 公司法 管理办法 业务规则 等法律 法规及规范性文件规定, 发行过程及结果合法 有效 综上, 主办券商认为 : 马斯汀本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方法 定价过程公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见 1 本次股票的发行价格为每股人民币 1 元 2 本次股票发行价格综合考虑公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 3 公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形 本次股票发行价格经公司董事会 股东大会审议通过, 且发行对象均已足额支付了认购款项, 并经会计师事务所审验 主办券商认为 : 马斯汀本次股票发行的发行定价方法 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明根据 股票发行方案 马斯汀 2016 年第三次临时股东大会会议记录及决议 股份认购协议 及验资报告, 本次股票发行对象均以现金方式缴纳认购股份的价款, 不存在以非现金性资产认购股份的情形 1-6-9
八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据现行有效的 公司章程 第十五条之规定, 公司增发股份时, 公司在册股东不具有优先认购权 主办券商认为 : 马斯汀本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 九 本次股票发行不构成股份支付根据 企业会计准则讲解 (2010), 股份支付具有以下特征 : 一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易 ; 二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易 ; 三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关 公司本次定向发行的情况如下 : (1) 发行对象公司本次定向发行的对象杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 宋新立为现有在册股东, 徐胜军为公司实际控制人 最终投资方为徐胜军 周益华 唐颖 宋新立 王叙欢, 除王叙欢系公司前一次增资新引进的投资者外, 其他投资方自公司成立以来一直为公司的直接或间接股东 ; (2) 发行目的公司本次定向发行主要系公司现有股东通过增资扩大股本规模, 补充公司流动资金, 股份认购协议中未附加任何股份认购方需向公司提供服务的限制性条款 ; (3) 股票公允价值及其估值方法鉴于本次公司定向发行对象杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 宋新立为现有在册股东, 徐胜军为公司实际控制人, 参考公司 2015 年一季度的盈利情况以及 2015 年 3 月 31 日经审计的每股净资产 (1.03 元 / 股 ), 本次发行对象协商确定本次发行定价确定为 1 元 / 股 上述定价经公司第一届董事会第三次会议决议及公司股东大会审议通过, 关联董事 股东在审议相关事项时均回避表决 以本次发行价格 1 元 / 股以及 2014 年模拟计算的公司股票发行后扣除非经常性损益的每股收益计算得出马斯汀本次定向发行的静态市盈率为 25.04 倍, 与同 1-6-10
行业上市公司的静态市盈率相比存在一定差距, 具体情况如下 : 公司名称市盈率 ( 倍 ) 冠昊生物 (300238) 221.63 凯利泰 (300326) 127.55 马斯汀 25.04 数据来源 : 同花顺 ifind, 截至 2016 年 4 月 13 日 马斯汀本次定向发行市盈率与其同行业上市公司相比存在一定差距, 主要原因系马斯汀目前处于发展初期, 公司规模较小, 前期研发投入较大, 尚处于盈亏基本平衡的状态 综上, 确定本次定向发行股票的公允价值为 1 元 / 股 本次发行定价经公司第一届董事会第七次会议决议及公司股东大会审议通 过, 不存在明显低于公允价值的情况 因此, 公司本次股份发行不存在采用股份作为对价以获取职工或其他方服务 的情况, 不涉及股权激励, 不构成股份支付, 不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定 综上所述, 主办券商认为, 本次股票发行定价是公司与投资者沟通协商的结果, 并经过公司董事会 股东大会审议, 且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验, 且不属于会计准则规定的股份支付的情形, 因此公司本次股票发行的过程公正 公平, 定价结果合法有效 十 关于私募投资基金备案情况的核查 1 公司在册股东是否存在私募投资基金相关情况截至股权登记日 2016 年 3 月 25 日, 根据公司提供的股东名册, 公司在册股东中, 非自然人股东 3 名 分别为 : 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 宁波锐健天仁创新投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波锐健道明投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 经核查, 主办券商认为 : 按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 宁波锐健天仁创新投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波锐健道明投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金, 也不属于私募基金管理人, 不需办理私募投资基金备案登记或基金管理人备案登记 1-6-11
2 本次发行对象是否存在私募投资基金相关核查本次发行 3 名发行对象中, 非自然人股东 1 名, 为杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 经核查, 主办券商认为 : 按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 马斯汀本次股票发行认购对象中有一名法人投资者, 为杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 除持有马斯汀股票外, 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司已正常开展咨询业务, 对外签署了有关合同, 已有相应的现金流入, 已建立自身发展战略, 不是单纯以持股为目的而设立的持股平台, 不属于私募投资基金, 也不属于私募基金管理人, 不需办理私募投资基金备案登记或基金管理人备案登记 十一 关于公司本次股票发行是否存在股权代持的说明主办券商对本次发行对象的工商资料 缴款凭证进行了核查, 且本次股票发行对象分别出具书面承诺, 本次股票发行对象参与本次发行认购, 其相应出资资金均为其合法取得资金, 均为其真实持有, 不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形 根据 验资报告, 本次定向发行的认购投资者均已出资到位 主办券商认为, 公司本次发行的股份权属清晰, 不存在股权代持的行为或情况 十二 本次股票发行价格确定依据为充实公司资金实力, 增强持续经营能力, 公司本次通过向现有股东定向发行股票募集资金的方式补充运营资金 鉴于本次公司定向发行对象杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 宋新立为现有在册股东, 徐胜军为公司实际控制人, 参考公司 2015 年一季度的盈利情况以及 2015 年 3 月 31 日经审计的每股净资产 (1.03 元 / 股 ), 本次发行对象协商确定本次发行定价确定为 1 元 / 股 上述定价经公司第一届董事会第三次会议决议及公司股东大会审议通过, 关联董事 股东在审议相关事项时均回避表决 以本次发行价格 1 元 / 股以及 2014 年模拟计算的公司股票发行后扣除非经常性损益的每股收益计算得出马斯汀本次定向发行的静态市盈率为 25.04 倍, 与同 1-6-12
行业上市公司的静态市盈率相比存在一定差距, 具体情况如下 : 公司名称市盈率 ( 倍 ) 冠昊生物 (300238) 221.63 凯利泰 (300326) 127.55 马斯汀 25.04 数据来源 : 同花顺 ifind, 截至 2016 年 4 月 13 日 马斯汀本次定向发行市盈率与其同行业上市公司相比存在一定差距, 主要原因系马斯汀目前处于发展初期, 公司规模较小, 前期研发投入较大, 尚处于盈亏基本平衡的状态 综上, 确定本次定向发行股票的公允价值为 1 元 / 股 马斯汀本次发行定价公允, 关联董事 股东在审议相关事项时均回避表决, 决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定, 定价决策程序公允, 不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形 综上所述, 主办券商认为, 马斯汀本次股票发行价格综合考虑发行对象 公司盈利情况 公司每股净资产等多种因素, 同时经过公司董事会 股东大会审议, 关联董事 股东在审议相关事项时均回避表决, 发行决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 本次股票发行的定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效, 不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形 十三 关于发行对象是否存在持股平台的专项说明本次发行 3 名发行对象中, 自然人股东 2 名, 非自然人股东 1 名, 为杭州锐健马斯汀投资管理有限公司 除持有马斯汀股票外, 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司已正常开展咨询业务, 对外签署了有关合同, 已有相应的现金流入, 已建立自身发展战略, 不是单纯以持股为目的而设立的持股平台 经核查, 主办券商认为 : 杭州锐健马斯汀投资管理有限公司已正常开展咨询业务, 符合 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 及 投资者适当性管理细则 要求 十四 其他需说明的事项综上所述, 马斯汀本次股票发行符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试 1-6-13
行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 等有关法律法规 部门规章及相关业务规则的规定 ( 以下无正文 ) 1-6-14
( 本页无正文, 为 国金证券股份有限公司关于杭州马斯汀医疗器材股份有 限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行之合法合规性意见 的签字盖章 页 ) 法定代表人签字 : 冉云 项目负责人签字 : 王志辉 国金证券股份有限公司 年月日 1-6-15