中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券 申购和配售办法说明 重要提示 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券 ( 以下简称 本期债券 ) 经 河南银监局关于同意中原银行股份有限公司发行二级资本债券的批复 ( 豫银监复 2018 119 号 ) 和 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 2018 第 115 号 ) 核准发行 本期债券采用簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行, 中国国际金融股份有限公司 ( 简称 中金公司 ) 为本期债券的簿记管理人 本 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券申购和配售办法说明 ( 简称 申购和配售办法说明 ) 仅对发行本期债券的有关事宜向投资者作扼要说明, 不构成本期债券发行的投资建议 投资者欲了解发行人及本期债券发行的基本情况, 请详细阅读登载于中国债券信息网 (http://www.chinabond.com.cn) 和中国货币网 (http://www.chinamoney.com.cn) 的 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券募集说明书 ( 简称 募集说明书 ) 一 本期债券主要条款 1 债券名称: 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券 2 发行人: 中原银行股份有限公司 3 发行规模: 本期债券的发行额为人民币 100 亿元 4 债券品种期限: 本期债券为 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券 5 发行人赎回权: 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎 1
回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到中国银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前一个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本期赎回的监管意见函 具体操作办法详见届时中央国债登记公司的通知 6 次级条款: 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来发行人可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 7 减记条款: 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具和二级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金和已计提但尚未发放的利息被减记后, 本期债券将被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并发布公告 ( 视情况而定 ) 的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公 2
告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记公司, 并授权中央国债登记公司在减记执行日进行债权注销登记操作 在银保监会对二级资本债券触发事件做出认定后, 发行人将立即向市场公告, 同时通知交易系统对有关资本债券实施停牌 8 募集资金用途: 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于补充发行人二级资本, 提高资本充足率及增强发行人的资本实力, 支持发行人的可持续发展 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 9 债券面值: 本期债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为人民币 100 元 10 票面利率: 本期债券不含利率跳升机制及其他赎回激励机制, 采用固定利率方式, 票面年利率将通过簿记建档 集中配售的方式确定, 一经确定即在债券存续期内固定不变 派息必须来自于可分配项目, 且派息不与发行人自身评级挂钩, 也不随着发行人未来评级变化而调整 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 11 发行价格: 本期债券按债券面值平价发行 12 最小认购金额: 本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 1000 万元 13 公告日期:2018 年 9 月 18 日 14 发行首日 簿记建档日:2018 年 9 月 21 日 15 发行期限:2018 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 26 日, 共 3 个工作日 16 缴款日期:2018 年 9 月 26 日 17 起息日:2018 年 9 月 26 日 18 计息期限: 本期债券的计息期限自 2018 年 9 月 26 日至 2028 年 9 月 25 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券被赎回部分的计息期限为自 2018 年 9 月 26 日至 3
2023 年 9 月 25 日 19 付息日: 存续期每年的 9 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 20 兑付日: 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券兑付日为 2028 年 9 月 26 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券被赎回部分的兑付日为 2023 年 9 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间本金不另计息 ) 21 还本付息方式: 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 22 本息兑付方法: 本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 23 债券本息偿付顺序: 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来发行人可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 24 提前或递延兑付: 发行人不得在债券到期日前提前兑付 本期债券持有人不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 25 发行方式: 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 26 发行范围及对象: 本期债券面向全国银行间债券市场成员发行 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资 27 债券担保: 无 4
28 信用级别: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人的主体信用级别为 AAA 级, 本期债券的信用级别为 AA+ 级 29 债券形式: 采用实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 30 交易流通: 本期债券发行结束后, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行间债券市场交易流通 31 托管人: 本期债券的托管人为中央国债登记公司 32 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 33 上述基本条款与 募集说明书 不一致的, 以 募集说明书 为准 二 申购区间 经发行人与簿记管理人协商确定, 本期债券票面年利率的申购区间为 : 4.80%-5.50% 投资者的全部申购须位于上述区间内 ( 含上下限 ) 三 申购时间申购时间为 2018 年 9 月 21 日 9:00-12:00 投资者须在上述规定的申购时间内将加盖公章的 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券申购要约 ( 以下简称 申购要约, 见附件 ) 连同法人代表授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 传真至簿记管理人处 联系人 : 中国国际金融股份有限公司 钱鲲 马毓秀 联系电话 :010-65353092 传真号码 :010-65353050 四 申购方式 1 投资者按本 申购和配售办法说明 的具体要求, 正确填写 申购要约, 并在本 申购和配售办法说明 要求的时间内, 将加盖公章的 申购要约 连同法人代表授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 传真至簿记管理人处 ( 传 5
真号码 :010-65353050); 2 投资者应根据自己的判断, 在本说明前述规定的申购区间内自行确定其申购利率, 申购利率变动幅度为 0.01%; 3 每个投资者在每个申购利率上的申购金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 1000 万元 ; 4 请投资者务必注意: 每笔申购金额对应一个单一申购利率, 且不累计计算 ; 5 每一投资者在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出一份申购要约; 6 申购要约一经到达簿记管理人处, 即不得撤回 ; 7 具体申购格式请见附件一的 申购要约 五 确定发行利率 发行人与簿记管理人将根据最终的簿记建档情况, 协商确定本期债券的票面 年利率 六 债券配售与缴款发行人和簿记管理人将在遵守国家法律法规的前提下, 根据簿记建档的情况确定投资者最终获配的本期债券金额 票面年利率确定后, 簿记管理人将以发送 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ) 或分销协议的方式书面通知获配投资者的获配债券金额 需缴纳的认购款金额 缴款时间 划款账户等信息, 获配投资者应按照 缴款通知书 或分销协议的要求, 于 2018 年 9 月 26 日 15:00 点之前足额将认购款项划付至簿记管理人指定账户 七 违约申购的处理 获得配售的有效订单的投资者如果未能在簿记管理人规定的时间内向指定的 银行账户足额缴纳债券认购款项, 将被视为违约申购 簿记管理人有权自行处置 6
与该违约投资者未缴纳的认购款项相对应的债券, 并有权进一步依法追究违约投 资者的法律责任 投资者应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人 士, 并对认购本期债券的合法 合规性自行承担责任 ( 以下无正文 ) 7
附件一 : 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券申购要约 重要声明 填表前请详细阅读 募集说明书 申购和配售办法说明 及 申购要约填报说明 本表一经完整填写, 且由法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签字及加盖单位公章传真至簿记管理人后, 即构成本单位发出的 对本单位具有法律约束力的要约 机构名称注册地址法定代表人姓名经办人姓名联系电话传真号码联系地址 基本信息 营业执照注册号经办人身份证号移动电话电子邮箱邮编账户信息 中央国债登记公司的户名一级托管账户账号票面利率申购区间为 4.80%-5.50% 申购利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 请将此表填妥签字并加盖公章后, 于 2018 年 9 月 21 日 9:00-12:00 间连同法人代表授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 传真至簿记建档室, 申购传真 :010-65353050, 咨询电话 :010-65353092 本单位已充分了解本期债券发行有关内容和细节, 现特此做出以下陈述 承诺和保证 : 1 本单位依法具有购买本期债券的资格, 有权向簿记管理人提交 申购要约 并且, 在任 何可适用的法律 法规和国家有关主管部门的规定要求的情况下, 已就此取得所有必要的批 准 同意 决议和内部批准 ; 2 本单位已经完全了解和接受 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券申购和配售办 法说明 的有关规定, 并按照该说明填写本 申购要约 ; 3 本单位同意并确认, 申购要约 一经发出, 即具有法律效力, 不得撤销 ; 4 本单位同意发行人和簿记管理人根据簿记建档的情况确定本单位的具体配售金额, 并接受 该最终债券配售结果 ; 5 本单位理解并接受, 票面年利率确定后, 本单位如果获得配售, 本单位即有义务按照 中 原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券配售确认及缴款通知书 或分销协议中规定的时 间 金额和方式, 将认购款足额划至簿记管理人指定账户 法定代表人 ( 或授权委托人 ) 签字 : 单位名称 ( 单位盖章 ): 年月日 10
附件二 : 声明及提示 : 以下示例中的利率和金额均为虚设, 不含有任何暗示, 请投资 者根据自己的判断填写 投资者向主承销商提交申购要约时不必传真本填报说明 中原银行股份有限公司 2018 年二级资本债券 申购要约填报说明 1. 每一申购利率对应的申购总金额不得少于 1000 万元 ( 含 1000 万元 ), 并为 100 万元的整数倍, 且不超过本期债券发行规模 ; 2. 申购利率的最小变动单位为 0.01%; 申购利率应由低到高 按顺序填写 ; 3. 认购示例 : 申购利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 3.60 2,000 3.80 3,000 4.00 4,000 就上述认购, 当该品种发行的票面利率 : 高于或等于 4.00% 时, 该认购的有效申购金额为 9,000 万元 ; 高于或等于 3.80% 时, 但低于 4.00% 时, 该认购的有效申购金额为 5,000 万元 ; 高于或等于 3.60%, 但低于 3.80% 时, 该认购的有效申购金额为 2,000 万元 低于 3.60% 时, 该认购无效 11