重要提示：发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述

Transcription

1 重要提示 : 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券募集说明书 申请人名称 : 海口农村商业银行股份有限公司 注册地址 : 联系人 : 海南省海口市金贸西路 3-8 号汇泰大厦一层商铺 101 房 胡梅 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 主承销商 年 月

2 基本条款 债券名称 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债 券 发行人 次级条款 海口农村商业银行股份有限公司 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和 一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与发行人未来可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 减记条款 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人 同意的情况下触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两种情形中的较早者 :(1) 中国银监会 1

3 认定若不进行减记, 发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 发行人将无法生存 触发事件的发生由中国银监会或相关部门认定 当认定触发事件发生时, 由中国银监会或相关部门向发行人发出通知, 并同时发布公告 触发事件发生日指中国银监会或相关部门认定触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记结算有限责任公司, 并授权中央国债登记结算有限责任公司在减记执行日进行债权注销登记操作 债券品种 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有前提条件的发 行人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权 按面值部分或全部赎回该品种债券 发行规模 募集资金用 途 人民币 15 亿元 本期二级资本债券的募集资金将依据适用的法律和监 管部门的批复用于充实发行人的二级资本, 以提高发行 2

4 人资本充足率, 增强发行人的运营实力, 提高抗风险能 力和盈利能力, 支持业务持续 稳健发展 债券评级 经联合资信评估有限公司综合评定, 本期债券的信用级 别为 AA- 级, 发行人主体评级为 AA 级 中介机构 主承销商 海通证券股份有限公司 会计师事务所安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所 律师事务所 信用评级机构 北京大成 ( 海口 ) 律师事务所海口分所 联合资信评估有限公司 发行人法定代表人吴敏债券发行事务负责人胡梅 3

5 重要提示 本期债券经中国银行业监督管理委员会海南监管局 中国银监会海南监管局关于海口农村商业银行发行二级资本债券的批复 ( 琼银监复 号 ) 和中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 2016 第 210 号 ) 批准, 在银行间市场公开发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号 ) 关于商业银行资本工具创新的指导意见 ( 银监发 号 ) 商业银行次级债券发行管理办法 ( 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公告 2004 第 4 号 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 ( 中国人民银行令 2005 年第 1 号 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 ( 中国人民银行公告 2009 第 6 号 ) 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定, 以及主管部门对本期债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本期债券面向银行间市场成员公开募集 投资者购买本期债券, 4

6 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网( 和其他指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 投资者如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5

7 目录 第一章释义... 1 第二章募集说明书概要... 6 一 发行人概况... 6 二 本期债券概要... 9 三 发行人主要财务数据 第三章本期债券次级性说明及风险提示 一 与本期债券相关的风险 二 与发行人相关的风险 三 政策风险与法律风险 第四章本期债券情况 一 本期债券条款 二 认购与托管 三 发行人的声明和保证 四 发行人和投资者的承诺 第五章发行人基本情况 一 发行人的基本信息 二 发行人的设立及重要股本演变 三 发行人经营状况及业务发展基本情况 四 发行人股权结构及主要股东情况 五 发行人组织架构和公司治理结构

8 六 发行人风险管理状况 七 内部控制 第六章发行人历史财务数据和指标 一 发行人资产负债表 二 发行人利润表 三 发行人现金流量表 四 发行人各项监管指标 第七章发行人财务结果的分析 一 发行人财务状况分析 二 发行人监管指标分析 第八章本期债券募集资金的使用 第九章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 一 本期债券发行后发行人的财务结构 二 已发行未到期的其他债券 第十章发行人所在行业状况 一 国内外经济金融环境 二 中国银行业的监管架构 三 中国的银行业现状 四 中国银行业发展趋势 第十一章发行人业务状况及在所在行业的地位分析 一 发行人业务概况及市场地位

9 二 发行人业务经营情况 第十二章发行人与母公司 子公司及其他投资者的关系 一 发行人与母公司的关系 二 发行人与子公司的关系 第十三章发行人董事会 监事会及高级管理层情况 一 发行人董事基本情况 二 发行人监事基本情况 三 发行人高级管理层人员基本情况 第十四章本期债券承销和发行方式 一 本期债券的承销方式 二 本期债券的发行方式 三 本期债券的认购办法 第十五章本期债券税务等相关问题分析 第十六章本期债券信用评级情况 一 信用评级报告内容摘要 二 跟踪评级安排 第十七章发行人律师的法律意见 第十八章本期债券发行有关机构 第十九章备查资料

10 第一章释义 本募集说明书中除另有说明, 下列词语具有如下含义 : 海口农商银行 / 发 行人 / 公司 / 本行 本期债券 指 指 海口农村商业银行股份有限公司 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资 本债券 主承销商指海通证券股份有限公司 承销团指由本期债券承销商组成的承销团 承销协议承销团协议簿记建档簿记管理人募集说明书 / 本募集说明书 指指指指指 发行人与主承销商签订的 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券承销协议 主承销商与承销团成员为本期债券发行签订的 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券承销团协议 由簿记管理人记录投资者认购本期债券数量和票面年利率的程序制定簿记建档程序, 负责簿记建档操作和簿记管理账户的管理人, 指海通证券股份有限公司发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券募集说明书 1

11 发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 发行公告 发行文件 指 指 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券发行公告 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书 发行公告 ) 人民银行 / 央行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 海南银监局 指 中国银行业监督管理委员会海南监管局 文昌农商行 指 海南文昌农村商业银行股份有限公司 澄迈农商行 指 海南澄迈农村商业银行股份有限公司 有关主管机关 二级资本债券 指 指 本期债券发行需获得其核准的监管机关, 包括但不限于人民银行 银监会 海南银监局根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银行业监督管理委员会 2012 年第 1 号 ), 商业银行发行的, 满足二级资本工具合格标准的, 本金和利息的清偿顺序排在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务和未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿的债 2

12 券 满足二级资本工具合格标准的二级资本债券 可计入二级资本 商业银行发行的 本金和利息的清偿顺序列于商 次级债券 指 业银行其他负债之后 先于商业银行股权资本的 债券 托管人指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场指全国银行间债券市场 管理办法 指 商业银行次级债券发行管理办法 资本管理办法 指 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银行业 监督管理委员会令 2012 年第 1 号 ) 核心一级资本 其他一级资本 二级资本 指 指 指 根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括银行的实收资本或普通股 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东资本可计入部分等根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括银行的其他一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 资本充足率指商业银行根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 3

13 和 商业银行资本充足率管理办法 及其修订办 法计量的资本对风险加权资产之间的比率 商业银行根据 商业银行资本充足率管理办法 一级资本充足率 核心一级资本充 足率 指 指 及其修订办法计量的一级资本对风险加权资产之间的比率商业银行根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计量的核心一级资本对风险加权资产之间的比率中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 企业会计准则 指 的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体准 则, 其后颁布的企业会计准则应用指南, 企业会 法定节假日或休息日存续期近三年及一期 / 报告期工作日 指指指指 计准则解释及其他相关规定指中华人民共和国法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和 / 或休息日 ) 债券起息日起至债券到期日 ( 或赎回日 ) 止的时间区间 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年半年度中国商业银行对公营业日 ( 不包含法定节假日或休息日 ) 元指如无特别说明, 指人民币元 4

14 注 : 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五 入所致 5

15 第二章募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书 投资者做出投资决策前, 应该认 真阅读本募集说明书的全文 一 发行人概况 ( 一 ) 历史沿革海口农商银行的前身为原琼山市农村信用合作社联合社, 其历史可以追溯到上世纪五十年代, 是海南历史最悠久的金融机构之一 2010 年 3 月 29 日, 中国银行业监督管理委员会海南监管局批准设立海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司 ( 琼银监复 [2010]54 号 中国银行业监督管理委员会海南监管局关于海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司开业的批复 ) 2010 年 4 月, 海口市城郊农村信用合作社联合社和辖内 21 家基层农村信用合作社合并完成统一法人改革, 并由海南省农垦总公司等 15 名法人及符熙兰等 172 名自然人以货币出资人民币 52,781 万元的方式发起设立了海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司 ( 以下简称 城郊联社股份公司 ) 其中 15 名法人出资 47,101 万元, 占注册资本的 89.24%;172 名自然人出资 5,680 万元, 占注册资本的 10.76% 2011 年 1 月, 城郊联社股份公司完成了发起设立后第一次增资扩股, 股东总数变为 196 户, 注册资本增为 101,553 万股 股本结构为 18 家法人股东持股 86,357 万股, 占总股本的 85.04%;178 名自然 6

16 人股东持股 15,196 万股, 占总股本的 14.96% 2011 年 10 月, 经城郊联社股份公司股东大会审议通过, 同意在城郊联社股份公司的基础上组建海口农商银行 截止到 2011 年 11 月底, 原城郊联社股份公司 101,553 万股股份按 1:1 比例全部转为海口农商银行股份, 同时增资扩股 98,447 万股新股使总股本达到 20 亿股, 增资完成后股本结构为 21 家企业法人持股 140,160 万股, 占总股本的 70.08%,175 名自然人持股 59,840 万股, 占总股本的 29.92% 发行人于 2011 年 12 月 26 日获得了海南银监局对海口农商银行的开业批复, 并于 27 日获得了海口工商局颁发的新营业执照, 海口农商银行正式挂牌开业 2012 年, 发行人通过资本公积转增股本, 总股本升至 203,504 万元 股本结构为 21 家企业法人持股 142,840 万股, 占总股本的 70.19%, 175 名自然人持股 60,664 万股, 占总股本的 29.81% 2013 年, 发行人通过资本公积转增股本的年度利润分配方案, 使总股本增至 213,679 万元 股本结构为 21 家企业法人持股 149,982 万股, 占总股本的 70.19%,175 名自然人持股 63,697 万股, 占总股本的 29.81% 2014 年, 发行人通过未分配利润转增股本, 总股本升至 235,047 万元 股本结构为 21 家企业法人持股 164,980 万股, 占总股本的 70.19%,175 名自然人持股 70,067 万股, 占总股本的 29.81% 2015 年, 发行人通过资本公积转增股本, 总股本升至 270,304 万元 股本结构为股本结构为 22 家企业法人持股 189,540 万股, 占总 7

17 股本的 70.12%,174 名自然人持股 80,763 万股, 占总股本的 29.88% ( 二 ) 经营范围经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事借记卡业务 ; 代理代收代付业务 ; 代理保险业务 ; 代理买卖实物黄金业务 ; 开办万泉贷记卡业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 国际结算 ; 外汇拆借 ; 资信调查 咨询和见证业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务 ( 三 ) 经营概况海口农商银行秉承立足三农, 服务中小企业, 服务城乡居民, 践行社会责任, 促进经济社会和谐协调发展 重组以来, 发行人各项业务快速发展, 经营更加稳健 发行人近年来业务发展迅速, 经营情况良好 截至 2016 年 6 月末, 发行人累计有 55 个营业网点 (1 家营业部,54 家支行 ), 自助银行 123 间, 布放 POS 和 EPOS 终端 11,980 台 农村金融便民服务点遍及每个行政村, 实现所有乡镇全覆盖 截至 2016 年 6 月末, 发行人资产总额 8,387, 万元, 负债总额 7,675, 万元, 股东权益总额 711, 万元 ; 截至 2016 年 6 月末, 发行人不良贷款率 2.20%, 资产损失准备充足率 % 发行人积极应对纷呈复杂的经济形势, 在外部经济下行 同业竞争加剧 利率市场化和互联网金融冲击的复杂环境下, 紧紧围绕年度 8

18 工作目标, 开拓创新 规范管理, 持续推进各项经营管理工作向现代银行转型, 实现各项业务的快速发展 继续坚持实施 小微金融 移动金融 金融市场 三大战略, 走差异化的发展之路, 借助互联网技术, 突破地域限制拓展业务 同时, 贷款结构 流程银行建设以及员工业务等方面存在的问题也给发行人带来了挑战 二 本期债券概要 本期债券名称 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债 券 发行人 发行额 品种期限 海口农村商业银行股份有限公司 人民币 15 亿元 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有前提条件的发行 人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权 按面值部分或全部赎回该品种债券 债券面值本期债券面值为 100 元 发行人赎回权 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行 使赎回权后发行人的资本水平仍满足中国银监会规定的监管资本要求情况下, 经中国银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第五个计息年度的最后一日行使赎回权 发行人行使赎回权时将按照面值一次性全部或部分赎回本期债券 9

19 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 发行人行使赎回权无需征得债券持有人的同意 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定并经过中国银监会批准的情况下, 发行人有权选择提前赎回 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 票面利率 本期债券不含利率跳升机制, 采用固定利率形式 固 定利率债券的票面年利率将通过簿记建档 集中配售 的方式确定 簿记建档日 发行期限 2016 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 8 日起至 2016 年 12 月 13 日止, 共 4 个 工作日 10

20 缴款日本期债券的缴款日为 2016 年 12 月 13 日 起息日本期债券起息日为 2016 年 12 月 13 日 付息日 本期债券的付息日为存续期内每年的 12 月 13 日 ( 如 遇法定节假日或休息日, 则付息日顺延至下一个工作 日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 兑付日 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 12 月 13 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2021 年 12 月 13 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 计息期限 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 13 日 ; 如果发行人 行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2016 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 13 日 发行价格 最小认购金额 本期债券平价发行, 发行价格 100 元 / 百元面值 本期债券最小认购金额为人民币 500 万元, 且必须是 人民币 100 万元的整数倍 发行方式 本期债券由主承销商组织承销团通过簿记建档 集中 配售方式在全国银行间债券市场公开发行 债券形式 债券交易 实名制记账式 本期债券发行结束后, 将按照全国银行间债券市场债 11

21 券交易的有关规定进行交易 付息兑付方式 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随 本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息首日起不 另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息 债券本息偿付顺 序 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和 一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混 合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 信用级别 经联合资信评估有限公司的综合评定, 本期债券的信 用级别为 AA- 级, 发行人主体评级为 AA 级 次级条款 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和 一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与发行人未来可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不 12

22 可递延支付或取消支付 减记条款 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有 人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两种情形中的较早者 :(1) 中国银监会认定若不进行减记, 发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 发行人将无法生存 触发事件的发生由中国银监会或相关部门认定 当认定触发事件发生时, 由中国银监会或相关部门向发行人发出通知, 并同时发布公告 触发事件发生日指中国银监会或相关部门认定触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登 13

23 记结算有限责任公司, 并授权中央国债登记结算有限责任公司在减记执行日进行债权注销登记操作 发行范围及对象本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方及其他国家法律 法规禁止购买者不得购买本期债券, 且发行人不得直接或间接为购买本期债券提供融资 认购与托管 本期债券通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行 间债券市场公开发行, 承销团成员以外的投资者可以委托承销团成员发出认购意向 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中托管记载 托管人 募集资金用途 中央国债登记结算有限责任公司 本期二级资本债券的募集资金将依据适用的法律和监 管部门的批复用于充实发行人的二级资本, 以提高发 行人资本充足率, 增强发行人的运营实力, 提高抗风 险能力和盈利能力, 支持业务持续 稳健发展 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担 风险提示 与本期债券相关的次级性风险 利率风险 交易流动 性风险 减记损失风险和再投资风险等均在募集说明 书 发行章程和发行公告中作了充分揭示, 在存续期 14

24 间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 发行人承诺发行人就本期债券作出以下承诺 : 1 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; 2 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; 3 本期债券存续期间, 发行人将及时 完整地披露受发行人控制或有重要影响的关联方名单以供查阅, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 投资人承诺投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3 本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与 15

25 本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ; 4 本期债券含有减记条款, 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记 本期债券截至触发事件发生日止的尚未支付的累积应付利息将不予减记, 并将于触发事件发生日起的 30 个工作日内由发行人支付给债券持有人 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期 触发事件发生日后 2 个工作日内, 发行人对此次触发事件和减记的详细安排将予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 16

26 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了该风险因素 ; 5 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 6 投资者已充分了解并接受发行章程 发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 7 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其他债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 三 发行人主要财务数据 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所对发行人 2013 年 2014 年和 2015 年的财务报表进行审计, 出具了标准无保留意见的安永华明 2014 审字第 _B01 号 审计报告 安永华明 2015 审字第 _B01 号 审计报告 及安永华明

27 审字第 _B01 号 审计报告 未经特别说明, 本募集说明书引用的 2013 年 2014 年和 2015 年财务数据, 均源自于发行人上述经审计的合并口径财务报表 ; 引用的 2016 年半年度财务数据, 来自发行人提供的未经审计的 2016 年半年度合并口径财务报表 ( 一 ) 发行人资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 资产总计 3,764, ,464, ,231, ,387, 负债合计 3,297, ,915, ,567, ,675, 股东权益 466, , , , ( 二 ) 发行人利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 营业收入 109, , , , 营业支出 39, , , , 营业利润 69, , , , 净利润 64, , , , ( 三 ) 发行人现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 经营活动产生的现金流量净额 361, , ,457, , 投资活动产生的现金流量净额 -82, , ,194, , 筹资活动产生的现金流量净额 -10, , , , 现金及现金等价物净增加额 267, , ,427, , ( 四 ) 发行人主要监管指标 18

28 指标名称监管标准 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 核心一级资本充足率 7.5% 18.92% 19.71% 12.90% 13.05% 一级资本充足率 8.5% 18.92% 19.71% 12.90% 13.05% 资本充足率 10.5% 19.36% 20.81% 13.75% 13.89% 不良贷款率 5% 0.92% 0.89% 1.89% 2.20% 不良资产率 4% 0.34% 0.50% 0.67% 0.63% 贷款损失准备充足率 100% % % % % 资产损失准备充足率 100% % % % % 贷款拨备比率 2.5% 3.25% 4.65% 4.69% 4.65% 拨备覆盖率 150% % % % % 单一集团客户授信集中度 15% 13.74% 12.02% 12.62% 11.63% 单一客户贷款集中度 10% 8.73% 7.21% 7.98% 7.43% 流动性比例 25% % 75.40% 54.95% 94.92% 人民币超额备付金率 2.54% 3.09% 3.14% 2.70% 存贷款比例 75% 70.51% 64.91% 66.57% 60.92% 注 :1 中国银监会于 2012 年 6 月 7 日新颁布了 商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 对资本构成的统计做了新的规定 本募集说明书所引用与资本构成相关的数据均按照新 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 颁布的统计口径计算 2 本募集说明书所引用的风险监管指标均来自发行人上报银监部门的 1104 报表 ( 五 ) 发行人资本情况 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 核心一级资本 440, , , , 核心一级资本净额 440, , , , 资本净额 450, , , , 加权风险资产 2,326, ,661, ,212, ,534, 注 :1 中国银监会于 2012 年 6 月 7 日新颁布了 商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 对资本构成的统计做了新的规定 本募集说明书所引用与资本构成相关的数据均按照新 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 颁布的统计口径计算 2 本募集说明书所引用的风险监管指标均来自发行人上报银监部门的 1104 报表 19

29 第三章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风 险因素 : 一 与本期债券相关的风险 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来发行人可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 投资者可能面临以下风险 :1 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ;2 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 3 监管当局的监管要求可能影响本期债券的正常派息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 发行人自成立以来, 一直致力于建立完善的商业银行运行机制, 实施了较完善的内控机制和风险管理机制, 依法经营, 规范操作, 防范和化解金融风险 本期债券的发行将提高发行人的资本充足率, 提升发行人的整体营运能力, 并进一步提高发行人的抗风险能力, 20

30 同时发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人已适当考虑受偿顺序风险, 并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿 ( 二 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券期限较长, 债券存续期可能跨越不止一个经济周期, 期间不排除市场利率上升的可能, 而本期采用固定利率, 所以在债券的存续期限内, 一旦利率上升, 将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券由主承销商组织承销团通过簿记建档 集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行, 最终定价将反映市场预期, 已经充分考虑了对利率风险的补充, 为市场所接受, 得到投资者认可 另外, 本期债券拟在发行结束后在全国银行间债券市场交易流通, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利 ( 三 ) 交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行交易后, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将会有所改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 四 ) 减记损失风险 21

31 本期债券含有减记条款, 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营状况恶化导致触发事件发生时, 本期债券的本金将立即被永久性全额减记, 投资者面临全部本金无法偿还的风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 资产质量较高 2013 年至 2015 年, 发行人的营业收入呈现逐年递增态势, 分别是 109, 万元 153, 万元和 155, 万元 2016 年 1-6 月, 发行人营业收入 100, 万元 截至 2016 年 6 月末, 发行人不良贷款率为 2.20%, 控制在较低水平 未来, 发行人将进一步提高管理和运营效率, 严格控制经营风险, 确保公司的可持续发展, 尽可能地降低本期债券的减记损失风险 ( 五 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可 22

32 能影响本期债券的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 其自身经营获利可以满足本期债券本息兑付的要求 发行人将进一步提高管理和运营效率, 大力培养后备人才, 加大产品创新力度, 严格控制经营风险, 稳定中求发展, 确保公司的可持续发展, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 截至 2016 年 6 月末, 发行人的资产规模为 8,387, 万元,2015 年度净利润为 62, 万元,2016 年 1-6 月净利润为 7, 万元 发行人未来将进一步拓展业务, 加强管理, 不断提升经营效益, 降低可能的兑付风险 ( 六 ) 再投资风险发行人行使赎回权时, 债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 ( 七 ) 评级风险在本期债券存续期内, 可能出现由于发行人经营情况变化, 导致信用评级机构对本期债券本身或者发行人的信用级别进行调整, 从而引起本期债券交易价格波动, 使本期债券投资者的利益受到影响 对策 : 发行人在稳步发展现有业务的同时, 不断开拓新业务, 发展新客户, 并实现了利润增长点多元化, 这将为发行人提供持续经营能力 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人按期支付 23

33 本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障 未来信用评级 机构对本期债券本身及发行人的信用级别进行下调的可能性较小 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 信用风险信用风险是交易对手或债务人违约, 使发行人可能蒙受损失的风险 当所有交易对手集中在单一行业或地区时, 银行可能面临较大的信用集中度风险 这主要是由于不同的交易对手会因处于同一地区或行业而受到同样的经济发展影响, 可能影响到其还款能力 海口农商银行的信用风险主要来源于贷款组合 投资组合 担保和其他支付承诺 对策 : 发行人在全面风险管理框架指导下, 充分发挥各级风险管理部门职能, 提高风险管理的能力和整体水平, 具体措施包括 : 密切关注宏观经济变化对借款企业的影响和对资产质量的影响并及早做好风险防范工作, 贯彻落实国家宏观调控政策和银行业监管要求, 严格授信授权管理, 加强贷款组合管理, 实施风险资本权重方案, 梳理完善规章制度体系, 完善信贷检查职责分工体系, 健全风险监控预警机制和加强业务培训指导等 ( 二 ) 市场风险市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 证券价格和商品价格等 ) 发生不利变动而给银行造成损失的风险, 具体包括利率风险 汇率风 24

34 险 证券价格风险和商品价格风险 由于目前银行存贷款利率及投资渠道仍受管制, 银行面临的市场风险主要来自与投资和交易相关业务因利率 汇率波动而产生的风险 随着我国利率市场化改革和汇率形成机制改革的进行, 利率和汇率波动的幅度和频率将逐步加大, 导致利率和汇率敏感性资产和负债的波动增加, 也使得市场风险逐渐上升为商业银行的主要风险之一 对策 : 发行人在全面风险管理框架下, 完善市场风险分级管理体系, 加强市场风险管理团队建设, 推进市场风险限额管理体系建设, 设计市场风险压力测试方案, 加强信息系统建设, 细化和规范市场风险管理的流程和报告机制, 加强市场风险计量 监测和控制, 将市场风险水平控制在可接受的范围内 ( 三 ) 操作风险操作风险是指由于内部流程不完备或存在问题 人员配备不合理或人员操作过失 系统失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给发行人造成直接或间接损失的风险 对策 : 发行人不断加强内控制度建设, 强化制度落实的执行力, 优化业务流程, 加强日常检查和审计监督, 严控操作风险 ( 四 ) 流动性风险流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金, 用于偿付到期债务 履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险 25

35 对策 : 发行人建立了完善的流动性风险管理体系以对抗流动性风险, 制定了 海口农商银行流动性风险管理办法 (2016 年版 ) 包括有效的流动性风险管理治理结构, 完善的流动性风险管理策略, 政策和程序, 有效的流动性风险识别 计量 监测和控制, 完善的内部控制和有效的监督机制, 完善 有效的信息管理系统以及有效的危机处理机制 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响 近几年来, 人民银行在实施稳健货币政策的过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营策略不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 发行人积极跟踪和研究货币政策调整的因素, 把握经济政策 金融政策和货币政策的变动规律, 调整业务发展思路及方向, 合理调整信贷投放政策, 制定灵活信贷政策, 积极优化信贷结构, 科学地进行资产负债比例管理 同时, 发行人将加强对宏观经济形势 利率及汇率走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对发行人经营产生的不利影响 26

36 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近, 如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响 对策 : 发行人积极研究 判断政策变化趋势, 提高应变能力, 提前做好应变准备 ( 三 ) 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成与预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题, 与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化等 对策 : 发行人按照 商业银行合规风险管理指引 等有关监管要求, 不断完善合规政策, 健全合规组织体系, 加强合规队伍建设, 推进合规文化构建, 提高合规意识, 有效促进发行人依法合规 审慎和稳健经营 另外, 发行人设有合规部, 专门处理发行人涉及法律事务方面的工作, 并且根据业务发展需要不时聘请专职律师为发行人提供专项法律服务 27

37 第四章本期债券情况 一 本期债券条款 本期债券名称 海口农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债 券 发行人 发行额 品种期限 海口农村商业银行股份有限公司 人民币 15 亿元 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有前提条件的发行 人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权 按面值部分或全部赎回该品种债券 债券面值本期债券面值为 100 元 发行人赎回权 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行 使赎回权后发行人的资本水平仍满足中国银监会规定的监管资本要求情况下, 经中国银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第五个计息年度的最后一日行使赎回权 发行人行使赎回权时将按照面值一次性全部或部分赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回 28

38 权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 发行人行使赎回权无需征得债券持有人的同意 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定并经过中国银监会批准的情况下, 发行人有权选择提前赎回 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 票面利率 本期债券不含利率跳升机制, 采用固定利率形式 固 定利率债券的票面年利率将通过簿记建档 集中配售 的方式确定 簿记建档日 发行期限 2016 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 8 日起至 2016 年 12 月 13 日止, 共 4 个 工作日 缴款日本期债券的缴款日为 2016 年 12 月 13 日 起息日本期债券起息日为 2016 年 12 月 13 日 付息日 本期债券的付息日为存续期内每年的 12 月 13 日 ( 如 遇法定节假日或休息日, 则付息日顺延至下一个工作 29

39 日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 兑付日 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 12 月 13 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2021 年 12 月 13 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 计息期限 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 13 日 ; 如果发行人 行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2016 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 13 日 发行价格 最小认购金额 本期债券平价发行, 发行价格 100 元 / 百元面值 本期债券最小认购金额为人民币 500 万元, 且必须是 人民币 100 万元的整数倍 发行方式 本期债券由主承销商组织承销团通过簿记建档 集中 配售方式在全国银行间债券市场公开发行 债券形式 债券交易 实名制记账式 本期债券发行结束后, 将按照全国银行间债券市场债 券交易的有关规定进行交易 付息兑付方式 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随 本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息首日起不 另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息 30

40 债券本息偿付顺 序 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和 一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混 合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 信用级别 经联合资信评估有限公司的综合评定, 本期债券的信 用级别为 AA- 级, 发行人主体评级为 AA 级 次级条款 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和 一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与发行人未来可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 减记条款 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有 人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的 对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进 31

41 行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两种情形中的较早者 :(1) 中国银监会认定若不进行减记, 发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 发行人将无法生存 触发事件的发生由中国银监会或相关部门认定 当认定触发事件发生时, 由中国银监会或相关部门向发行人发出通知, 并同时发布公告 触发事件发生日指中国银监会或相关部门认定触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记结算有限责任公司, 并授权中央国债登记结算有限责任公司在减记执行日进行债权注销登记操作 发行范围及对象本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方及其他国家 32

42 法律 法规禁止购买者不得购买本期债券, 且发行人 不得直接或间接为购买本期债券提供融资 认购与托管 本期债券通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行 间债券市场公开发行, 承销团成员以外的投资者可以委托承销团成员发出认购意向 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中托管记载 托管人 募集资金用途 中央国债登记结算有限责任公司 本期二级资本债券的募集资金将依据适用的法律和监 管部门的批复用于充实发行人的二级资本, 以提高发 行人资本充足率, 增强发行人的运营实力, 提高抗风 险能力和盈利能力, 支持业务持续 稳健发展 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担 风险提示 与本期债券相关的次级性风险 利率风险 交易流动 性风险 减记损失风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示, 在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 发行人承诺发行人就本期债券作出以下承诺 : 1 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任何受发行人控制或有重要影响的 33

43 关联方 ; 2 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; 3 本期债券存续期间, 发行人将及时 完整地披露受发行人控制或有重要影响的关联方名单以供查阅, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 投资人承诺投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3 本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券 34

44 的本金 ; 4 本期债券含有减记条款, 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记 本期债券截至触发事件发生日止的尚未支付的累积应付利息将不予减记, 并将于触发事件发生日起的 30 个工作日内由发行人支付给债券持有人 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期 触发事件发生日后 2 个工作日内, 发行人对此次触发事件和减记的详细安排将予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了该风险因素 ; 35

45 5 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 6 投资者已充分了解并接受发行章程 发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 7 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其他债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 二 认购与托管 1 本期债券由主承销商组织承销团通过簿记建档 集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 2 中央国债登记结算有限责任公司为本期债券的登记 托管机构 3 认购本期债券的投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 36

46 4 本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元 5 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 6 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司的有关规定为准 三 发行人的声明和保证 发行人作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下 : 1 发行人是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营发行人企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; 2 发行人有充分的权力 权利和授权从事本发行文件规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 发行人发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使发行人在本期债券项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 发行人已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 37

47 4 发行人已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5 目前发行人的最新财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了发行人在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 6 发行人向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的 ; 7 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 ; 8 发行人向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 四 发行人和投资者的承诺 发行人就本期债券作出以下承诺 : 1 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; 2 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; 3 本期债券存续期间, 发行人将及时 完整地披露受发行人控 38

48 制或有重要影响的关联方名单以供查阅, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3 本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来发行人可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ; 4 本期债券含有减记条款, 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记 本期债券截至触发事件发生日止的尚未支付的累积应付利息将不予减记, 并将于触发事件发生日起的 30 个工作日内由发行人支付给债券持有人 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认 39

49 定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期 触发事件发生日后 2 个工作日内, 发行人对此次触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了该风险因素 ; 5 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 6 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 7 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其他债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 40

50 第五章发行人基本情况 一 发行人的基本信息 中文名称 : 海口农村商业银行股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 海南省海口市金贸西路 3-8 号汇泰大厦一层商铺 101 房法定代表人 : 吴敏注册资本 : 贰拾柒亿零叁佰零叁万陆仟叁佰肆拾陆元人民币成立日期 :2010 年 04 月 28 日营业期限 :2010 年 04 月 28 日至长期经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事借记卡业务 ; 代理代收代付业务 ; 代理保险业务 ; 代理买卖实物黄金业务 ; 开办万泉贷记卡业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 国际结算 ; 外汇拆借 ; 资信调查 咨询和见证业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务 二 发行人的设立及重要股本演变 海口农商银行的前身为原琼山市农村信用合作社联合社, 其历史 可以追溯到上世纪五十年代, 是海南历史最悠久的金融机构之一 2010 年 3 月 29 日, 中国银行业监督管理委员会海南监管局批准 41

51 设立海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司, 注册资本 52,781 万元 2011 年 1 月, 城郊联社股份公司完成了发起设立后第一次增资扩股, 股东总数变为 196 户, 注册资本增为 101,553 万股 股本结构为 18 家法人股东持股 86,357 万股, 占总股本的 85.04%;178 名自然人股东持股 15,196 万股, 占总股本的 14.96% 2011 年 10 月, 海口农商银行在城郊联社股份公司的基础上组建成立 截止到 2011 年 11 月底, 原城郊联社股份公司 101,553 万股股份按 1:1 比例全部转为海口农商银行股份, 同时增资扩股 98,447 万股新股使总股本达到 20 亿股, 增资完成后股本结构为 21 家企业法人持股 140,160 万股, 占总股本的 70.08%,175 名自然人持股 59,840 万股, 占总股本的 29.92% 发行人于 2011 年 12 月 26 日获得了海南银监局对海口农商银行的开业批复, 并于 27 日获得了海口工商局颁发的新营业执照, 海口农商银行正式挂牌开业 2012 年, 发行人通过资本公积转增股本, 总股本升至 203,504 万元 股本结构为 21 家企业法人持股 142,840 万股, 占总股本的 70.19%, 175 名自然人持股 60,664 万股, 占总股本的 29.81% 2013 年, 发行人通过资本公积转增股本的年度利润分配方案, 使总股本增至 213,679 万元 股本结构为 21 家企业法人持股 149,982 万股, 占总股本的 70.19%,175 名自然人持股 63,697 万股, 占总股本的 29.81% 42

52 2014 年, 发行人通过未分配利润转增股本, 总股本升至 235,047 万元 股本结构为 21 家企业法人持股 164,980 万股, 占总股本的 70.19%,175 名自然人持股 70,067 万股, 占总股本的 29.81% 2015 年, 发行人通过资本公积转增股本, 总股本升至 270,304 万元 股本结构为股本结构为 22 家企业法人持股 189,540 万股, 占总股本的 70.12%,174 名自然人持股 80,763 万股, 占总股本的 29.88% 三 发行人经营状况及业务发展基本情况 作为地方政府的银行 海南百姓的银行, 海口农商银行按照立足特区省会, 面向三农 面向地方中小企业 面向国际旅游岛建设的 一个立足 三个面向 为发展战略, 在建设海南国际旅游岛的强劲东风下, 充分发挥农村金融主力军和联系城乡的金融纽带作用 发行人秉承立足三农, 服务中小企业, 服务城乡居民, 践行社会责任, 促进经济社会和谐协调发展 重组以来, 发行人各项业务快速发展, 经营更加稳健 发行人近年来业务发展迅速, 经营情况良好 截至 2016 年 6 月末, 发行人累计有 55 个营业网点 (1 家营业部,54 家支行 ), 自助银行 123 间, 布放 POS 和 EPOS 终端 11,980 台 农村金融便民服务点遍及每个行政村, 实现所有乡镇全覆盖 截至 2016 年 6 月末, 发行人资产总额 8,387, 万元, 负债总额 7,675, 万元, 股东权益总额 711, 万元 ; 截至

53 年 6 月末, 发行人不良贷款率 2.20%, 资产损失准备充足率 % 发行人积极应对纷呈复杂的经济形势, 在外部经济下行 同业竞争加剧 利率市场化和互联网金融冲击的复杂环境下, 紧紧围绕年度工作目标, 开拓创新 规范管理, 持续推进各项经营管理工作向现代银行转型, 实现各项业务的快速发展 继续坚持实施 小微金融 移动金融 金融市场 三大战略, 走差异化的发展之路, 借助互联网技术, 突破地域限制拓展业务 同时, 贷款结构 流程银行建设以及员工业务等方面存在的问题也给发行人带来了挑战 发行人在 2015 年度获得的荣誉包括 :2 月 28 日, 发行人被评为 第四届全国文明单位 ;3 月 5 日, 发行人被授予海南省 三八红旗集体 称号 ;6 月, 发行人获得省联社先进基层党组织, 吴敏同志获得优秀共产党员称号 ; 以及被海南省企业家联合会与海南省企业家学会联合授予 2015 海南省企业 100 强 ( 排名第 35 位 ) 称号 四 发行人股权结构及主要股东情况 ( 一 ) 股权结构截止 2015 年 12 月 31 日, 发行人股东合计 196 名, 总股本 270, 万股, 全部为普通股, 每股面值为人民币 1 元, 分为自然人股和法人股, 股东必须符合向银行业金融机构投资入股的条件 发行人企业法人股东 22 名, 持股总数合计 189, 万股, 占比 70.12%; 自然人股东 174 名, 持股总数合计 80, 万股, 占比 44

54 29.88% 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人前十大法人股东持股情况如下 : 5-1: 截至 2015 年 12 月 31 日发行人前十大法人股东持股情况 序号股东名称股份类别 持股金额 ( 万元 ) 持股比例 1 1 罗牛山股份有限公司 法人股东 27, % 2 海南海钢集团有限公司 法人股东 26, % 3 海南省农垦集团有限公司 法人股东 16, % 4 海南澄心农业科技有限公司 法人股东 12, % 5 海口鑫花园园林工程有限公司 法人股东 11, % 6 中青旅海江投资发展有限公司 法人股东 11, % 7 海口海牧丰实业有限公司 法人股东 11, % 8 武汉农村商业银行股份有限公司法人股东 10, % 9 海南第一投资控股集团有限公司法人股东 9, % 10 海南润中教育投资有限公司 法人股东 8, % 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人前十二大自然人股东持股情况如下 : 表 5-2: 截至 2015 年 12 月 31 日发行人前十二大自然人股东持股情况 序号 股东名称 股份类别 持股金额 ( 万元 ) 持股比例 1 徐升 自然人 5, % 2 钟俊民 自然人 5, % 3 舒兴洋 自然人 4, % 4 钟少颜 自然人 3, % 5 陈伟华 自然人 3, % 6 李洪耀 自然人 2, % 1 发行人股东名册及工商登记信息中该股东名称为 : 海口农工贸 ( 罗牛山 ) 股份有限公司 45

55 7 李智 自然人 2, % 8 潘国平 自然人 2, % 9 杨帆 自然人 2, % 10 虞年福 自然人 2, % 11 徐汇洋 自然人 2, % 12 李兴世 自然人 2, % ( 二 ) 主要股东情况截至 2015 年 12 月 31 日, 持有发行人 5% 以上股份的股东为罗牛山股份有限公司 海南海钢集团有限公司和海南省农垦集团有限公司 上述主要股东基本情况如下 : 1 罗牛山股份有限公司注册地 : 海南省海口市人民大道 50 号注册资本 :115, 万元法定代表人 : 徐自力经营范围 : 种养植业 ; 兴办工业 ; 房地产开发经营 ; 建筑装璜工程 ; 农副畜水产品及饲料加工销售 ( 仅限于分公司凭证经营 ); 机械汽车摩托车零件 电子产品 金属材料 ( 专营除外 ) 化工产品( 专营除外 ) 家用电器 现代办公用品 文体用品 日用百货 建筑材料 农副土特产品的销售 ; 交易市场的开发建设 ; 租赁服务, 仓储服务 ; 代收代缴水电费用 2 海南海钢集团有限公司注册地 : 海南省昌江县石碌 46

56 注册资本 :100,000 万元法定代表人 : 李长征经营范围 : 多金属矿勘探, 白云岩矿的开采加工, 矿石产品 橡胶制品的销售, 采石 石料加工, 矿山复垦, 橡胶种植, 旅馆 ( 仅限分支机构经营 ), 自由房产租赁, 旅游项目开发, 房地产投资, 投资与资产管理 3 海南省农垦集团有限公司注册地 : 海口市滨海大道 115 号海垦国际金融中心第 层注册资本 :400,000 万元法定代表人 : 林进挺经营范围 : 从事橡胶 热带农业 畜牧 旅游 房地产 金融 工业加工 商业贸易 科学研究 服务行业 医疗 健康 物流 建材 工程设计 建设与施工 信息及高新技术 文化 艺术 体育 出版等产业投资及服务 五 发行人组织架构和公司治理结构 发行人严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法 等相关法律法规, 认真落实监管部门颁布的规章制度, 不断完善公司治理结构, 增强公司治理机制的有效性, 完善各机构独立运作 有效制衡的制度安排, 切实保护了股东和利益相关者的合法权益 47

57 ( 一 ) 发行人的组织架构 发行人按照 公司法 等有关规定建立了健全的组织架构, 发行 人总行内部组织架构如下图所示 : 图 5-1: 发行人内部组织架构图 ( 二 ) 发行人的公司治理架构发行人严格遵守 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国商业银行法 等相关法律法规, 结合发行人实际情况, 不断完善公司治理架构 建立起了股东大会 董事会 监事会和高级管理层在内的 三会一层 的公司治理架构, 并通过发行人 公司章程 三会 议事规则等规章制度明确了 三会一层 以及董事 监事 高级管理人员的职责边界, 以实现权 责 利的有机结合, 建立科学 高效的 48

58 决策 执行和监督机制, 确保了决策机构 执行机构和监督机构三者各司其职 相互配合 有效制衡 1 股东大会股东大会是发行人的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 制定和修改章程 ; (2) 审议通过股东大会议事规则 ; (3) 审议批准本行的发展规划, 决定本行的经营方针和投资计划 ; (4) 选举和更换董事 由股东代表出任的监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (5) 对本行聘用 解聘会计事务所作出决议 ; (6) 审议批准董事会 监事会的工作报告 ; (7) 审议批准本行的年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 ; (8) 对本行增加或者减少注册资本作出决议 ; (9) 对本行合并 分立 解散和清算等事项作出决议 ; (10) 对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议 ; (11) 审议批准金额超过本行上一年度经审计净资产 10% 的重大对外股权投资 重大资产处置与购买 资产抵押 重大收购 重大关联交易 非商业银行业务担保事项 (12) 审议代表本行有表决权股份总数的 5% 以上的股东的提案 ; 49

59 (13) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (14) 审议批准股权激励计划 ; (15) 审议法律 法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会发行人设董事会, 对股东大会负责 董事会是股东大会的执行机构和发行人的经营决策机构 发行人董事会由 13 至 19 名董事组成, 其中独立董事不少于 2 名 董事会行使下列职权 : (1) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会决议 ; (3) 根据董事长 提名及薪酬委员会的提名, 决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单 ; (4) 决定本行发展战略 ; (5) 决定董事会工作机构的设置, 决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置 ; (6) 聘任或者解聘本行行长 董事会秘书 ; 根据行长的提名, 聘任或者解聘本行副行长 行长助理 首席风险官 财务总监 法律合规部 计划财务部 稽核监察部 总行营业部等部门负责人, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (7) 制订本行的基本管理制度, 并监督制度的执行情况 ; 50

60 (8) 管理本行信息披露事项 ; (9) 检查公司高级管理层人员的履职情况 ; 听取本行行长的工作汇报并检查行长工作 ; (10) 制订本行的发展规划, 决定本行的经营计划和投资方案 ; (11) 制订本行的年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 ; (12) 制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他有价证券及上市的方案 ; (13) 审议批准董事会各委员会提出的议案 ; (14) 拟订本行的合并 分立和解散方案 ; (15) 制订本章程的修改方案 ; (16) 制订本行股东大会议事规则及其修订案 ; 制订本行董事会议事规则及其修订案 ; (17) 提请股东大会聘请或者更换为本行审计的会计师事务所 ; (18) 审议批准本行合规风险政策和合规风险管理报告, 对本行合规风险管理的有效性作出评价 ; 定期评估和完善本行的公司治理状况 ; 审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况 ; (19) 审议批准金额不超过本行上一年度经审计净资产 10% 的重大对外股权投资 重大资产处置与购买 资产抵押 重大收购 重大关联交易 非商业银行业务担保事项 ; 日常经营活动中涉及的固定资产购置与处置及本行财务费用的 51

61 列支, 由董事会委托董事长授权行长按照年度预算核准的项目和额度执行 ; 日常经营活动和信贷 拆借 同业存款 债券投资 信贷资产转让 不良资产处置等各项业务, 由董事会委托董事长授权行长批准 ; (20) 承担本行资本充足率管理的最终责任, 确定资本充足率管理目标, 审定风险承受能力, 制定并监督实施资本规划 ; (21) 监督绿色信贷战略的实施及达标 ; (22) 法律 法规或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 3 监事会发行人设监事会, 监事会是发行人的监督机构, 对股东大会负责 监事会成员为 7 名, 其中职工监事 2 名, 股东监事 3 名, 外部监事 2 名 监事会行使以下职权 : (1) 监督董事会 高级管理人员履行职责情况 ; (2) 要求董事长 董事及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为 ; (3) 对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计 ; (4) 检查监督本行的财务活动 ; (5) 对本行的决策 风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核工作 ; (6) 对董事长 董事及高级管理人员进行质询 ; 52

62 (7) 提议召开临时股东大会 董事会 ; (8) 派员列席董事会会议 ; (9) 提请股东大会罢免不能履行职责的董 监事 ; (10) 其他法律 法规 规章及本章程规定应当由监事会行使的职权 监事长行使以下职权 : (1) 召集和主持监事会会议 ; (2) 向股东大会报告工作 ; (3) 组织监事会落实职责 ; (4) 在监事会闭会期间行使监事会授权的其他职责 ; (5) 对应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报而导致银行重大损失或受到银行业监督管理机构重大处罚的, 应追究监事长责任 4 高级管理层发行人实行董事会领导下的行长负责制 发行人设行长 1 名, 副行长 1-3 名, 必要时可设其他高级管理人员协助行长工作 行长 副行长经银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘 行长 副行长每届任期 3 年, 期满后可连聘连任, 行长 副行长离任时, 须接受离任审计 行长对董事会负责, 行使以下职权 : (1) 主持本行的日常经营管理, 并向董事会报告工作 ; 53

63 (2) 组织实施董事会决议 ; (3) 代表公司高级管理层向董事会提交本行的发展规划 年度经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施 ; (4) 拟订本行内部管理机构设置方案 ; (5) 拟订本行基本管理制度, 经董事会批准后组织实施 ; (6) 组织制订本行的各项规章制度 ; (7) 提名副行长 行长助理 财务总监 首席风险官 计划财务部 法律合规部 稽核监察部部门负责人等公司高级管理层人员, 并报董事会聘任或解聘, 聘任或者解聘支行行长 支行副行长 内部各职能部门负责人及董事会职权以外的高级管理人员 ; (8) 拟定本行职工的工资 福利 奖惩, 决定本行职工的聘用和解聘 ; (9) 提议召开董事会临时会议 ; (10) 对本行分支机构的设置和撤并提出意见 ; (11) 授权副行长 行长助理 内部各职能部门负责人 分支机构负责人从事经营活动 ; 授权委托支行行长开展正常业务和管理 ; (12) 在本行发生挤兑等重大突发事件时, 采取紧急措施, 并立即向银行业监督管理机构和董事会 监事会报告 ; (13) 本章程或董事会授予的其他职权 副行长协助行长工作, 在行长不能履行职务或者不履行职务时, 由董事会指定副行长代为行使职权 54

64 5 董事会专门委员会发行人董事会设立战略发展及投资决策委员会 关联交易控制委员会 风险管理委员会 审计委员会 提名与薪酬委员会 合规委员会等专门委员会, 各专门委员会对董事会负责 其中关联交易控制委员会 审计委员会 提名及薪酬委员会由独立董事担任主任委员 董事会的相关拟决议事项首先提交相应的专门委员会进行审议, 由该专门委员会提出审议意见 除董事会依法授权外, 专门委员会的审议意见不能代表董事会的表决意见 六 发行人风险管理状况 海口农商银行董事会下设风险管理委员会, 负责制定公司的风险管理政策, 设定风险限额, 风险管理委员通过定期召开会议讨论风险管理相关议题, 根据实际情况对风险政策和程序进行调整 海口农商银行设有风险保全部, 负责监测 报告和评价公司各类风险管理工作情况, 授信审批部 计划财务部 金融市场部等部门在各自职责范围内履行相应的风险管理职能 海口农商银行已着手构建全面风险管理体系, 但目前公司风险管理的人员配备 信息系统和技术水平等方面仍处于不断完善阶段 1 信用风险管理海口农商银行的信用风险管理包含信贷调查 信贷审查 信贷审批 信贷放款 贷后监控和清收管理等业务环节 海口农商银行制定 55

65 了法人客户评级授信管理办法, 根据客户规模设计不同的授信额度确定模型, 控制集中度风险 海口农商银行制定了中小企业贷款业务管理办法等制度, 规范中小客户贷款业务的操作流程, 把控信贷风险 海口农商银行建立了分级审批管理制度, 授信业务的审批决策主要分为支行审批 ( 含公司银行部和零售银行部 ) 和总行审批两个层级, 公司实行贷款集体讨论审批制度, 通过设立贷款审批委员会对审批项目进行审批决策 公司按业务管理水平和业务开展需要对支行设定不同的审批权限, 超支行审批权限的项目将上报授信审批部或高级管理层下设的贷款审批委员会 目前, 海口农商银行支行贷款审批权限较小, 未来支行审批权限将有所扩大 海口农商银行建立和实施贷后定期检查 授信前十大客户重点检查等制度, 逐步强化对贷后管理制度体系的建设 海口农商银行建立了贷款资产质量监测机制, 明确了贷款五级分类的认定程序和重分类周期, 逐步细化贷款质量分类的具体标准和办法 近年来, 发行人加大了对理财产品 资产管理计划及信托计划的投资力度 为控制信用风险, 发行人制定了 非标准化债权资产投资业务管理办法 ( 试行 ), 对非标业务基本流程包括申请受理 调查评价 中台审查 投委会决议 确定项目管理人和托管行 合同签订 资金划拨 放款后管理 款项回收等九大阶段做出了具体规定, 并实行调查 审查和审批相互分离的制度 2 流动性风险管理 56

66 海口农商银行建立了涵盖流动性事前计划 事中管理 事后调整以及应急计划等环节的流动性风险管理体系 海口农商银行根据资产和负债的结构配置, 利用存贷比 流动性比例 超额存款准备金率等指标对资产流动性进行衡量, 以监测和满足公司的流动性需求 为进一步加强流动性风险管理, 海口农商银行于 2016 年 4 月 14 日印发了 农商银行流动性风险管理办法 (2016 年版 ), 从流动性风险管理治理结构, 流动性风险管理策略 政策和程序, 流动性风险识别 计量 监测和控制, 内部控制和有效的监督机制, 信息管理系统和危机处理等方面, 对流动性风险进行全方位管理 发行人各项流动性指标情况 : 截至 2016 年 6 月末, 发行人流动性比例 94.92%, 高于 25% 的监管标准 ; 截至 2016 年 6 月末, 发行人人民币超额备付金率为 2.70%; 截至 2016 年 6 月末, 发行人存贷款比例为 60.92%, 优于 75% 的监管标准 3 市场风险管理海口农商银行初步搭建了市场风险管理架构体系, 由风险管理部制定和实施相关市场风险管理政策, 控制市场风险敞口, 金融市场部负责市场风险管理的执行 海口农商银行按照相关制度和设定标准监测市场风险, 主要通过敏感性分析手段对其进行量化分析 在金融市场部推出新产品或新业务前, 海口农商银行将按照规定对新产品和业务面临的市场风险进行辨识和判定 4 操作风险管理 57

67 近年来, 海口农商银行逐步建立了操作风险管理组织架构体系, 推进制度体系和管理流程建设 ; 通过加强内控检查监督, 发现风险点并下发风险提示, 通过制定处罚措施, 提高员工的合规意识和风险意识 ; 不断提升信息技术管理手段, 通过监管指标进行风险监测, 防范和控制各类操作风险 总体看, 海口农商银行需进一步完善信贷管理模式, 加快操作风险管理体系建设, 提高业务合规水平和操作风险管理水平 七 内部控制 海口农商银行总行下设公司银行部 零售银行部 资金业务部 金融市场部 小额信贷部 ( 农 ) 小微金融事业部等业务部门, 以及授信审批部 风险保全部 法律合规部 稽核监察部 计划财务部等支持部门 近年来, 海口农商银行按照 商业银行内部控制指引 等制度规定, 逐步推进内部控制体系建设, 制定了财务会计 稽核审计 风险管理及评级授信等制度, 基本满足了内部控制与业务发展的需要 海口农商银行稽核监察部负责对辖区内的营业网点开展常规及专项稽核工作 海口农商银行根据省联社建立三级稽核体系的要求, 在全辖按每个网点 1 名的比例配备兼职稽核员, 加强稽核管理 全年稽核监察部主要从内部管理 柜面业务 财务会计 安全管理等四个方面对支行开展常规检查, 并开展各类专项检查 总体来看, 发行人初步建立了内部控制体系, 随着业务规模扩张, 58

68 发行人仍需进一步完善内部控制体系, 提升内部控制能力 59

69 第六章发行人历史财务数据和指标 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所对发行人 2013 年 2014 年和 2015 年的财务报告进行审计, 出具了标准无保留意见的安永华明 2014 审字第 _B01 号 审计报告 安永华明 2015 审字第 _B01 号 审计报告 及安永华明 2016 审字第 _B01 号 审计报告 未经特别说明, 本募集说明书引用的 2013 年 2014 年和 2015 年财务数据, 均源自于发行人上述经审计的合并口径财务报告 ; 引用的 2016 年半年度财务数据, 来自发行人提供的未经审计的 2016 年半年度合并口径财务报表 一 发行人资产负债表 表 6-1:2013 年末至 2016 年 6 月末发行人资产负债表 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 资产 : 现金及存放中央银行款项 328, , , , 存放同业款项 733, , ,516, ,212, 衍生金融资产 买入返售金融资产 435, , , , 应收利息 30, , , , 其他应收款 , 发放贷款及垫款 969, ,163, ,885, ,418, 可供出售金融资产 951, , ,311, ,401, 持有至到期投资 , ,

70 应收款项类投资 178, , , ,092, 长期股权投资 77, , , , 固定资产 18, , , , 投资性房地产 在建工程 , , 无形资产 2, , , , 抵债资产 递延所得税资产 9, , , , 长期待摊费用 - - 1, , 其他资产 28, , , 资产总计 3,764, ,464, ,231, ,387, 负债 : 同业和其它金融机构存放款项 1,778, , ,551, ,346, 向中央银行借款 30, , , 联行存放款项 卖出回购金融资产 , , 吸收存款 1,372, ,697, ,771, ,251, 应付职工薪酬 4, , , , 应交税费 32, , , , 应付利息 10, , , , 其他应付款 , 应付债券 - 79, , , 其他负债 69, , , , 负债合计 3,297, ,915, ,567, ,675, 股东权益 : 股本 213, , , , 资本公积金 166, , , ,

71 其它综合收益 -20, , , 盈余公积金 12, , , , 未分配利润 91, , , , 一般风险准备 3, , , , 归属于母公司股东权益合计 466, , , , 少数股东权益 , , 股东权益合计 466, , , , 负债及股东权益总计 3,764, ,464, ,231, ,387, 二 发行人利润表 表 6-2:2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月发行人利润表 单位 : 万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 一 营业收入 109, , , , 利息净收入 24, , , , 利息收入 112, , , , 利息支出 -87, , , , 手续费及佣金净收入 2, , , , 手续费及佣金收入 3, , , , 手续费及佣金支出 投资收益 82, , , , 其中 : 对联营企业的投资收益 1, , , 汇兑损益 其他业务收入 二 营业支出 -39, , , , 营业税金及附加 -3, , , , 业务及管理费 -28, , , , 资产减值损失 -7, , , ,

72 其他业务成本 三 营业利润 69, , , , 加 : 营业外收入 7, , , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 , , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 76, , , , 减 : 所得税 11, , , , 五 净利润 64, , , , 归属于母公司所有者的净利润 64, , , , 三 发行人现金流量表 表 6-3:2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月发行人现金流量表 单位 : 万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 一 经营活动产生的现金流量 向中央银行借款净增加额 30, 吸收存款净增加额 347, , , , 同业及其他金融机构存放款项净增加额 583, ,632, , 卖出回购金融资产净增加额 , 买入返售金融资产净减少额 - 10, 收取的利息 手续费及佣金的现金 113, , , , 收到的其他与经营活动有关的现金 26, , , , 经营活动现金流入小计 1,101, , ,101, ,175, 向中央银行借款净减少额 - 20, , 存放中央银行和同业款项净增加额 46, , , , 发放贷款及垫款净增加额 189, , , ,

73 买入返售款项净增加额 10, 卖出回购款项净减少额 374, , 同业及其他金融机构存放净减少额 - 822, 支付利息 手续费及佣金的现金 84, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 9, , , , 支付的各项税费 13, , , , 支付的其他与经营活动有关的现金 12, , , , 经营活动现金流出小计 740, ,275, , ,417, 经营活动产生的现金流量净额 361, , ,457, , 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 4,647, ,686, ,239, ,517, 取得投资收益收到的现金 63, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3, 收购子公司取得的现金流量净额 , 投资活动现金流入小计 4,714, ,792, ,125, ,575, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 22, , , , 投资支付的现金 4,771, ,548, ,283, ,072, 支付其他与投资活动有关的现金 3, 投资活动现金流出小计 4,797, ,612, ,320, ,123, 投资活动产生的现金流量净额 -82, , ,194, , 三 筹资活动产生的现金流量 发行债券收到的现金 - 79, , 筹资活动现金流入小计 - 79, , 偿付债券利息支付的现金 - - 4, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10, , 筹资活动现金流出小计 10, , ,

74 筹资活动产生的现金流量净额 -10, , , , 四 汇率变动对现金的影响额 五 本年现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 267, , ,427, , 加 : 年初现金及现金等价物余额 978, ,246, , ,154, 六 年末现金及现金等价物余额 1,246, , ,154, ,360, 四 发行人各项监管指标 根据中国银行业监督管理委员会 2005 年 12 月 31 日颁布 商业 银行风险监管核心指标 ( 试行 ), 发行人监管指标如下 : 表 6-4:2013 年末至 2016 年 6 月末发行人监管指标情况 指标名称监管标准 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 核心一级资本充足率 7.5% 18.92% 19.71% 12.90% 13.05% 一级资本充足率 8.5% 18.92% 19.71% 12.90% 13.05% 资本充足率 10.5% 19.36% 20.81% 13.75% 13.89% 不良贷款率 5% 0.92% 0.89% 1.89% 2.20% 不良资产率 4% 0.34% 0.50% 0.67% 0.63% 贷款损失准备充足率 100% % % % % 资产损失准备充足率 100% % % % % 贷款拨备比率 2.5% 3.25% 4.65% 4.69% 4.65% 拨备覆盖率 150% % % % % 单一集团客户授信集中度 15% 13.74% 12.02% 12.62% 11.63% 单一客户贷款集中度 10% 8.73% 7.21% 7.98% 7.43% 流动性比例 25% % 75.40% 54.95% 94.92% 人民币超额备付金率 2.54% 3.09% 3.14% 2.70% 存贷款比例 75% 70.51% 64.91% 66.57% 60.92% 注 :1 中国银监会于 2012 年 6 月 7 日新颁布了 商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 对资本构成的统计做 了新的规定 本募集说明书所引用与资本构成相关的数据均按照新 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 颁 65

75 布的统计口径计算 2 本募集说明书所引用的风险监管指标均来自发行人上报银监部门的 1104 报表 66

76 第七章发行人财务结果的分析 一 发行人财务状况分析 ( 一 ) 资产负债结构分析 1 资产结构分析 2013 年末 2014 年末 2015 年末, 发行人总资产分别为 3,764, 万元 3,464, 万元和 8,231, 万元, 年均复合增长率为 47.88%, 其中 2015 年较 2014 年增幅较大, 主要是由于一方面, 发行人同业负债和客户存款规模大幅增加, 以及发行人发行金融债券和同业存单募集大量资金, 导致发行人的资金充沛 ; 另一方面, 发行人在 2015 年对海南文昌农村商业银行股份有限公司和海南澄迈农村商业银行股份有限公司的持股比例均由 24.9% 增加至 51.01%, 从而将其纳入发行人的合并报表 截至 2016 年 6 月末, 发行人总资产金额为 8,387, 万元 2013 年末至 2016 年 6 月末, 发行人各项业务处于稳步发展阶段, 资产规模逐渐增长, 可供出售金融资产 发放贷款和垫款 存放同业款项 买入返售金融资产 应收款项类投资以及现金及存放中央银行款项的占比较大 其中, 发行人 2015 年的同业业务 债券投资业务的增速高于贷款及垫款, 主要原因是受合意贷款规模的约束 信用风险暴露以及经营战略倾向的影响, 发行人将更多资金投向存放同业款项 可供出售金融资产 应收款项类投资 67

77 整体来看, 海口农商银行 2015 年经营业务稳健发展, 总资产规模 呈现较大波动主要是受年内并购子公司 各家市县联社富余资金的重 新上存 主动负债能力提升等因素影响 表 7-1:2013 年末至 2016 年 6 月末发行人主要资产项目情况 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 金额占比金额占比金额占比金额占比 现金及存放中央银行款项 328, % 356, % 574, % 693, % 存放同业款项 733, % 223, % 1,516, % 1,212, % 衍生金融资产 % 买入返售金融资产 435, % 473, % 819, % 172, % 应收利息 30, % 26, % 49, % 57, % 其他应收款 , % 发放贷款及垫款 969, % 1,163, % 1,885, % 2,418, % 可供出售金融资产 951, % 811, % 2,311, % 2,401, % 持有至到期投资 , % 35, % 应收款项类投资 178, % 203, % 748, % 1,092, % 长期股权投资 77, % 87, % 81, % 62, % 固定资产 18, % 18, % 30, % 31, % 投资性房地产 % % % % 在建工程 , % 102, % 无形资产 2, % 2, % 5, % 37, % 抵债资产 % 递延所得税资产 9, % 8, % 21, % 14, % 长期待摊费用 , % 1, % 其他资产 28, % 88, % 38, %

78 资产总计 3,764, % 3,464, % 8,231, % 8,387, % (1) 可供出售金融资产情况发行人持有的可供出售金融资产主要包括按公允价值计量的政府债券 政策性金融债券 金融债券 企业债券 理财产品和同业存单等 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人可供出售金融资产金额分别为 951, 万元 811, 万元和 2,311, 万元, 占总资产的比例分别为 25.28% 23.43% 和 28.08% 2013 年末至 2015 年末可供出售金融资产占总资产的比例震荡上行 2015 年末, 发行人可供出售金融资产较 2014 年末大幅增加 1,499, 万元, 增幅为 %, 主要原因是海南省银监局在 2015 年首次将发行人监管评级上调至二 C 级, 发行人可开展的同业业务品种和交易对手范围进一步拓宽, 其中业务品种由银行间市场债券 银行理财 同业存款等逐步向券商资管计划 信托计划 公募基金 非标投资等业务拓展, 交易对手也由原来的银行类金融机构拓展到证券 信托 保险 基金等非银行金融机构, 同时叠加 2015 年市场利率稳步下行的大环境, 发行人在 2015 年大幅增加政府债券 政策性金融债券 理财产品和同业存单的投资力度 截至 2016 年 6 月末, 发行人可供出售金融资产金额为 2,401, 万元, 占资产总额的比例为 28.63% 表 7-2:2013 年末至 2015 年末发行人可供出售金融资产的主要投资情况单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 金额占比金额占比金额占比 69

79 政府债券 104, % , % 政策性金融债券 43, % , % 金融债券 94, % 88, % 65, % 企业债券 708, % 419, % 102, % 理财产品 , % 991, % 同业存单 , % 合计 951, % 810, % 2,309, % (2) 发放贷款和垫款情况发放贷款和垫款是发行人资产中重要的组成部分之一, 发行人通过自身的分支机构, 向客户提供贷款服务 2013 年末 2014 年末及 2015 年末, 发行人发放贷款和垫款的规模稳步增长, 分别为 969, 万元 1,163, 万元和 1,885, 万元, 同比增幅分别为 20.05% 和 62.06%; 发放贷款和垫款规模占资产总额的比例有一定的波动, 分别为 25.74% 33.58% 和 22.90% 截至 2016 年 6 月末, 发行人发放贷款和垫款规模为 2,418, 万元, 占资产总额的比例为 28.83% 发行人 2015 年的发放贷款和垫款规模较 2014 年大幅增加 721, 万元, 增幅为 62.06%, 一方面是发行人于 2015 年加大贷款投放力度 ; 另一方面, 发行人于 2015 年分别增持了海南澄迈农村商业银行股份有限公司和海南文昌农村商业银行股份有限公司的股权, 持股比例均有 24.90% 增加至 51.01%, 并于 2015 年末将其纳入合并报表范围内 其中, 截至 2015 年末, 海南澄迈农村商业银行股份有限公司的发放贷款和垫款的账面价值为 180, 万元, 海南文昌农村商业银行股份有限公司的发放贷款和垫款的账面价值为 260, 万元 70

80 发行人贷款业务逐年稳步增长, 但发放贷款及垫款规模占总资产比例较低 一方面是受到监管部门关于合意贷款规模的约束, 发行人近三年贷款余额增量均在监管要求的范围内, 并且接近合意贷款规模上限, 从而抑制发了发行人的贷款投放力度 ; 另一方面, 鉴于海南省农信系统的特殊性, 系统内各市县行社普遍将富余资金以 同业和其它金融机构存放款项 的形式存入发行人, 从而导致发行人的同业负债规模和总资产规模大幅增加, 间接降低了发放贷款及垫款的占比 尽管发放贷款及垫款占比较低, 但 2013 年 2014 年末和 2015 年末存贷比指标维持在适宜水平, 分别为 70.51% 64.91% 和 66.57% 总体上, 贷款业务与行内存款规模 经营发展增速相匹配, 呈现逐年稳步增长的态势 1 发放贷款及垫款的公司和个人明细情况发行人发放贷款及垫款主要包括公司贷款和垫款以及个人贷款和垫款 2013 年末 2014 年末及 2015 年末, 发行人发放贷款和垫款规模稳步增长, 其中公司贷款和垫款分别为 911, 万元 1,091, 万元和 1,707, 万元, 占贷款和垫款净值的比例分别为 94.06% 93.82% 和 90.58% 表 7-3:2013 年末至 2015 年末发行人贷款及垫款明细情况单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 金额占比金额占比金额占比 公司贷款和垫款 911, % 1,091, % 1,707, % 个人贷款和垫款 82, % 121, % 297, % 71

81 发放贷款和垫款合计 994, % 1,212, % 2,005, % 减 : 单项评估损失准备 % 1, % 26, % 组合评估损失准备 24, % 47, % 93, % 贷款损失准备 24, % 49, % 119, % 发放贷款及垫款净值 969, % 1,163, % 1,885, % 2 发放贷款按担保方式分类情况按担保方式分类, 发行人的贷款主要包括四类, 信用贷款 保证贷款 抵押贷款和质押贷款 抵押贷款占发行人贷款总额的比例最高, 2013 年末 2014 年末及 2015 年末, 抵押贷款金额分别为 610, 万元 850, 万元和 1,316, 万元, 占贷款总额比例分别为 61.43% 70.17% 和 65.64%, 占比较稳定, 三年间基本在 60%-70% 的区间内波动 保证贷款也是构成发行人贷款的主要组成,2013 年末 2014 年末及 2015 年末, 保证贷款金额分别为 142, 万元 147, 万元和 459, 万元, 占发行人发放贷款总额的比例分别为 14.29% 12.18% 和 22.94%, 三年间占比震荡上升 表 7-4:2013 年末至 2015 年末发行人贷款的分类情况 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 金额占比金额占比金额占比 信用贷款 74, % 49, % 73, % 保证贷款 142, % 147, % 459, % 抵押贷款 610, % 850, % 1,316, % 质押贷款 167, % 164, % 155, % 合计 994, % 1,212, % 2,005, % 72

82 3 发放贷款按贷款品种分类情况海口农商银行贷款品种可划分为小微贷款 涉农贷款 房地产及融资平台贷款及其他 2013 年末至 2016 年 6 月, 海口农商银行贷款总额稳步上升, 其中小微贷款和涉农贷款合计占贷款余额的比例均接近或超过 60%, 对小微和涉农信贷的支持力度远高于省内其他国有及股份制商业银行 房地产及融资平台贷款占贷款余额的比例维持在 25% 左右, 贷款发放较为稳健, 贷款质量相对稳定 表 7-5:2013 年 年末及 2016 年 6 月海口农商银行贷款业务情况单位 : 亿元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月 余额占比余额占比余额占比余额占比 小微贷款 % % % % 涉农贷款 % % % % 房地产及 融资平台 % % % % 其他 % % % % 合计 % % % % 注 : 数据来源于海口农商银行上报银监部门的 1104 报表 4 贷款质量情况发行人根据中国银监会的 贷款风险分类指引 制定了信贷资产五级分类系统, 用以衡量及管理信贷资产的质量 发行人的信贷资产五级分类系统和 贷款风险分类指引 要求将表内外信贷资产分为正常 关注 次级 可疑 损失五类, 其中后三类贷款被视为不良信贷资产 73

83 发行人高度注重提高贷款质量, 将不良贷款的控制放在信贷工作 的首位 发行人贷款五级分类情况如下 : 表 7-6:2013 年末至 2015 年末发行人贷款五级分类情况 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 金额占比金额占比金额占比 正常类贷款 836, % 991, % 1,348, % 关注类贷款 147, % 210, % 129, % 次级类贷款 1, % % 21, % 可疑类贷款 7, % % 6, % 损失类贷款 % 合计 994, % 1,212, % 1,507, % 不良贷款率 0.92% 0.89% 1.89% 注 : 本募集说明书引用的贷款五级分类数据来源于发行人上报银监部门的 1104 报表 2015 年末, 发行人的不良贷款率较 2013 年和 2014 年大幅提升, 主要原因是受 2015 年经济下滑的影响, 整个宏观经济信用风险提升, 导致不良贷款率大幅提高 另外,2015 年发行人作为成员之一参与海南中度实业发展有限公司的银团贷款, 而该笔代笔因借款人违约已经全额纳入不良贷款, 从而导致 2015 年不良贷款率大幅提升 经过发行人积极通过法律诉讼 贷款重组的方式进行处置, 截至 2016 年 6 月 30 日, 该笔不良贷款已通过中融国际信托有限公司进行债务重组, 其本息及逾息已经全部收回, 收回日期为 6 月 30 日 由于该笔贷款已于 2016 年全部收回, 故不会对发行人的贷款质量产生实质性影响 比较来看, 发行人 2015 年的不良资产率水平仍低于全国农村商业银行 2.48% 的平 74

84 均不良贷款率水平, 也优于 5% 的行业监管标准 (3) 现金及存放中央银行款项发行人现金及存放中央银行款项包括库存现金 存放中央银行法定准备金 存放中央银行备付金以及存放中央银行财政性存款 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人现金及存放中央银行款项金额分别为 328, 万元 356, 万元及 574, 万元, 占总资产比例分别为 8.72% 10.29% 及 6.98% 截至 2016 年 6 月末, 发行人现金及存放中央银行款项金额为 693, 万元, 占资产总额的比例为 8.27% 表 7-7:2013 年末至 2015 年末发行人现金及存放中央银行款项情况 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 金额占比金额占比金额占比 库存现金 17, % 20, % 56, % 存放中央银行法定准备金 241, % 314, % 470, % 存放中央银行备付金 70, % 21, % 47, % 存放中央银行财政性存款 % 1, % 合计 328, % 356, % 574, % (4) 存放同业款项情况发行人报告期内存放同业款项全部为存放于境内银行的款项 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人存放同业款项金额分别为 733, 万元 223, 万元 和 1,516, 万元, 占总资产的比例分别为 19.48% 6.45% 和 18.42% 截至 2016 年 6 月末, 发行人存放同业款项为 1,212, 万元, 占资产总额的比例为 14.45% 75

85 报告期内, 发行人的存放同业款项波动较大 其中 2014 年的存放同业款项规模较 2013 年大幅下降, 主要是受 2013 年我国资金市场非理性波动和人民银行 银监会强化商业银行同业业务监管的影响, 发行人于 2014 年大幅降低了存放同业款的规模 2015 年的存放同业款项规模较 2014 年又大幅提升, 一是发行人在 2015 年积极调整经营战略, 将同业业务作为未来发展的主要方向之一, 从而加大同业存放款规模 ; 二是发行人 2015 年合并了海南澄迈农村商业银行股份有限公司和海南文昌农村商业银行股份有限公司, 间接导致 2015 年存放款规模升高 ; 三是 2015 年海南省全省存款规模上涨, 但鉴于当前市场信用风险的暴露, 发行人出于降低资产风险敞口的考虑, 将更多资金向风险更低的同业业务配置 ; 四是为满足存贷比和合意贷款规模等相关监管要求, 发行人将大量富余资金投资于风险更低的存放同业款项尽管发行人的存放同业款项波动较大且 2015 年末的规模较大, 占总资产规模的 18.42%, 但该资产的风险较小 发行人的存放同业投资是以保障流动性为前提的, 期限较短且均在 1 年之内, 并且以 1 个月期限为主 因此, 发行人的存放同业款项整体风险较小 表 7-8:2013 年末至 2015 年末发行人存放同业款项的期限结构情况 2 项目即时偿还 3 个月内 3 个月至 1 年其他期限合计 单位 : 万元 2013 年末 66, , , 年末 60, , , 根据会计准则要求, 采用未经折现现金流进行流动性风险的披露 76

86 2015 年末 981, , , ,521, 注 :2015 年末发行人存放同业款项的期限结构统计口径为未折现的合同现金流量, 因此该合计数与资产负债表上存放同业款项对应的数据略有差异 (5) 买入返售金融资产情况 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人买入返售金融资产金额分别为 435, 万元 473, 万元和 819, 万元, 占总资产的比例分别为 11.58% 13.66% 和 9.95% 截至 2016 年 6 月末, 发行人买入返售金融资产金额为 172, 万元, 占资产总额的比例为 2.06% 2013 年和 2014 年, 发行人的买入返售金融资产规模保持相对稳健, 2014 年较 2013 年增加 37, 万元, 增幅为 8.52% 从构成上看,2014 年末较 2013 年末发行人持有债券金额减少 308, 万元, 降幅为 70.89%, 主要原因系发行人于 2014 年调整了同业业务的规模和结构, 开始开展收益相对更具吸引力的票据转贴业务 发行人 2015 年的买入返售金融资产规模较 2014 年大幅增加 345, 万元, 增幅为 73.14%, 主要原因系 2015 年海南省全省存款规模上涨, 叠加发行人经营战略调整以及受合意贷款规模的限制, 发行人进一步强化对金融市场类业务重视, 从而将更多资金用于配置债券 ( 主要为利率债 ); 另外,2015 年我国债券收益率不断下行, 也在很大程度上促使发行人强化债券资产的配置 表 7-9:2013 年末至 2015 年末发行人买入返售金融资产情况 单位 : 万元 项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 金额占比金额占比金额占比 77