湖北宁华律师事务所

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宥卜
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2 目录一关于发行人本次债券发行的主体资格与历史沿革 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份制商业银行法人 ( 二 ) 历史沿革 ( 三 ) 发行人依法有效存续二关于发行人本次债券发行的批准和授权 ( 一 ) 本次债券发行已经发行人股东大会董事会的批准和授权 ( 二 ) 本次债券发行尚待获得中国银监会和中国人民银行的批准三关于发行人本次债券发行的实质条件 ( 一 ) 发行人具有良好的公司治理结构与机制 ( 二 ) 发行人的核心资本充足率符合规定 ( 三 ) 发行人最近三年连续营利 ( 四 ) 发行人贷款损失准备计提充足 ( 五 ) 发行人贷款 5 级分类偏差小 ( 六 ) 发行人风险监管指标符合监管机构的有关规定 ( 七 ) 发行人最近三年内没有重大违法违规行为 ( 八 ) 发行人未持有其他银行的二级资本债券四关于发行本次债券的主要条款五关于本次债券的募集资金用途六关于本次债券发行的有关中介服务机构 ( 一 ) 主承销商 ( 二 ) 审计机构 ( 三 ) 评级机构 ( 四 ) 律师事务所七结论意见

3 湖北宁华律师事务所关于湖北咸宁农村商业银行股份有限公司发行 2016 年二级资本债券的法律意见书宁华法意字 (2016) 第 075 号谨致 : 湖北咸宁农村商业银行股份有限公司湖北宁华律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受湖北咸宁农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 指派律师以专项法律顾问的身份, 就发行人拟于 2016 年在全国银行间债券市场发行不超过人民币 3.0 亿元的二级资本债券 ( 发行人拟发行湖北咸宁农村商业银行股份有限公司 2015 年二级资本债券, 因涉及跨年度发行, 根据二级资本债券发行要求及惯例, 全部申报材料变更债券名称为湖北咸宁农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券, 该变更不影响本申报材料效力, 以下简称本次债券 ) 事宜, 出具本法律意见书本法律意见书是根据中华人民共和国人民银行法中华人民共和国商业银行法中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 商业银行资本管理办法 ( 试行 )( 中国银监会 2012 第 1 号 )( 以下简称资本管理办法 ) 商业银行次级债券发行管理办法 ( 中国人民银行中国银监会公告 2004 第 4 号 )( 以下简称次级债券管理办法 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 ( 中国人民银行令 2005 第 1 号 )( 以下简称金融债券管理办法 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 ( 中国人民银行令 2009 第 6 号 )( 以下简称操作规程 ) 以及其他有关法律法规规章和规范性文件的规定而出具的

4 为了出具本法律意见书, 本所律师查阅了发行人提供的相关文件, 就发行人本次债券发行的主体资格批准和授权实质条件募集资金用途等进行了审查本法律意见书以发行人已经向本所律师作出的如下保证为前提 : 发行人已经提供了出具法律意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料复印件或口头说明 ; 发行人所提供的全部原始书面材料副本材料复印件或口头说明及其所述之事实是真实准确完整和有效的, 不存在任何隐瞒虚假误导和重大遗漏 ; 发行人所提供的副本材料复印件与原件完全一致, 所有原始书面材料副本材料复印件的签名和印章均是真实的 ; 发行人所提供的所有原始书面材料副本材料和复印件中, 已签署或将签署文件的各方均依法存续并取得了签署该等文件的适当授权本所律师仅就法律意见书出具日之前, 与本次债券发行相关的法律问题发表意见, 而不对有关会计审计及资信评级等专业事项发表意见本法律师意见书对有关审计报告年度工作报告验资报告和资信评级报告等专业报告中某些数据和结论的引述, 并不代表本所律师对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证, 本所并不具备核查和评价这些数据结论的专业资格对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断本法律意见书是依据出具日之前已经发生的事实以及本所律师对该事实的了解和中华人民共和国现行有效的法律法规和规范性文件的理解而出具的本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的而使用, 非经本所同意, 不得用作任何其他目的本所

5 律师同意发行人将本法律意见书作为本次债券发行的申请材料的组成部门一起上报, 并依法对此承担责任本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范, 对发行人提供的文件和事实进行了审查和验证, 现出具法律意见如下 : 一关于发行人本次债券发行的主体资格与历史沿革 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份制商业银行法人 2013 年 1 月 18 日, 中国银监会下发中国银监会关于筹建湖北咸宁农村商业银行股份有限公司的批复 ( 银监复 [2013]45 号 ) 文件, 批准筹建湖北咸宁农村商业银行股份有限公司 ;2013 年 8 月 21 日, 中国银监会湖北监管局下发中国银监会湖北监管局关于湖北咸宁农村商业银行股份有限公司开业的批复 ( 鄂银监复 [2013]349 号 ) 文件, 批准湖北咸宁农村商业银行股份有限公司开业, 核准湖北咸宁农村商业银行股份有限公司章程 ;2013 年 9 月 4 日, 中国银监会湖北监管局核发中华人民共和国金融许可证 ( 编码 B0357H ), 2013 年 9 月 29 日, 咸宁市工商行政管理局核发营业执照 ( 注册号 ), 发行人依法设立 ( 二 ) 历史沿革湖北咸宁农村商业银行股份有限公司的前身为咸宁市咸安区农村信用合作联社 2006 年 11 月 3 日中国银监会湖北监管局下发关于对咸宁市咸安区农村信用合作联社开业的批复 ( 鄂银监复 [2006]380 号 ) 文件批准开业,2007 年 5 月 25 日中国银监会咸宁监管分局核发中华人民共和国金融许可证 ( 证号 E0345S );2007 年 7 月 26 日咸宁市咸安区工商行政管理局颁发企业法人营业执照 ( 注册号 ), 据此咸宁市咸安区农村信用合作联社法人依法设立 2013 年 8 月 21 日中国银监会湖北监管局关于湖北咸宁农村商业银行股份有限

6 公司开业的批复 ( 鄂银监复 [2013]349 号 ) 文件, 批准湖北咸宁农村商业银行股份有限公司开业, 该行开业的同时, 咸安区农村信用合作联社终止, 其债权债务转为该行债权债务 ( 三 ) 发行人依法有效存续发行人现持有中国银监会湖北监管局于 2013 年 9 月 4 日核发的中华人民共和国金融许可证 ( 编码 B0357H ), 咸宁市工商行政管理局于 2015 年 3 月 27 日换发的营业执照 ( 注册号 ), 湖北省咸宁市质量技术监督局颁发的中华人民共和国组织机构代码证 ( 代码 ), 湖北省咸宁市咸安区国家税务局于 2015 年 4 月 24 日颁发的税务登记证 ( 鄂咸咸永税国字 X 号 ) 发行人基本情况如下 : 名称 : 湖北咸宁农村商业银行股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 咸宁市咸安区长安大道 166 号营业执照注册号 : 金融许可证编码 :B0357H 组织机构代码 : 税务登记证号 :421202X 法定代表人 : 许享超注册资本 : 叁亿元整成立日期 :2013 年 9 月 29 日经营期限 : 长期经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡 ( 借记卡 ) 业务 ; 代理收付款项, 提供保险箱业务 ; 经营中国

7 银行业监督管理委员会批准的其他业务综上, 发行人系依法在中华人民共和国境内设立并有效存续的股份有限公司, 经营性质为商业银行, 具有独立的法人资格, 具备金融债券管理办法第二条次级债券管理办法第四条规定的发行本次债券的主体资格二关于发行人本次债券发行的批准和授权 ( 一 ) 本次债券发行已获发行人股东大会董事会的批准和授权根据发行人第一届股东大会第四次会议于 2015 年 9 月 9 日作出的第 2 号决议, 关于审议通过湖北咸宁农村商业银行股份有限公司发行二级资本债券的决议, 同意发行总额不超过 3 亿元, 期限不短于 5 年的二级资本债券, 用于补充公司二级资本同意授权董事会办理本次二级资本债券发行的相关事宜, 包括但不限于向相关监管机构报批确定具体发行批次和规模发行时间发行对象发行方式发行地点发行条款债券期限债券利率债券价格申请债券上市流通安排债券还本付息签署相关法律文件等, 并根据相关监管部门的要求对发行方案进行适当调整允许董事会就上述事项向管理层转授权, 并由管理层根据具体情况决定并办理本次债券发行的相关事宜授权董事会及董事会转授权管理层的授权期限与本次二级资本债券发行的有关决议的有效期限相同本次二级资本债券发行决议有效期限为自本股东大会批准之日起三十六个月根据发行人第一届董事会第十三次会议于 2015 年 9 月 9 日作出的关于审议通过转授权湖北咸宁农村商业银行股份有限公司经营管理层办理发行二级资本债相关事宜的决议, 董事会转授权以行长陈明兵为代表的经营管理层办理本次债券发行的相关事宜, 包括但不限于向相关监管机构报批确定具体发行批次和规

8 模发行时间发行对象发行方式发行地点发行条款债券期限债券利率债券价格申请债券上市流通安排债券还本付息签署相关法律文件等, 并根据相关监管部门的要求对发行方案进行适当调整转授权管理层的授权期限与本次二级资本债发行的有关决议的有效期限相同, 自本公司第一届董事会第十三次会议表决通过之日起三十六个月据此, 发行人现阶段已取得发行本期债券所需的公司内部各项批准和授权 ( 二 ) 本次债券发行已获得中国银监会和中国人民银行的批准中国银行业监督管理委员会湖北监管局于 2015 年 12 月 3 日出具中国银监会湖北监管局关于咸宁农村商业银行发行二级资本债券的批复 ( 鄂银监复号 ), 批准发行人发行不超过 3 亿元人民币的二级资本债券发行人本次债券发行已取得中国银行业监督管理委员会湖北监管局批准中国人民银行于 2016 年 4 月 22 日出具中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 2016 第 71 号 ), 同意发行人在全国银行间债券市场公开发行不超过 3 亿元人民币二级资本债券发行人本次债券发行已取得中国人民银行核准许可三关于发行人本次债券发行的实质条件 ( 一 ) 发行人具有良好的公司治理结构与机制根据本所律师适当核查和发行人确认, 发行人已依照公司法商业银行法等法律法规和公司章程的规定, 建立了现代公司法人治理结构, 形成了股东大会董事会监事会和经营管理层的运行机制其中, 董事会下设人事提名与薪酬管理风险管理与关联交易控制决策与战略审计监督四个专项委员会 ; 经营管理层下设办公室人力资源部信贷管理部贷款核查中

9 心账务会计部安全保卫部科技信息部电子银行部金融市场部稽核监察部风险合规部运营管理部共十二个职能部 ( 室中心 ) 及一个营业部和二十五个支行发行人制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事监事选举办法高级管理人员选任办法独立董事工作制度董事长选举办法监事长选举办法等文件, 且运行良好本所律师认为, 发行人具有良好的公司治理结构与机制, 符合金融债券管理办法第七条第 ( 一 ) 项次级债券管理办法第九条第 ( 四 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人的核心资本充足率符合规定根据发行人的湖北咸宁农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2013 年至 2014 年的财务报表进行审计, 出具了标准无保留意见的审计报告中天运 2015 审字第号和武汉信易鑫宝联合会计师事务所对发行人 2015 年的财务报表进行了审计, 出具了标准无保留意见的审计报告武信会审字 2016 第 A009 号 ( 以下简称审计报告 ) 以及发行人的确认, 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日, 发行人的资本充足率分别为 11.10% 11.84% 11.10% 10.68%, 一级资本充足率分别为 9.94% 10.72% 10.00% 9.58%, 核心一级资本充足率分别为 9.94% 10.72% 10.00% 9.58%, 符合金融债券管理办法第七条第 ( 二 ) 项, 次级债券管理办法第九条第( 二 ) 项, 以及资本管理办法第二十三条的规定 ( 三 ) 发行人最近三年连续营利根据发行人的募集说明书审计报告以及发行人的确认, 发行人 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 3 月 31 日, 分别

10 实现净利润万元万元万元和万元发行人最近三年连续营利, 符合金融债券管理办法第七条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人贷款损失准备计提充足根据募集说明书审计报告以及发行人确认, 截止 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日, 发行人拔备覆盖率分别为 % % % %; 贷款损失准备充足率分别为 % % % %; 截止 2015 年末, 发行人计提贷款损失准备万元据此, 发行人贷款损失准备计提充足, 符合金融债券管理办法第七条第 ( 四 ) 项次级债券管理办法第九条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人贷款 5 级分类偏差小根据募集说明书审计报告以及发行人确认, 发行人对贷款实行五级分类, 本所律师亦未发现发行人货款五级分类存在偏差较大的问题, 符合次级债券管理办法第九条第 ( 一 ) 项的规定 ( 六 ) 发行人风险监管指标符合监管机构的有关规定根据募集说明书以及发行人的确认, 发行人截止 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日的主要风险监管指标如下 : 单位 :% 批标类别流动性风险具体指标监管标 2016 年年年年 12 准月 31 日月 31 日月 31 日月 31 日流动性比例 25% 存贷比 75% 拆入资金比例 8% 不良贷款率 5% 信用风险单一集团客户授信集中度 15% 单一最大客户贷 10%

11 批标类别具体指标监管标准 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日款比例市场风险累计外汇敞口头寸比例 20% 盈利能力资产利润率 0.6% 资产损失准备充 100% 足率准备金充贷款损失准备充足程度 100% 足率拨备覆盖率 150% 资本充足率 1 8% 资本充足程度核心一级资本充足率 2 5% 一级资本充足率 6% 发行人资产利润率最近一年及一期较低主要由于业务发展, 发行人 2015 年末资产总额及资产平均余额较上年均有大幅增加 ; 另一方面, 根据湖北银监局和省联社要求, 为积极应对经济下行的各项风险, 增强可持续发展能力, 发行人遵循谨慎性经营原则超额计提了减值准备导致净利润大幅下降除此之外, 发行人的主要风险监管指标符合监管机构的有关规定, 符合金融债券管理办法第七条第 ( 五 ) 项的规定 ( 七 ) 发行人最近三年内没有重大违法违规行为经发行人确认, 并经本所律师的适当核查, 发行人最近三年内没有重大违法违规行为, 符合金融债券管理办法第七条第 ( 六 ) 项次级债券管理办法第九条第 ( 五 ) 项的规定 ( 八 ) 发行人未持有其他银行的二级资本债券经发行人确认, 截止本法律意见书出具之日, 发行人持有其他银行的二级资本债券余额为人民币 0 万元, 占发行人核心资本净额的 0%, 符合次级债券管理办法第十三条关于商业银行持 1 注 :2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日资本充足率按照银监会颁布的商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算; 其余年度按照银监会颁布的商业银行资本充足率管理办法计算 ; 2 核心一级资本充足率 ( 新办法 ) 和一级资本充足率 ( 新办法 ) 按照银监会颁布的商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算

12 有其他银行发行的次级债券余额上限的规定四关于发行本次债券的主要条款募集说明书系发行人委托西部证券股份有限公司编制, 本所律师审阅了募集说明书的主要内容, 包括本期债券次级性说明及风险提示发行人的基本情况本期债券情况 ( 含本期债券名称发行额品种期限债券面值发行人赎回权票面利率发行价格最小认购金额发行方式债券形式还本付息方式付息兑付方式债券本息偿付顺序回售信用级别次级条款减记条款发行范围及对象认购与托管托管人募集资金用途税务提示风险提示等 ) 募集资金的使用债券承销与发行方式本次发行有关机构等根据募集说明书所规定的本次债券的主要条款如下 : 本期债券名称发行人发行额品种期限债券面值起息日湖北咸宁农村商业银行股份有限公司 2016 年二级资本债券湖北咸宁农村商业银行股份有限公司计划发行总额为不超过 3 亿元人民币 10 年期固定利率二级资本债, 在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权本期债券面值为 100 元本期债券起息日为 2016 年 5 月 26 日本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 : (1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎发行人赎回权回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求在满足赎回前提条件下, 发行人可以选择在本期债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日赎回金额赎回程序付款方法付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函

13 固定利率方式, 最终票面利率将根据市场招标结果, 按照国家有关规定确定, 并报国家有关主管部门备案, 一经确定在债券存续期内固定不变 ; 票面利率不含有利率跳升机制及其他赎回激励, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而调整 ; 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 5 月 26 日至计息期限 2026 年 5 月 25 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2016 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 25 日发行价格最小认购金额发行方式债券形式发行期限缴款日债券交易还本付息方式本期债券平价发行, 发行价格 100 元 / 百元面值本期债券最小认购金额为人民币 500 万元, 且必须是人民币 100 万元的整数倍本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场公开招标发行实名制记账式 2016 年 5 月 24 日起至 2016 年 5 月 26 日止, 共 3 个工作日本期债券的缴款日为 2016 年 5 月 26 日本期债券发行结束后, 将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于付息日支付利息, 于兑付日一次性偿还本金具体利息支付付息兑付方式办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在指定媒体上发布的有关公告中予以披露本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 债券本息偿付顺序股权资本其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人未来可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿

14 付息日本期债券的付息日为存续期内每年的 5 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 5 月 26 日 ; 兑付日如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 26 日前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息回售信用级别投资者不得提前回售本期债券根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级结果, 本期债券的信用级别为 A- 级, 发行人主体评级为 A 级本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发次级条款行人未来可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿除非发行人结业倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记为零, 任何尚未支付的累积应利息亦将不再支付当债券本金和已计提但尚未发放的利息被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力减记条款的支持发行人将无法生存触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期触发事件发生日后 2 个工作日内, 发行人对此次触发事件的具体情况本期债券将被减记的金额减记金额的计算方式减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记结算有限责任公司, 并授权中央国债登记结算有限责任公司在减记执行日进行债权注销

15 登记操作本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行, 发行人及受其控制发行范围及对象或有重要影响的关联方及其他国家法律法规禁止购买者不得购买本期债券, 且发行人不得直接或间接为购买本期债券提供融资本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行, 投资者认认购与托管购的本期债券在其于中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中托管记载托管人中央国债登记结算有限责任公司本期二级资本债券的募集资金将用于充实本行的二级资本, 提高本行资募集资金用途本充足率, 以增强本行的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务不断发展以实现本行战略目标税务提示根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担与本期债券相关的次级性风险利率风险交易流动性风险减记损失风险和再投资风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭示本期风险提示债券的发行经本行 2015 年度股东大会审议批准经湖北银监局核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本本期债券的发行条款符合资本管理办法关于二级资本工具的合格标准在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求据此, 本次债券募集说明书编制规范, 符合次级债券管理办法及其附件 4 金融债券管理办法及其附件 2 的编制要求 ; 发行条款符合资本管理办法及其附件 1 等法律法规和规范性文件关于二级资本的合格标准的规定五关于本次债券的募集资金用途根据发行人股东大会于 2015 年 9 月 9 日作出的关于审议通过湖北咸宁农村商业银行股份有限公司发行二级资本债券的决议募集说明书, 本次债券的募集资金将用于充实发行人的二级资本, 提高发行人资本充足率, 以增强发行人的营运实力, 提

16 高抗风险能力, 支持业务不断发展, 以实现发行人的战略目标据此, 本次债券发行的目的和募集资金用途符合次级债券管理办法金融债券管理办法的相关规定六关于本次债券发行的有关中介服务机构 ( 一 ) 主承销商发行人聘请西部证券股份有限公司担任本次债券发行的主承销商西部证券股份有限公司现持有陕西省工商行政管理局于 2015 年 6 月 17 日核发的营业执照 ( 注册号 ), 陕西省质量技术监督局于 2015 年 7 月 1 日颁发的中华人民共和国组织机构代码证 ( 代码 ), 中国证券监督管理委员会于 2015 年 8 月 4 日颁发的中华人民共和国经营证券业务许可证 ( 编号 ), 具有从事金融债券主承销业务的资格 ( 二 ) 审计机构发行人聘请中天运会计师事务所对发行人 2013 年度 2014 年度的财务报表进行审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告中天运 2015 审字第号中天运会计师事务所现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2015 年 2 月 12 日核发的营业执照 ( 注册号 ), 北京市财政局于 2013 年 12 月 2 日核发的会计师事务所执业证书 ( 编号 ), 北京市西城区质量技术监督局于 2014 年 1 月 10 日颁发的中华人民共和国组织机构代码证 ( 代码 ) 中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 30 日联合颁发的会计师事务所证券期货相关业务许可证 ( 证书号 27), 具有为发行人提供财务报表审计服务资格武汉信易鑫宝联合会计师事务所对发行人 2015 年的财务报表进行了审计, 出具了标准无保留意见的审计报告武信会审字 2016 第 A009 号

17 武汉信易鑫宝联合会计师事务所现持有武汉市武昌区工商行政管理局于 2014 年 7 月 8 日核发的营业执照 ( 注册号 ), 湖北省财政厅于 2013 年 3 月 20 日核发的会计师事务所执业证书 ( 编号 ), 具有为发行人提供财务报表审计服务资格 ( 三 ) 评级机构发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司为其提供信用评级服务, 本次债券的信用级别为 A- 级, 发行人的主体评级为 A 级东方金诚国际信用评估有限公司现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2014 年 12 月 31 日核发的营业执照 ( 注册号 ) 北京市西城区质量技术监督局于 2015 年 1 月 13 日核发的中华人民共和国组织机构代码证 ( 代码 ) 中国证券监督管理委员会于 2015 年 4 月 2 日颁发的中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证 ( 编号 ZPJ006 号 ), 中华人民共和国国家发展和改革委员会于 2011 年 7 月 14 日下发的关于同意东方金诚国际信用评估有限公司开展企业债券评级业务的复函文件, 具有从事企业债券信用评级业务的资格 ( 四 ) 律师事务所发行人聘请本所担任本次债券发行的专项法律顾问并出具本法律意见书本所现持有湖北省司法厅于 2009 年 12 月 14 日核发的律师事务所执业许可证 ( 证号 ) 湖北省咸宁市质量技术监督局于 2015 年 5 月 19 日颁发的中华人民共和国组织机构代码证 ( 代码 ), 具有为发行人提供专项法律服务的资格据此, 为本次债券发行提供中介服务的主承销商会计师事务所信用评级机构律师事务所均具有相应资格七结论意见发行人是依法在中华人民共和国境内设立并有效存续的股份

18 制商业银行法人, 具有本次债券发行的主体资格发行人具备本次债券发行的实质条件本次债券发行已获发行人股东大会和董事会的批准和授权发行本次债券的主要条款募集资金用途符合国家法律法规和规范性文件的相关规定为本次债券发行提供中介服务的主承销商会计师事务所信用评级机构律师事务所均具有相应资格本次债券经中国银行业监督管理委员会湖北监管局中国银监会湖北监管局关于咸宁农村商业银行发行二级资本债券的批复 ( 鄂银监复号 ) 和中国人民银行中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 2016 第 71 号 ) 批准, 在银行间市场公开发行发行人具备现行法律法规和规范性文件所规定的发行本次债券的全部法律条件, 可合法发行本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章后生效本法律意见书一式八份, 具有同等法律效力 ( 本页以下无正文 )

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