募集书

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1 重要提示 : 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件, 进行独立的投资判断 有关主管机关对本期债券发行的批准, 不表明其对本期债券投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 2015 年中国民生银行股份有限公司 二级资本债券募集说明书 发行人 : 中国民生银行股份有限公司 注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街二号 邮政编码 : 联席主承销商及联席簿记管理人 中国工商银行股份有限公司海通证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司高盛高华证券有限责任公司 年月日

2 重要提示 本期债券经 中国银监会关于民生银行发行二级资本债券的批复 ( 银监复 [2015]136 号 ) 和中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2015] 第 54 号 ) 批准, 在银行间市场公开发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银行业监督管理委员会令 [2012] 年第 1 号 ) 关于商业银行资本工具创新的指导意见 ( 银监发 号 ) 商业银行次级债券发行管理办法 ( 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公告 [2004] 第 4 号 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 ( 中国人民银行令 [2005] 年第 1 号 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 ( 中国人民银行公告 [2009] 第 6 号 ) 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定, 以及主管部门对本期债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本期债券面向银行间市场成员公开募集 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断 除发行人和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券 2

3 的本金和利息不可递延支付或取消支付 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网( 中国民生银行股份有限公司网址 ( 和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文 如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 3

4 本期二级资本债券基本条款 债券名称 发行人 次级条款 2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本债券 本期债券的发行人为中国民生银行股份有限公司 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人 之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与发行人未来可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 债券品种 发行规模 赎回权 十年期固定利率品种, 在第五年末附有前提条件的发行人赎回权 本期债券的发行总额为人民币 200 亿元 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后 发行人的资本水平仍满足中国银监会规定的监管资本要求情况下, 经中国银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第五个计息年度的最后一日行使赎回权 发行人行使赎回权时将按照面值一次性全部或部分赎回本期债券 发行人将在得到中国银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 发行人行使赎回权无需征得债券持有人的同意 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定并经过 4

5 中国银监会批准的情况下, 发行人有权选择提前赎回 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 本期债券不包含赎回激励条款 债券回售 减记条款 投资者不得提前回售本期债券 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情 况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两种情形中的较早者 :(1) 中国银监会认定若不进行减记, 发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 发行人将无法生存 触发事件的发生由中国银监会或相关部门认定 当认定触发事件发生时, 由中国银监会或相关部门向发行人发出通知, 并同时发布公告 触发事件发生日指中国银监会或相关部门认定触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记结算有限责任公司, 并授权中央国债登记结算有限责任公司在减记执行日进行债权注销登记操作 5

6 信用级别 根据大公国际资信评估有限公司的评级结果, 发行人主体评级为 AAA 级, 本期债券的信用级别为 AAA 级 票面利率 本期债券不含利率跳升机制, 采用固定利率形式 固定利率债券 的票面年利率将通过簿记建档 集中配售的方式确定 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息不与发行人自身评级挂钩, 不随评级变化而调整 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的规定 债券面值 本期债券面值为人民币 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金 为人民币 100 元 发行价格 发行方式 本期债券按面值平价发行 本期债券由主承销商组织承销团成员, 通过簿记建档 集中配售 的方式在全国银行间债券市场公开发行 发行期 2015 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 29 日的 2 个工作日 缴款截止日 2015 年 4 月 29 日 起息日 自 2015 年 4 月 29 日开始计息 债券存续期内每年的 4 月 29 日 为该计息年度的起息日 付息日 债券存续期内每年的 4 月 29 日 如遇法定节假日, 则顺延至下一 个工作日, 顺延期间不另计利息 兑付日 如果发行人未行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2025 年 4 月 29 日 ; 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一 个工作日, 顺延期间本金不另计利息 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑付日为赎回公告中确定的兑付日 募集资金用 途 本期债券发行所募集的资金将依据适用的法律和监管部门的批准 用于充实发行人二级资本, 以提高发行人资本充足率, 增强发行 人的营运实力, 提高抗风险能力和盈利能力, 支持业务持续 稳 健发展 6

7 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于 二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间内将遵循监管 部门相关监管政策调整的各项要求 注 : 以上为 2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本债券 基本条款, 具体条款详见 本募集说明书第三章 本期债券情况 7

8 与本期债券发行相关的机构 ( 一 ) 发行人名称 : 中国民生银行股份有限公司法定代表人 : 洪崎联系人 : 殷绪文 李红卫 顾敏 刘晓办公地址 : 北京市西城区复兴门内大街 2 号联系电话 :(8610) 传真 :(8610) 邮政编码 : ( 二 ) 联席主承销商及联席簿记管理人名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 王开国联系人 : 周威 周伟铭 龚心宇 安喜梅 杜娟 谢廖沙 贾磊 江腾华办公地址 : 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 1101 室联系电话 :(8610) 传真 :(8610) 邮政编码 : 名称 : 中国工商银行股份有限公司法定代表人 : 姜建清联系人 : 王文荣 訚武办公地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号联系电话 :(8610) (8610)

9 传真 :(8610) 邮政编码 : 名称 : 瑞银证券有限责任公司法定代表人 : 程宜荪联系人 : 孙利军 袁媛 郑凡明 潘醒东 陈翔雨 杨矛 黄澧博 欧阳鹏办公地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层联系电话 :(8610) 传真 :(8610) 邮政编码 : 名称 : 高盛高华证券有限责任公司法定代表人 : 宋冰联系人 : 黄少东 肖鸣川 冯烨 柴卉办公地址 : 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 18 层 室联系电话 :(8610) 传真 :(8610) 邮政编码 : ( 三 ) 承销团 ( 排名不分先后 ) 详细名单见第十七章 本次债券发行的有关机构 之 二 承销团成员名单及联系方式 ( 排名不分先后 ) ( 四 ) 发行人律师名称 : 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 9

10 负责人 : 王卫东经办律师 : 张丽欣 田璧办公地址 : 中国北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层联系电话 :(8610) 传真 :(8610) 邮政编码 : ( 五 ) 发行人审计机构名称 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 邹俊经办注册会计师 : 蒲红霞 史剑办公地址 : 中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座 8 层联系电话 :(8610) 传真 :(8610) 邮政编码 : ( 六 ) 资信评级机构名称 : 大公国际资信评估有限公司法定代表人 : 关建中经办人员 : 赵璞 王敏 王俊颖办公地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层联系电话 :(8610) 联系传真 :(8610) 邮政编码 :

11 目 录 阅读指引 释义 第一章募集说明书概要 一 发行人概况 二 本期债券概要 三 本期债券募集资金的使用 第二章债券次级性说明及风险提示 一 与本期债券相关的风险 二 与发行人相关的风险 三 政策风险 四 竞争风险 第三章本期债券情况 一 债券发行条款 二 发行人的声明与保证 三 投资者的认购承诺 四 债券信息披露事宜 五 适用法律及争议解决 第四章发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人经营状况及业务发展概况 三 发行人股权结构及主要股东情况 四 发行人公司治理结构 五 发行人风险管理状况 第五章发行人历史财务数据和指标 一 财务报表审计情况 二 发行人财务报表 三 发行人财务数据与主要经营指标摘要 第六章发行人财务结果分析 一 利润表重要项目分析 二 资产负债表重要项目分析 三 其他重要事项 第七章本期债券募集资金的使用

12 第八章债券发行后发行人财务结构及已发债券情况 一 本期债券发行后发行人的财务结构 二 历史债券的发行 兑付情况 三 已发行未到期债券情况 第九章发行人所在行业状况 一 中国银行业的监管架构 二 中国银行业现状 三 中国银行业的发展趋势 第十章发行人业务状况及所在行业的地位分析 一 发行人在我国银行业的竞争优势 二 发行人业务状况分析 第十一章发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系 一 发行人的股东情况 二 发行人与子公司的关系 第十二章发行人董事 监事及高级管理人员 一 董事 监事和高级管理人员的基本情况 二 现任董事 监事 高级管理人员的简历 第十三章债券承销和发行方式 一 本期债券的承销方式 二 本期债券的发行方式 三 本期债券的认购办法 第十四章本期债券税务等相关问题分析 第十五章本期债券信用评级情况 一 信用评级报告的内容摘要 二 跟踪评级安排 第十六章发行人律师的法律意见 第十七章本次债券发行的有关机构 一 债券发行有关机构 二 承销团成员名单及联系方式 ( 排名不分先后 ) 第十八章备查文件 一 备查文件 二 查询地点和查阅时间

13 阅读指引 本期债券为商业银行附减记条款的二级资本债券, 关于本期债券的次级性及债券风险因素, 请阅读本募集说明书第二章 债券次级性说明及风险提示 关于本期债券的名称 品种 发行规模 利率 还本付息方式 发行价格 发行对象 承销和发行方式等, 请阅读本募集说明书第三章 本期债券情况 及第十三章 债券承销和发行方式 关于发行人名称 注册地址 经营范围 法定代表人 邮政编码及近期经营概况, 请阅读本募集说明书第四章 发行人基本情况 关于发行人近期的财务状况 业务发展 组织结构 以及董事 监事及高级管理人员的基本情况, 请阅读本募集说明书第五章 发行人历史财务数据和指标 第六章 发行人财务结果分析 第九章 发行人所在行业状况 第十章 发行人业务状况及所在行业的地位分析 第十一章 发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系 及第十二章 发行人董事 监事及高级管理人员 等 关于本期债券募集资金的用途, 请阅读本募集说明书第七章 本期债券募集资金的使用 关于发行人的已发债券情况和本期债券发行后的财务状况, 请阅读本募集说明书第八章 债券发行后发行人财务结构及已发债券情况 关于本期债券的税务问题, 请阅读本募集说明书第十四章 本期债券税务等相关问题分析 关于本期债券的信用评级情况和发行人律师的法律意见, 请阅读本募集说明书第十五章 本期债券信用评级情况 及第十六章 发行人律师的法律意见 发行人的财务报表根据中国会计准则编制 13

14 释义 本募集说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 1. 中国民生银行 / 民生银行 / 发行人 / 本行 指 中国民生银行股份有限公司, 除特别说明外, 均包括纳入合并报表范围的子公司 2. 本期债券 / 本期二级资本债券 指 发行人依据本募集说明书发行的发行总额为不超过人民币 200 亿元的 2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本债券 发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 3. 募集说明书指 2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本 债券募集说明书 发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 4. 发行公告指 2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本 债券发行公告 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其他 5. 发行文件指 资料, 及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于 募集说明书和发行公告 ) 6. 联席主承销商 / 联席簿记管理人 指 中国工商银行股份有限公司 海通证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 高盛高华证券有限责任公司 7. 牵头簿记管理人 指 海通证券股份有限公司 8. 国浩 指 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 9. 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 10. 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 14

15 11. 人民银行 / 央行指中国人民银行 12. 中国银监会 / 银 监会 指 中国银行业监督管理委员会 13. 有关主管机关指 本期债券发行需获得其核准 批准的监管机关, 包括但不限于银监会和中国人民银行 14. 托管人指中央国债登记结算有限责任公司 15. 银行间市场指全国银行间债券市场 16. 工作日指 中央国债登记结算有限责任公司及其他相关监 管部门的工作日 商业银行根据 商业银行资本充足率管理办法 17. 资本充足率指 及其修订办法 (2013 年 1 月 1 日之前 ) 以及 商 业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 自 2013 年 1 月 1 日起施行 ) 计量的资本对风险加权资产的比率 根据 2013 年 1 月 1 日之前实行的我国商业银行 18. 核心资本指 资本管理办法, 包括银行的实收资本或普通股 资本公积 盈余公积 未分配利润和少数股权 根据 2013 年 1 月 1 日之前实行的我国商业银行 19. 附属资本指 资本管理办法, 包括银行的重估储备 一般准 备 优先股 可转换债券 混合资本债券和长 期次级债务 根据 2013 年 1 月 1 日起施行的 商业银行资本 20. 核心一级资本指 管理办法 ( 试行 ), 包括实收资本或普通股 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润和部分少数股东资本等 21. 其他一级资本指 根据 2013 年 1 月 1 日起施行的 商业银行资本 管理办法 ( 试行 ), 包括其他一级资本工具及 15

16 其溢价和部分少数股东资本等 根据 2013 年 1 月 1 日起施行的 商业银行资本 22. 二级资本指 管理办法 ( 试行 ), 包括二级资本工具及其溢 价 超额贷款损失准备和部分少数股东资本等 23. 加银基金指民生加银基金管理有限公司, 本行的子公司 24. A 股 指 25. H 股 指 26. 中国银联 指 27. VISA 指 28. MasterCard 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元 以人民币认购和交易的普通股股票获准在香港联交所上市的以人民币标明面值 以港币认购和交易的股票中国的全国性银行卡联合组织, 主要业务为银行同业间银行卡信息交换和交易清算一个总部位于美国旧金山市的国际信用卡联网联合组织, 通过其会员发行 VISA 银行卡一个总部位于美国纽约市的国际信用卡联网联合组织, 通过其会员发行 MarsterCard 银行卡 商业银行从事的不在其资产负债表内体现为资 29. 中间业务指 产或负债并形成其非利息收入的业务, 主要包 括汇兑 信用证 代收 代客买卖 承兑等 30. 公开市场业务指 中央银行为实现货币政策目标而进行的公开买 卖债券 中央银行票据等活动 31. 流动性指资产能够以合理的价格迅速变现的能力 付款人在汇票到期前在票面上作出表示, 承诺 32. 承兑指 在汇票到期日承担支付汇票金额义务的票据行 为 33. 保函指银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保 16

17 性质的 有条件或无条件的书面承诺文件, 一旦申请人未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行约定义务时, 由银行履行担保责任由出票人签发的, 要求付款人在见票时或在一 34. 汇票指 定期限内, 向收款人或持票人无条件支付一定 款项的票据 汇票是国际结算中使用最广泛的 一种信用工具 开证银行应申请人的要求并按其指示向第三方 35. 信用证指 开立的载有一定金额的, 在一定的期限内凭符 合规定的单据付款的书面保证文件 信用证是 国际贸易中最主要 最常用的支付方式 36. 银行间市场指 37. 不良贷款指 由同业拆借市场 票据市场 债券市场等构成的银行间进行资金拆借 货币交易的市场按照风险资产五级分类的口径统计, 包括次级 可疑和损失类贷款 38. 拨备覆盖率指贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 39. 久期指 40. 巴塞尔协议 I 指 一种债券现金流发生的加权平均期限, 可用于测算债券对利率变化的敏感度由巴塞尔银行监管委员会于 1988 年制订的一套银行资本衡量系统 41. 巴塞尔协议 II/ 新资本协议 指 2004 年 6 月 26 日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的 统一资本计量和资本标准的国际协议 42. 巴塞尔协议 III/ 最新版资本协议 指 2010 年 9 月 12 日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的 统一资本计量和资本标准的国际协 17

18 议 并于 2010 年 11 月在韩国首尔举行的二十 国集团 (G20) 峰会上获得正式批准实施 43. 敞口指暴露在市场风险下的资金头寸 44. 总行指 民生银行总行本部 ( 包括总行直属机构及其分 支机构 ) 45. 国务院 指 中华人民共和国国务院 46. 财政部 指 中华人民共和国财政部 47. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 48. 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 49. 国家外汇管理局 指 中国国家外汇管理局 50. 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 51. 上交所 指 上海证券交易所 52. 银行间债券市场 指 全国银行间债券市场 53. 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国农业银行股 54. 大型商业银行指 份有限公司 中国银行股份有限公司 中国建 设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司 本行以及兴业银行股份有限公司 中信银行股 份有限公司 光大银行股份有限公司 华夏银 55. 全国性股份制商 业银行 指 行股份有限公司 广发银行股份有限公司 平安银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 恒丰银行股 份有限公司 浙商银行股份有限公司和渤海银 行股份有限公司 56. 中国会计准则指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计 18

19 准则 及其他相关规定 57. 报告期指依次为 2012 年 2013 年和 2014 年 58. 最近三年指依次为 2012 年 2013 年和 2014 年 59. 中国 / 我国 / 全国 / 国内 / 境内 指 就本募集说明书而言, 除非特别说明, 特指中 华人民共和国大陆地区, 不包括香港特别行政 区 澳门特别行政区和台湾地区 60. 境外 / 海外指 就本募集说明书而言, 除非特别说明, 特指中 华人民共和国大陆地区之外的国家或地区 61. 公司法 指 中华人民共和国公司法 62. 证券法 指 中华人民共和国证券法 63. 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法 64. 银行业监督管理法 指 中华人民共和国银行业监督管理法 65. 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 66. 公司章程指 中国民生银行股份有限公司章程 67. 元指如无特别说明, 指人民币元 注 : 本募集说明书所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符 19

20 第一章募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读募集说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人简介 中国民生银行股份有限公司于 1996 年 2 月 7 日在北京正式成立, 是我国首家且规模最大的主要由非国有企业发起设立的全国性股份制商业银行 成立十九年来, 本行业务不断拓展, 资产规模不断扩大, 效益逐年递增, 保持了良好的资产质量, 成为一家具有较大市场影响力和竞争力的上市银行 本行于 2000 年 11 月 27 日发行 A 股 350,000,000 股, 上述股票于同年在上交所上市交易 本行于 2009 年 11 月 26 日和 12 月 23 日发行 H 股 3,439,275,500 股, 上述股票于同年在香港联交所挂牌上市交易 经过多次股权融资及资本公积转增股本, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行总股本为 34,153,103,037 股 ( 二 ) 发行人主要经营情况本行的业务主要包括四大类业务 : 公司银行业务 个人银行业务 资金业务 其他业务 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行在全国 38 个城市设立了 39 家分行, 机构总数量为 1,021 个, 本行员工 57,406 人, 附属机构员工 2,253 人 近年来, 本行业务规模和利润水平大幅增长 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的总资产 贷款和垫款总额 ( 含票据贴现 ) 客户存款总额分别为人民币 40, 亿元 18, 亿元和 24, 亿元, 分别较 2013 年 12 月 31 日增长 24.45% 15.14% 和 13.38%, 年间的复合年均增长率分别为 11.81% 14.42% 及 12.41%; 最近三年, 本行归属于母公司股东的净利润分别为 亿元 亿元和 亿元,2012 年至 2014 年复合年均增长率为 8.90% 20

21 二 本期债券概要 提示 : 下述概要仅对本期债券的发行条款做扼要说明 关于本期债券发行条款的详细内容, 请阅读本募集说明书第三章 本期债券基本情况 1 债券名称 2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本债券 2 发行人本期债券的发行人为中国民生银行股份有限公司 3 次级条款本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与发行人未来可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 4 债券品种十年期固定利率品种, 在第五年末附有前提条件的发行人赎回权 5 发行规模本期债券的发行总额为人民币 200 亿元 6 赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足中国银监会规定的监管资本要求情况下, 经中国银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第五个计息年度的最后一日行使赎回权 发行人行使赎回权时将按照面值一次性全部或部分赎回本期债券 发行人将在得到中国银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 21

22 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 发行人行使赎回权无需征得债券持有人的同意 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定并经过中国银监会批准的情况下, 发行人有权选择提前赎回 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 本期债券不包含赎回激励条款 7 债券回售投资者不得提前回售本期债券 8 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两种情形中的较早者 :(1) 中国银监会认定若不进行减记, 发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 发行人将无法生存 触发事件的发生由中国银监会或相关部门认定 当认定触发事件发生时, 由中国银监会或相关部门向发行人发出通知, 并同时发布公告 触发事件发生日指中国银监会或相关部门认定触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 22

23 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记结算有限责任公司, 并授权中央国债登记结算有限责任公司在减记执行日进行债权注销登记操作 9 债券信用级别根据大公国际资信评估有限公司的评级结果, 发行人主体评级为 AAA 级, 本期债券的信用级别为 AAA 级 10 票面利率本期债券不含利率跳升机制, 采用固定利率形式 固定利率债券的票面年利率将通过簿记建档 集中配售的方式确定 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息不与发行人自身评级挂钩, 不随评级变化而调整 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的规定 11 发行方式本期债券由联席主承销商组织承销团成员, 通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 12 牵头簿记管理人及簿记场所本期债券由海通证券股份有限公司担任牵头簿记管理人, 簿记场所为海通证券股份有限公司办公地点 ( 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 ) 13 债券面值本期债券面值为人民币 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为人民币 100 元 14 发行价格本期债券按面值平价发行 15 发行期 23

24 2015 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 29 日的 2 个工作日 16 缴款截止日 2015 年 4 月 29 日 17 起息日自 2015 年 4 月 29 日开始计息 债券存续期内每年的 4 月 29 日为该计息年度的起息日 18 付息日债券存续期内每年的 4 月 29 日 如遇法定节假日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计利息 19 兑付日如果发行人未行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2025 年 4 月 29 日 ; 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑付日为赎回公告中确定的兑付日 三 本期债券募集资金的使用 本期债券发行所募集的资金将依据适用的法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本, 以提高本行资本充足率, 增强本行的营运实力, 提高抗风险能力和盈利能力, 支持业务持续 稳健发展 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间内将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 24

25 第二章债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因素 : 一 与本期债券相关的风险 ( 一 ) 债券的次级性风险 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 投资者投资本期债券可能面临以下风险 :(1) 如果发行人结业 倒闭或清算, 投资者可能无法获得全部或部分本金和利息 ;(2) 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付本期债券的本金和利息 ; (3) 监管当局的监管要求可能影响本期债券的正常派息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 本期债券的发行将提高本行的资本充足率, 优化中长期资产负债结构, 增强整体营运能力, 并进一步提高抗风险能力, 同时本行稳定的财务状况和良好的盈利能力将为本行各项债务的还本付息提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 本行已适当考虑次级性风险, 并对可能存在的次级性风险进行了补偿 ( 二 ) 本金减记风险当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两种 25

26 情形中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记, 发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营过程中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 经营状况发生不利变化导致触发事件发生时, 本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将被永久性全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 对策 : 目前, 本行经营情况良好, 资产质量稳定, 盈利能力稳步提升 未来, 本行将通过不断提高自身的盈利能力和管理水平以提高抗风险能力, 进一步巩固和强化竞争优势, 不断完善风险管理和内控机制建设, 确保实现自身的持续 健康发展, 尽可能降低本期债券的本金减记风险 ( 三 ) 利率风险本期债券存续期较长, 可能跨越多个经济周期, 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券的利率水平是根据当前市场利率水平和本期债券信用级别确定的 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 这将使投资本期固定利率品种的债券的收益水平相对降低 对策 : 投资者可通过在适当的价位投标将利率风险考虑在内 此外, 本期债券发行结束后, 将申请在全国银行间债券市场交易流通, 本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 ( 四 ) 交易流动性风险本期债券在银行间市场上进行交易后, 转让时将存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现 对策 : 发行人在本期债券发行中, 将尽量扩大投资主体, 增加债券的交易机会, 促进投资者间的转让便利 此外, 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将会持续改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 五 ) 兑付风险如果本行在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等 26

27 有关因素的影响, 使经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债券的按期兑付, 产生由违约导致的兑付风险 对策 : 本行目前经营和财务状况良好, 盈利能力和经营业绩大幅提升, 其盈利水平可以满足本期债券本息兑付的要求 本行将进一步提高管理和运营效率, 确保业务的可持续发展, 尽可能地降低本期债券的违约风险 ( 六 ) 由于提前赎回形成的再投资风险在本行行使赎回权时, 债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 投资者可根据宏观经济走势和赎回权价值等因素, 选择在适当的价位进行投标, 以提高本期债券的投资期限和资金收益的匹配程度 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 信用风险 如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺, 本行可能蒙受一定的经济损失 本行开展的各类授信业务, 如贷款 表外业务等, 均存在信用风险 1 贷款质量下降的风险贷款业务风险是本行面临的主要信用风险之一 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日, 本行的不良贷款余额分别为 亿元 亿元和 亿元, 不良贷款率分别为 0.76% 0.85% 和 1.17%, 拨备覆盖率分别为 % % 和 %; 贷款拨备率分别为 2.39% 2.21% 和 2.12% 如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素, 可能会对本行借款人偿还债务的能力造成不利影响, 进而对本行贷款质量 经营业绩及财务状况产生不利影响 ; 且根据监管要求, 至 2016 年商业银行的贷款拨备率应达到 2.5%, 提高贷款拨备率可能会对本行的盈利能力造成不良影响 对策 : 本行一直重视加强对不良资产的管理, 在加大授信规划力度和风险监控力度 不断优化资产结构 加强先进的风险管理工具的推广和运用 严控新增 27

28 不良贷款的同时, 加大清理存量不良资产的力度, 优化清收处置流程, 调动全行清收资源, 提升清收处置工作成效 2 与贷款集中度相关的风险本行贷款业务分别按行业 地区及客户划分的集中度情况如下所示 : 从贷款业务行业分布来看, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行贷款分布相对集中的行业有房地产业 制造业 批发和零售业 租赁和商务服务业, 上述行业公司贷款和垫款占本行贷款和垫款总额比例分别为 13.07% 12.74% 8.27% 和 7.00% 从贷款业务地区分布来看, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行贷款和垫款主要投放在华东地区 华北地区 华南地区, 占本行贷款和垫款总额比例分别为 30.72% 29.85% 和 10.76% 从贷款业务客户分布来看, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行集团口径单一最大客户贷款比例为 2.11%( 监管指标为不超过 10%), 最大十家客户贷款比例为 13.60%( 监管指标为不超过 50%) 如果上述行业处于发展的下行周期 行业指导政策发生不利变化 地区出现较大规模的经济衰退 客户因经营困难出现财务危机, 本行财务状况和经营成果将受到不利影响 对策 : 本行密切关注风险较高行业与地区的经济运行情况, 以准入标准为底线, 在结合行业评级 地区评级结果的基础上, 建立涵盖行业 区域 产品 客户的风险政策体系, 适时调整信贷导向, 持续优化信贷结构 3 小微企业贷款的风险截至 2014 年 12 月 31 日, 本行零售贷款中小微企业贷款的总额达到 4, 亿元, 比上年末增长 亿元 商贷通是本行针对个体工商企业及小微企业推出的贷款产品, 而上述企业一般容易受到诸如经济放缓 通货膨胀和劳动力市场波动的影响 如果本行对个体工商企业和小微企业发放的贷款质量恶化, 将对本行经营业绩及财务状况产生不利影响 28

29 对策 : 本行针对个体工商企业和小微企业生产规模 发展周期以及现金流状况等因素制订了一系列的风险管理措施, 以保证贷款质量 本行坚持运用 大数法则 测算出特定行业的风险概率, 通过甄选小微企业贷款业务进入的行业对风险进行有效控制 4 房地产贷款的风险本行房地产行业相关的贷款主要包括公司贷款和个人住房贷款 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行房地产行业公司贷款和垫款余额 2, 亿元, 占公司贷款和垫款的比例为 20.46%; 个人住房贷款余额 亿元, 占个人贷款的比例为 10.63% 房地产市场可能会受到本行无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响, 对本行房地产行业的贷款增长和质量产生不利影响, 进而影响本行的财务状况和经营业绩 对策 : 本行地产金融事业部依托良好的风险管理体系和专业经验, 加强政策跟踪 行业分析 市场监测和企业研究力度 ; 及时调整授信政策, 严格客户准入标准, 加强贷款全程管理 ; 组织开展存量资产风险排查和压力测试, 及时预警风险隐患贷款, 确保资产质量 5 产能过剩行业贷款的风险人民银行 中国银监会 中国保监会及中国证监会于 2009 年 12 月 22 日发布 关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见, 要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求, 禁止对国家已经明确为严重产能过剩的产业中的企业和项目盲目发放贷款, 主要涉及的行业包括钢铁 水泥 平板玻璃 煤化工 多晶硅 风电设备 造船等行业 如果上述行业产能过剩的问题持续加重, 本行提供信贷的相关企业未能及时更新技术水平, 保持市场竞争力, 将可能影响本行对上述行业的贷款质量 对策 : 本行高度重视产能过剩行业贷款的风险, 在对宏观经济运行进行合理预测的基础上, 明确了信贷投放的行业结构 期限结构 客户结构 区域结构 担保结构以及信贷产品政策, 有力地引导信贷资产配置, 加大对防御性行业的信贷投放力度, 同时加强对产能过剩行业的调控力度, 有效地控制了结构性风险 29

30 6 地方政府融资平台贷款的风险地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的 主要负责运用财政资金及对外融资用于城市基础设施建设的法人 本行不排除因为宏观经济波动 国家经济政策变动 项目建设管理等因素变化而导致本行地方政府融资平台贷款质量波动, 将可能对本行财务状况和经营业绩产生影响 对策 : 本行高度重视地方政府融资平台贷款的风险, 对于政府信用水平较低 政府收入规模较小 政府融资平台负债占比较高的区域, 实行严格的限制措施 2009 年下半年以来, 本行在加强对地方政府融资平台授信管理的同时, 对全部政府融资平台进行解包还原及清查整改, 使得本行政府融资平台贷款中全覆盖和基本覆盖以下贷款占比较小 7 同业拆借业务和资产回购业务风险商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行, 人民银行对该市场实行准入管理 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行拆出资金余额 1, 亿元, 买入返售金融资产 6, 亿元, 分别占当期总资产的 4.39% 和 16.83% 本行的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构, 如果拆借对象面临的宏观和微观环境产生突发性变化, 可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息, 本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 对策 : 本行对大多数同业银行和非银行金融机构予以评级, 密切关注同业机构经营中的相关风险, 合理 审慎地开展同业业务 8 信贷承诺等表外业务相关风险本行的信贷承诺及财务担保主要包括承兑汇票 开出保函 未使用的信用卡额度 代付业务 信用证等 截至 2014 年 12 月 31 日, 表外项目信用风险敞口为 10, 亿元 上述承诺或担保会使本行面临信用风险, 虽然本行预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现, 如果客户不能履约, 本行可能会需要兑现相关信贷承诺和担保, 如果本行无法从客户处就此得到偿付, 本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 对策 : 本行将表外信用承诺业务纳入客户统一授信, 实施额度管理, 并依据 30

31 贷款风险分类指引, 针对主要表外业务品种进行风险分类, 并定期或不定期组织开展对全行表外业务的专项检查 ( 二 ) 市场风险市场价格及利率的变动可能使本行表内外的资产负债价值发生变动, 对本行的财务状况产生不利的影响 对策 : 本行根据中国银监会制定的 市场风险管理指引 商业银行内部控制指引 商业银行压力测试指引 的要求, 参照新资本协议的有关规定对本行的利率风险 汇率风险进行管理, 通过对授权 授信 风险限额的规定 监控与报告等措施建立了市场风险的管理体系并进行持续优化 ( 三 ) 流动性风险若本行没有足够资金偿付到期负债或只有付出高成本后方可获得足够资金, 本行即会面临流动性风险 对策 : 本行由高级管理层负责制定与流动性风险整体管理有关的政策及策略, 并建立了相关的信息管理系统和内部控制制度 资产负债管理部负责流动性风险管理政策和策略的具体实施, 监测和评估流动性风险, 并负责全行日常流动性管理操作 本行通过拟定年度投资指引, 细化投资规模 投资额度控制 投资产品结构 投资期限结构 投资币种结构 久期等指标, 并根据资产负债运行情况随时调整投资组合, 保持充足的流动性 ( 四 ) 操作风险在本行业务经营过程中, 可能由于操作程序和操作标准的偏差, 或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用, 或被授权人越权办理业务 业务人员未按规范操作 业务人员与客户或其他第三人进行欺诈等原因, 引发操作风险, 从而对本行的业务 声誉产生不利影响 对策 : 本行已全面启动新资本协议框架下的操作风险管理体系建设项目, 以实施新资本协议为契机, 全面提升本行的操作风险管理水平, 建立科学 完善的操作风险管理体系 目前已经按照实施新资本协议的相关监管要求, 制定了操作风险管理的基本制度, 引入了先进的操作风险管理工具, 设计了操作风险监管资 31

32 本计量方案 另外, 在操作风险管理的其他专项领域, 本行也进行了积极的探索和革新 ( 五 ) 合规和法律风险本行如果没有遵循法律 规则和准则, 可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 对策 : 本行已设立独立于业务部门的法律合规部以管理本行的合规和法律风险 法律合规部负责处理本行涉及的法律事务工作和法律风险控制 法规合规部将采取一切措施 对经营管理过程中出现的法律法规问题作出判断, 确保本行日常运营合法 合规 稳健进行 ( 六 ) 与信息技术相关的风险如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠, 系统的安全防护水平不高, 系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差, 可能给本行造成直接或间接的损失 主要包括 : 系统故障风险 网络安全风险等 对策 : 本行已建立信息科技风险管理制度体系, 加强了业务核心系统建设和科技系统运维管理, 成功完成了本行老核心系统升级改造, 提升信息科技系统平稳运行能力 本行高度重视新核心系统建设, 新核心系统已成功投产上线 ( 七 ) 资本充足率波动风险根据 2013 年 1 月 1 日起施行的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 和其他相关监管规定对资本充足指标的计算, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行合并口径的核心一级资本充足率为 8.58%, 一级资本充足率为 8.59%, 资本充足率为 10.69%, 各级资本充足率均达到新办法达标过渡期内的监管要求 但是, 某些不利的发展变化 ( 比如 : 业务发展迅速令本行的风险加权资产增加 监管部门提高最低资本充足率要求和变更资本充足率计算规则, 等等 ) 可能导致本行资本充足率的波动 若本行资本充足率不符合监管要求, 监管部门可能采取包括但不限于限制本行风险资产规模增长 暂停除低风险业务以外的所有经营活动以及限制本行的股利支付等纠正措施, 这些措施可能会对本行声誉 财务 32

33 状况和经营业绩造成不利影响 对策 : 本行一直注重调整资产负债结构, 以保持资本充足率水平 ; 并于近年来通过股权融资 发行次级债券 混合资本债券 可转换公司债券等方式补充各级资本金, 有效地支持了本行业务的发展 本次二级资本债券的发行将进一步提高本行的资本充足率 三 政策风险 ( 一 ) 宏观经济政策变动风险 银行业的整体发展情况与国家宏观经济形势 经济发展状况 居民可支配收入增长等因素密切相关 如果国民经济出现周期性波动, 经济景气度下降, 或者宏观经济政策和产业政策对本行重点客户所在行业进行限制性调整, 可能给本行经营带来不确定性 人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策, 并通过公开市场业务操作 存款准备金率和再贴现率等工具调节货币供应量, 以实现既定的经济调控目标 商业银行是货币政策传导的主要渠道, 货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力, 如果本行未能因应政策变化及时调整经营策略, 本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响, 其中包括人民银行制定的基准利率调整对本行净利息收入的影响 人民银行会不时发布及修订基准贷款和存款利率, 例如自 2015 年 3 月 1 日起人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率, 并进一步放宽商业银行的存款利率不能超过人民银行人民币存款账户基准利率的比例至 130% 人民银行未来可能会进一步放宽现有利率限制 倘若现行规定大幅放宽或取消, 中国银行业的贷款和存款利差空间可能会由于市场竞争而进一步收窄, 而净利差收窄可能会减少本行利息净收入 同时, 财政政策的变化也会从不同角度影响本行的经营活动, 如贷款规模和贷款增长等 对策 : 本行积极跟踪和研究宏观经济政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 本行将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从 33

34 而降低宏观经济政策变动对本行经营的不利影响 ( 二 ) 监管环境变化的风险本行的业务可能直接受到中国银行业的监管政策 法律 法规变化的影响 目前中国银监会是我国银行业的主要监管者, 发布了一系列的规章制度和指引 这些监管制度和法律法规未来可能发生调整, 本行无法保证此类调整不会对本行的业务 财务状况和经营业绩造成不利影响, 如中国银监会 2012 年以来发布的 中国银行业实施新监管标准指导意见 商业银行资本管理办法( 试行 ) 关于实施 < 资本办法 > 过渡期安排相关问题的通知 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见 以及人民银行逐步推进的利率市场化改革政策等, 将对本行的资本充足率等监管指标和财务指标产生一定影响 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行合并口径的核心一级资本充足率为 8.58%, 一级资本充足率为 8.59%, 资本充足率为 10.69%, 各级资本充足率均达到新办法达标过渡期内的监管要求 2015 年 4 月出台的存款保险制度可能会因商业银行需缴付存款保险保费而对本行未来的利润水平造成影响 此外, 部分涉及银行业的法律 法规或政策较新, 其解释及应用尚待完善, 本行无法保证能够及时调整以充分适应这些变化, 可能导致本行被处罚或业务活动受到限制, 从而对本行产生不利影响 对策 : 本行将积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 结合国内行业状况, 提前做好应变准备, 已根据最新监管要求制订了 年资本管理规划 中国民生银行中长期资本规划暨过渡期内资本充足率达标计划 和 中国民生银行资本管理办法, 明确如经济金融形势出现较大波动, 监管机构调整商业银行最低资本充足率要求, 本行资本充足率管理目标应随监管机构要求进行相应调整 四 竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善, 以大型商业银行 股份制商业银行 城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成 目前我国各银行业金融机构地域分布相似, 业务种类和目标客户群也比较类似, 银行业竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场份额下降等挑战 另一方面, 随着我国金融服务领域的 34

35 逐步开放, 更多的外资银行进入国内, 业务范围也逐渐扩大, 进一步加剧了国内银行业的竞争 本行目前的主要竞争对手主要为大型商业银行和股份制商业银行 由于大型商业银行具有多年的经营历史, 经营网点众多 分布地域广阔, 具有资金规模和客户资源方面的优势, 随着股份制改造的深化和上市的完成, 其经营规模的优势将得到进一步发挥, 可能对本行形成更大的竞争压力 本行与其他股份制商业银行在金融产品和服务的种类 客户定位 经营网点分布等方面具有一定的相似性, 随着上述银行在经营规模和经营地域的不断扩大, 本行面临的来自上述银行的竞争将日益激烈 对策 : 本行定位于民营企业的银行 小微企业的银行 高端客户的银行, 坚持走特色银行, 效益银行的道路 近年来本行各项业务迅速增长, 经营业绩优良, 专业化经营能力不断提升, 风险管理能力持续加强, 内控制度和公司治理结构日趋完善 未来, 本行将坚持战略目标, 进一步发挥自身优势, 在经营效率和效益上不断进步 35

36 第三章本期债券情况 重要提示本期债券的次级性风险和减记风险 利率风险 交易流动性风险 兑付风险 由于提前赎回形成的再投资风险, 以及与发行人相关的风险均已在本募集说明书第二章 债券次级性说明及风险提示 中详细说明, 请投资者在评价和购买本期债券时认真考虑各项风险因素 本行股东大会已授权董事会办理 年间分阶段 分期次发行二级资本债券的相关事宜 在上述基础上, 董事会转授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下, 办理与二级资本债券发行相关的事宜, 具体组织实施二级资本债券的发行 本期债券发行所募集的资金将依据适用的法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间内将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 一 债券发行条款 1 债券名称 2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本债券 2 发行人本期债券的发行人为中国民生银行股份有限公司 3 次级条款本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与发行人未来可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投 36

37 资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 4 债券品种十年期固定利率品种, 在第五年末附有前提条件的发行人赎回权 5 发行规模本期债券的发行总额为人民币 200 亿元 6 赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足中国银监会规定的监管资本要求情况下, 经中国银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券第五个计息年度的最后一日行使赎回权 发行人行使赎回权时将按照面值一次性全部或部分赎回本期债券 发行人将在得到中国银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 发行人行使赎回权无需征得债券持有人的同意 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定并经过中国银监会批准的情况下, 发行人有权选择提前赎回 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 本期债券不包含赎回激励条款 37

38 7 债券回售投资者不得提前回售本期债券 8 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两种情形中的较早者 :(1) 中国银监会认定若不进行减记, 发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 发行人将无法生存 触发事件的发生由中国银监会或相关部门认定 当认定触发事件发生时, 由中国银监会或相关部门向发行人发出通知, 并同时发布公告 触发事件发生日指中国银监会或相关部门认定触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央国债登记结算有限责任公司, 并授权中央国债登记结算有限责任公司在减记执行日进行债权注销登记操作 9 债券信用级别根据大公国际资信评估有限公司的评级结果, 发行人主体评级为 AAA 级, 本期债券的信用级别为 AAA 级 10 票面利率本期债券不含利率跳升机制, 采用固定利率形式 固定利率债券的票面年利率将通过簿记建档 集中配售的方式确定 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 38

39 本期债券派息不与发行人自身评级挂钩, 不随评级变化而调整 本期债券派息将遵守监管当局现时有效的规定 11 发行方式本期债券由承销团承销, 通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 12 牵头簿记管理人及簿记场所本期债券由海通证券股份有限公司担任牵头簿记管理人, 簿记场所为海通证券股份有限公司办公地点 ( 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 ) 13 债券面值本期债券面值为人民币 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为人民币 100 元 14 发行价格本期债券按面值平价发行 15 发行对象全国银行间债券市场全体成员 ( 发行人与受其控制或有重要影响的关联方及其他国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行人将不会直接或间接为投资者购买本期债券提供融资 16 认购本期债券通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 承销团成员以外的投资者可以委托承销团成员发出认购意向 获得配售的投资者应以全额实缴资金认购获配的债券 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司的有关规定 39

40 为准 17 最小认购金额债券认购人认购本期债券的最小金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 18 还本付息方式本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息首日起不另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息 19 债券本息兑付办法本期债券于付息日支付利息, 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 20 提前或递延兑付发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 21 发行期 2015 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 29 日的 2 个工作日 22 缴款截止日 2015 年 4 月 29 日 23 起息日自 2015 年 4 月 29 日开始计息 债券存续期内每年的 4 月 29 日为该计息年度的起息日 24 付息日债券存续期内每年的 4 月 29 日 如遇法定节假日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计利息 25 兑付日如果发行人未行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2025 年 4 月 29 日 ; 前述日 40

41 期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑付日为赎回公告中确定的兑付日 26 债券形式本期债券采用实名制记账式, 由中央国债登记结算有限责任公司统一托管 27 本期债券的托管人本期债券托管人为中央国债登记结算有限责任公司 28 交易流通本期债券发行结束后, 经中国人民银行批准, 将在全国银行间债券市场交易流通 29 募集资金用途本期债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本, 以提高本行资本充足率, 增强本行的营运实力, 提高抗风险能力和盈利能力, 支持业务持续 稳健发展 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且本期债券在存续期间内将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 30 税务提示投资者投资本期债券, 应根据国家有关税收法律 法规的规定自行依法纳税 31 发行本期债券有关决议的有效期限本次拟发行的二级资本债券相关决议的有效期为发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过 关于中国民生银行股份有限公司 年金融债券和二级资本债券发行计划的议案 之日起 36 个月 32 发行本期债券的授权股东大会已授权董事会办理 年间分阶段 分期次发行二级资本债券的相关事宜, 该项授权的有效期为自股东大会审议通过 关于中国民生银行股 41

42 份有限公司 年金融债券和二级资本债券发行计划的议案 之日起 36 个月 在上述基础上, 董事会转授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下, 办理与上述二级资本债券发行相关的事宜, 具体组织实施二级资本债券的发行, 并根据发行人资金和 / 或资本补充需要以及金融市场状况, 决定二级资本债券的发行时间 发行方式 发行期次 发行规模 发行利率 债券期限 发行市场及对象等 该授权有效期为自股东大会审议通过 关于中国民生银行股份有限公司 年金融债券和二级资本债券发行计划的议案 之日起 36 个月 33 通知与本期债券有关的通知将以国家主管部门规定的形式发布 二 发行人的声明与保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下 : 1 本行是根据中国法律成立的股份制商业银行, 具有在中国经营其金融机构营业许可证中规定业务的资格, 并且拥有充分的权力 授权和法定权利拥有其资产和经营其业务 ; 2 本行有权从事本募集说明书规定的发债行为, 并已采取批准本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 本募集说明书在经有关主管机关批准, 一经本行向公众正式披露, 即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请 ; 4 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关主管机关的有效豁免批准, 并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力, 可以通过司法途径得到强制执行 ; 5 本行已经按照有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 42

43 6 目前本行的最新财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 7 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的; 8 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求; 9 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 三 投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 优先于发行人的股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与发行人未来可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 ; 2 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素 ; 3 投资者接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 4 投资者不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买本期债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 5 本期债券发行完成后, 本行根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券, 而无需征得本期债券投资者的同意 四 债券信息披露事宜 在本期债券存续期间, 本行将通过中国货币网和中国债券信息网, 对以下定 43

44 期信息及临时信息进行披露 ( 一 ) 定期报告披露本行将于每年 4 月 30 日以前披露上一年度的年度报告和审计报告 ; 每年 8 月 31 日以前披露本年度上半年报 ; 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日前披露本年度第一季度和第三季度的季度报告 ; 其中, 第一季度季度报告的信息披露时间不早于上一年度年度报告的信息披露时间, 上述信息披露时间在遵守中国证监会 上交所等监管部门要求的前提下, 均不晚于本行在其他证券交易场所 指定媒体或其他场合公开披露的时间 1 年度报告信息披露内容年度报告将披露以下内容 : 本行上一年度的财务报告及审计报告 ; 上一年度的经营情况 ; 已发行的各级资本工具的利息或股息支付情况 各级资本工具的减记或转股情况 各级资本工具的赎回和到期偿付情况 ; 截至上年末本行各级资本充足率情况 各级资本工具余额情况 最低资本监管要求等重要信息 ; 资本充足率计算范围 信用风险情况 逾期及不良贷款总额 贷款损失准备 市场风险情况 操作风险情况 股权投资情况等相关重要信息 ; 银监会或相关部门就本行实收资本或普通股及其他资本工具的变化情况的监管意见 2 半年报告信息披露内容上半年报将披露以下内容 : 本行报告期内的财务报告 ; 报告期内的经营情况 ; 已发行的各级资本工具的利息或股息支付情况 各级资本工具的减记或转股情况 各级资本工具的赎回和到期偿付情况 ; 报告期末本行各级资本充足率情况 各级资本工具余额情况 最低资本监管要求等重要信息 ; 资本充足率计算范围 信用风险情况 逾期及不良贷款总额 贷款损失准备 市场风险情况 操作风险情况 股权投资情况等相关重要信息 ; 银监会或相关部门就本行实收资本或普通股及其他资本工具的变化情况的监管意见 3 季度报告信息披露内容季度报告将披露以下内容 : 本行报告期内的财务报告 ; 报告期内的经营情况 ; 已发行的各级资本工具的减记或转股情况 ; 报告期末各级资本充足率情况 各级 44

45 资本工具余额情况 最低资本监管要求等重要信息 ; 银监会或相关部门就本行实收资本或普通股及其他资本工具的变化情况的监管意见 ( 二 ) 临时信息披露 1 可能影响发行人偿债能力的重大事项的信息披露本期债券存续期间, 本行将及时披露以下可能影响债券持有人权益的重大事件, 包括但不限于 : (1) 本行业务 财务等经营状况发生重大改变 ; (2) 本行高级管理人员变更 ; (3) 本行控制人变更 ; (4) 本行作出新的债券融资决定 ; (5) 本行变更承销商 会计师事务所 律师事务所或信用评级机构等专业机构 ; (6) 其他可能影响投资者作出正确判断的重大事项 2 一级资本工具触发事件发生后的信息披露当核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 本行将在此后每月结束后 5 个工作日内, 披露当月月度报告 月度报告披露内容包括 : 本行报告期内的财务报告和经营情况 ; 各级资本工具的利息或股息支付情况 各级资本工具的减记或转股情况 各级资本工具的赎回和到期偿付情况 ; 报告期末各级资本充足率情况 各级资本工具余额情况 最低资本监管要求 储备资本和逆周期资本监管要求 附加资本监管要求等重要信息 ; 银监会或相关部门就本行实收资本或普通股及其他资本工具的变化情况的监管意见 3 二级资本工具触发事件发生后的信息披露如银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 发行人将在触发事件发生日后两个工作日内, 就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期二级资本债券持有人 45

46 ( 三 ) 本期债券跟踪信用评级报告披露在本期债券存续期间, 本行将于每年 7 月 31 日前披露由大公国际资信评估有限公司出具的本期债券的跟踪信用评级报告 如发行人的经营或财务情况发生重大变化, 或发生可能对发行人信用状况产生较大影响的突发事件, 大公国际资信评估有限公司将进行不定期跟踪评级, 并随时据实进行信用等级调整, 并由本行予以公布 ( 四 ) 本息兑付的信息披露本行将于每次付息日前 2 个工作日通过中国货币网和中国债券信息网公布付息公告, 最后一次付息暨兑付日前 5 个工作日公布兑付公告 本期债券在存续期间的信息披露范围及内容将持续满足现行有效的法律法规要求, 并将不时依据监管机构相关监管政策的调整而进行相应调整 五 适用法律及争议解决本期债券的存在 有效性 解释 履行及与本期债券有关的任何争议, 均适用中国法律 对因履行或解释本募集说明书而发生的争议 或其他与本募集说明书有关的任何争议, 双方应首先通过协商解决 若协商后未能解决, 任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁 46

47 第四章发行人基本情况 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本信息 1 中文名称: 中国民生银行股份有限公司 2 英文名称:CHINA MINSHENG BANKING CORP., LIMITED 3 注册地址: 北京市西城区复兴门内大街二号 4 经营范围: 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事结汇 售汇业务 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 保险兼业代理业务 ; 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 5 法定代表人: 洪崎 6 联系电话: 传真 : 邮政编码: 公司网址: 10 电子信箱:cmbc@cmbc.com.cn ( 二 ) 发行人的设立及重要股本演变 1995 年, 经国务院国函 [1995]32 号文及中国人民银行银复 [1996]14 号文批准, 本行由中华全国工商联负责组建, 由中国乡镇企业投资开发有限公司 中国煤炭工业进出口总公司 中国船东互保协会 山东泛海集团公司等 59 家发起人共同发起设立 1996 年 2 月 7 日, 本行在北京正式成立, 注册资本为 亿元, 是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行 2000 年 12 月, 经人民银行银复 [1999]234 号文 中国证监会证监发行字 47

48 [2000]146 号文核准, 本行首次公开发行人民币普通股 35,000 万股, 发行价为每股 元 发行成功后, 公司总股本变更为 1,730,248,376 股, 并于 2000 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市交易 2003 年 2 月, 经中国证监会证监发行字 [2003]13 号文核准, 本行发行 40 亿元人民币可转换公司债券并在上海证券交易所上市交易, 初始转股价格为 元, 该项可转换公司债券已于 2008 年 2 月 26 日到期, 共有 3,999,671,000 元 民生转债 转成本行 A 股股票, 全部累计转股股数为 1,616,729,400 股 ( 含送增股 ) 2005 年 10 月, 本行成功完成股权分置改革, 成为国内首家完成股权分置改革的商业银行 随着公司部分有限售条件的股东限售解禁, 截至 2007 年 10 月 27 日, 股权分置改革中有限售条件的流通股全部上市流通 2007 年 6 月, 经中国证监会证监发行字 [2007]7 号文核准以及中国银监会银监复 [2007]228 号文对非公开发行股东资格的认定, 本行非公开发行 23.8 亿股人民币普通股股票, 发行价为每股 7.63 元 2009 年 11 月, 经中国银监会银监复 [2009] 第 231 号文 中国证监会证监许可字 [2009]1104 号文核准, 本行成功发行境外上市外资股 (H 股 )3,321,706,000 股, 并于 2009 年 12 月行使 H 股超额配售权, 配售 H 股 117,569,500 股 2012 年 3 月, 经中国银监会银监复 [2011] 第 328 文 中国证监会证监许可 [2012]211 号文批准, 本行在香港成功新增发行境外上市外资股 (H 股 ) 1,650,852,240 股 2013 年 3 月, 经中国证监会证监发行字 [2012]1573 号文核准, 本行发行 A 股可转换公司债券 200 亿元人民币, 每张面值 100 元人民币 本次发行的可转换公司债券于 2013 年 9 月 16 日进入转股期, 截至 2014 年 12 月 31 日累计已转股股数为 114,247,390 股 经过多次股权融资 分配股票股利 资本公积转增股本方案的实施, 以及可转换公司债券转股, 本行股本不断增加, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行总股本为 34,153,103,037 股 48

49 二 发行人经营状况及业务发展概况 本行的业务主要包括四大类业务 : 公司银行业务 个人银行业务 资金业务 其他业务 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行在全国 38 个城市设立了 39 家分行, 机构总数量为 1,021 个 近年来, 本行认真贯彻执行董事会 五年发展纲要 精神和管理层 三年发展规划 要求, 围绕本行战略定位 民营企业的银行 小微企业的银行 和 高端客户的银行, 着力打造 特色银行 和 效益银行 面对复杂多变的外部经济环境, 本行在董事会领导下, 根据宏观经济形势, 结合自身实际情况, 积极采取应对策略, 各项业务保持协调 健康 快速的发展, 取得了良好的经营业绩 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的总资产 贷款和垫款总额 ( 含票据贴现 ) 客户存款总额分别为人民币 40, 亿元 18, 亿元和 24, 亿元, 分别较 2013 年 12 月 31 日增长 24.45% 15.14% 和 13.38%, 年间的复合年均增长率分别为 11.81% 14.42% 及 12.41%; 最近三年, 本行归属于母公司股东的净利润分别为 亿元 亿元和 亿元,2012 年至 2014 年复合年均增长率为 8.90% 自 2007 年底起, 本行开展事业部改革, 以配合本行主要行业 客户及产品的内部分工, 此举进一步加强本行掌握市场机遇 服务客户及管理风险的能力 本行在业务表现 管理能力和公司治理方面屡获殊荣和奖项 三 发行人股权结构及主要股东情况 ( 一 ) 股权结构 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的总股本为 34,153,103,037 股, 全部为无限售条件流通股, 本行股权结构如下 : 项目 股数 ( 股 ) 比例 人民币普通股 (A 股 ) 27,219,523, % 境外上市外资股 (H 股 ) 6,933,579, % 股份总数 34,153,103, % 49

50 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行前十大股东及持股情况如下 : 序号股东名称股东性质 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 安邦人寿保险股份有限公司 - 稳健型投资组合 安邦财产保险股份有限公司 - 传统产品 股份 类别 持股数 ( 股 ) 持股 比例 / H 6,894,167, % 境内法人 A 1,698,579, % 境内法人 A 1,665,225, % 4 新希望投资有限公司境内法人 A 1,600,304, % 5 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L-CT001 沪 境内法人 A 1,381,568, % 6 上海健特生命科技有限公司境内法人 A 1,149,732, % 7 中国船东互保协会境内法人 A 1,086,917, % 8 东方集团股份有限公司境内法人 A 1,066,764, % 9 安邦保险集团股份有限公司 - 传统保险产品 境内法人 A 939,292, % 10 中国泛海控股集团有限公司境内法人 A 838,726, % 合计 ,321,278, % 注 1: 上述股份均为无限售条件流通股 ; 注 2:H 股股东持股情况是根据 H 股股份过户登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计 香港中央结算代理人有限公司是以代理人身份, 代表截至 2014 年 12 月 31 日在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的 H 股股份合计数 ; 注 3: 上表中安邦保险集团股份有限公司为安邦人寿保险股份有限公司和安邦财产保险股份有限公司的控股股东, 本行未知其他股东之间的关联关系 ( 二 ) 主要股东情况本行股权结构较为分散, 截至 2014 年 12 月 31 日, 前十大股东合计持股比例为 53.64%, 不存在持有本行 5%( 含 5%) 以上股份的单一股东 ( 不包括香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 ), 不存在按股权比例 公司章程或协议能够控制董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东 因此, 本行不存在控股股东和实际控制人 50

51 四 发行人公司治理结构 本行是一家在中国注册成立的股份制银行, 严格遵守 公司法 商业银行法 的有关规定, 制定了 公司章程 及其配套的管理制度, 确立了股东大会 董事会 监事会和经营管理层的职责分工, 形成了完善的公司治理架构和公司治理制度, 建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制 本行现行有效的 公司章程 经本行股东大会审议通过, 并获得中国银监会核准 公司章程 对股东大会 董事会 监事会以及行长 董事会秘书等高级管理人员的职权范围进行了完备 明确的规定, 并通过制订 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 监事会议事规则 及 行长工作细则 等制度, 进一步明确了上述机构和人员的权责范围和工作程序 健全的公司治理架构对于在不同的利益相关者 ( 如本行股东 董事会 高级管理人员 雇员及客户 ) 之间形成一套约束和制衡机制至关重要 凭借稳固的公司治理架构, 本行旨在确保本行公司治理的各组成部分 ( 包括股东 董事会 监事及高级管理层 ) 能够勤勉和独立地各司其职 ( 一 ) 董事及董事会本行董事由股东大会选举产生, 任期三年 董事任期届满, 可以连选连任 独立董事连任时间不得超过六年 本行公司章程规定, 董事会由 18 名董事组成, 其中独立董事的人数不少于三分之一, 设董事长 1 名, 副董事长若干名 目前, 本行董事会有董事 17 名, 其中包括董事长 1 名 副董事长 4 名 独立董事 6 名 1 董事会职权 (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定本行的经营计划和投资方案 ; (4) 制订本行的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 51

52 (6) 制订本行增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订本行重大收购 收购本行股票或者合并 分立 解散及变更本行形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定本行对外投资 收购出售资产 资产抵押 重大担保事项 关联交易事项 ; (9) 决定本行内部管理机构的设置 ; (10) 根据提名委员会的提名, 聘任或者解聘本行行长 财务总监 ; 根据董事长的提名, 聘任或解聘董事会秘书 ; 根据行长的提名, 聘任或者解聘本行的副行长 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 批准聘任或解聘分行行长 副行长及经中国银监会资格审核认定的高级管理人员 ; (12) 制订本行的基本管理制度 ; (13) 制订本章程的修改方案 ; (14) 管理本行信息披露事项 ; (15) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所 ; (16) 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作 ; (17) 董事会应当建立督促机制, 确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及工作准则, 并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突, 规定具体的条款, 建立相应的处理机制 (18) 董事会应建立信息报告制度, 要求高级管理层定期向董事会 董事报告本行经营事项, 在该等制度中, 应对下列事项作出规定 : 1 向董事会 董事报告信息的内容及其最低报告标准 ; 2 信息报告的频率 ; 3 信息报告的方式 ; 4 信息报告的责任主体及报告不及时 不完整应当承担的责任 ; 52

53 5 信息保密要求 (19) 在股东大会授权范围内, 决定与本行已发行优先股的相关事项, 包括但不限于决定是否回购 转换 派息等 ; (20) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 2 董事会下设各专门委员会董事会的各专门委员会根据其各自的职权范围履行职责 召开会议并定期向董事会汇报 各专门委员会的职权范围 成员组成 会议举行次数 法定人数 表决程序及向董事会报告情况均符合相关的中国法律和法规 根据本行公司章程规定, 本行董事会目前下设六个专门委员会 : 战略发展与投资管理委员会 风险管理委员会 审计委员会 关联交易控制委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 ( 二 ) 监事及监事会本行监事由股东大会选举的股东代表监事 外部监事和本行职工代表聘任的监事担任 监事每届任期三年, 连选可以连任, 外部监事的连任时间不得超过六年 目前, 本行监事会有监事 7 名, 包括监事会主席兼职工监事 1 名 监事会副主席兼职工监事 1 名 外部监事 2 名 股东监事 3 名 监事会的职权包括 : (1) 应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查本行财务, 可在必要时以本行的名义另行委托会计师事务所独立审查本行的财务 ; (3) 对本行董事 行长 副行长 财务总监和董事会秘书履行本行职务合法合规性进行监督 ; (4) 当本行董事 行长 副行长 财务总监和董事会秘书的行为损害本行的利益时, 要求前述人员予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关监管机关报告 ; 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢 53

54 免建议 ; (5) 根据需要对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行审计 ; (6) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计 ; (7) 可对本行聘用会计师事务所发表建议 ; (8) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会责职时召集和主持股东大会 ; (9) 提议召开临时董事会, 向股东大会提出提案 ; (10) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (11) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; (12) 本行章程规定或股东大会授予的其它职权 监事可以列席董事会会议, 列席会议的监事有权发表意见 ( 三 ) 高级管理层本行的高级管理层向董事会负责 高级管理层由行长 副行长 董事会秘书 财务总监 行长助理等人员组成 行长的主要职责包括 : (1) 主持本行的日常经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施董事会决议 本行年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案 ; (4) 拟订本行的基本管理制度 ; (5) 制订本行的具体规章 ; (6) 提请董事会聘任或解聘本行副行长 财务负责人等高级管理人员 ; (7) 提请董事会聘任或解聘分行行长 ; (8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ; 54

55 (9) 拟定本行职工的工资 福利 奖惩, 决定本行职工的聘用和解聘 ; (10) 提议召开董事会临时会议 ; (11) 本行章程或董事会授予的其它职权 五 发行人风险管理状况 本行一直注重提高风险管理能力, 整合运营和管理, 提高资产质量, 提升核心竞争力 为此, 本行不断优化风险管理组织, 完善风险政策体系, 开发风险计量工具, 努力提升包括信用风险 流动性风险 市场风险 操作风险 国别风险和声誉风险在内的风险管理水平 ( 一 ) 本行风险管理的指导思想本行风险管理的指导思想是秉承 风险管理创造价值 的风险理念, 坚持质量 效益 规模协调发展, 通过积极推进新资本协议的实施及全面风险管理体系的建设, 有效提升风险管理的能力, 支持业务发展与战略转型, 增强本行的核心竞争力, 保障股东 员工 客户的长远利益, 从而实现股东价值最大化 ( 二 ) 本行的风险管理体系目前, 本行已建立了以风险管理委员会为决策和统筹协调机制的风险管理体系 总行风险管理专业部门与各业务管理部门充分协作, 职能清晰, 统一组织实施对分行 事业部等经营机构的风险管理和业务管理活动, 实现全行风险控制和管理目标 本行的全面风险管理组织架构由业务部门 风险管理职能部门及内部审计部门三道防线组成 : 作为风险管理第一道防线的各业务经营单位直接控制本经营单元每笔业务和每项操作环节的风险, 作为风险管理第二道防线的各级风险管理部门负责制定风险管理基本制度和政策, 作为风险管理第三道防线的内部审计部门负责以风险和合规为导向, 通过审计监督, 对风险管理进行事后评估和反馈调整 ( 三 ) 主要的风险管理状况 1 信用风险管理本行管理层始终把信用风险的防范作为风险管理的重点, 由风险管理委员会 55

56 对信用风险防范进行决策和统筹协调, 并在审慎原则的指导下, 采取专业化授信评审 集中质量监控 问题资产集中运营和清收等主要手段对信用风险进行管理 风险管理部 授信评审部 资产监控部 法律合规事务部 资产保全部等专业部门充分协作, 形成了以信贷政策 评级技术支持为平台, 覆盖贷前调查 贷中审查 贷后管理 资产清收与资产保全的风险全流程管理, 以及表内 表外 非授信业务全口径的信用风险管控机制 为积极支持本行战略转型和结构调整, 引导全行业务健康发展, 进一步夯实风险管理基础, 本行于 2014 年初在充分调研并广泛征求意见的基础上制定并发布 2014 年度风险政策总体导向, 明确年度行业 区域 客户 产品政策导向性意见和风险政策总体目标 2014 年度风险政策突出以下几个特点 : 突出 针对性 管理 除总体导向外, 针对小微等重点业务均制定了专门的风险政策, 确保风险政策的精准指导 ; 突出 量化 管理 无论是总体政策导向, 还是针对条线和机构的风险政策, 均从行业 产品 客户 区域等多维度提出量化结构调整目标, 特别是针对高风险行业, 强化刚性限额管理 ; 突出 表内外全产品 管理 对于非授信业务, 强化基础资产 交易对手 作业流程的统一管理 对于高风险行业, 将表内 表外 非授信业务纳入统一限额管理 ; 突出统一政策管理 将本行主要公司均纳入政策的统一管理, 强化同一债务人的统一限额管理, 强化政策标准和政策底线的统一 报告期内, 涵盖公司法人 金融机构法人和零售业务的信用风险内部评级体系的优化与结果应用进一步深入, 非零售客户评级体系与系统得到全面提升与优化, 评级结果在风险政策制定 限额管理 风险授权 授信评审 贷款定价 经济资本管理 RAROC 考核等风险全流程管理中的应用逐步深化 ; 涵盖小微业务 信用卡业务 传统零售业务的零售评分模型与分池工具已开始在业务中使用, 以上风险计量工具的优化与应用进一步提升了本行的信用风险管理水平 2 流动性风险管理报告期内, 本行流动性风险管理目标是根据本行发展战略, 不断提高管理和计量流动性风险水平, 加强流动性风险识别 定价 精细化管控能力, 力求做到流动性风险和收益的最佳平衡 报告期内, 无论是监管要求, 还是日益复杂的市 56

57 场环境, 金融脱媒和利率市场化进程加速, 都使本行流动性风险管理面临较大压力 报告期初, 本行确定将流动性风险承受能力保持在相对稳健水平, 保证各项业务发展的流动性, 满足监管需求, 确保压力情形下有足够可变现的高流动性资产, 在可承受的风险范围内, 提高资金运用效益 报告期内, 本行流动性风险管理政策包括 : 提高流动性风险计量和监测水平, 优化管理模式, 在调控资产负债结构, 进行资产配置时, 充分考虑资金业务未来现金流缺口的变化情况, 并与存贷款业务进行差异化的监测和管理, 特别是一些敏感时段, 对资金业务波动和存贷款业务波动可能带来的风险对冲或风险叠加提前做出安排 优化流动性风险指标, 准确衡量流动性风险水平 调整了报告期流动性风险控制指标, 扩大了流动性风险监控的覆盖范围 保持流动性管理政策的前瞻性和灵活性 流动性风险成因复杂, 且极易受其他风险的影响和转化, 在执行既定风险管理政策的同时, 密切关注政策和市场的变化, 关注本行重大经营政策, 包括资产负债管理政策变化对流动性的影响, 对流动性风险水平进行阶段性评估, 根据需要必要时做出调整 3 市场风险管理本行根据银监会制定的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 商业银行市场风险管理指引 商业银行内部控制指引 商业银行压力测试指引 商业银行公允价值监管指引 的要求, 参照 巴塞尔新资本协议 的有关规定对本行的利率风险 汇率风险 股票风险和商品风险进行管理, 通过对风险限额的编制 计量 监控与报告等措施建立了市场风险的管理体系并进行持续优化 本行按照银行账户与交易账户分别设置市场风险限额等进行风险管理 报告期内, 根据业务发展规划制定银行账户和交易账户风险管理相关限额体系, 以落实董事会风险偏好和业务战略导向 2014 年度市场风险政策 进一步完善了覆盖银行帐户 交易帐户 表外业务的市场风险偏好传导体系, 强化了风险管理要求 报告期内, 本行市场风险管理工作继续稳步推进, 精耕细作, 持续提升管理能力, 不断优化管理流程 2014 年, 本行从董事会风险偏好传导 管理平台建设优化 业务管理服务支持和统筹协调等方面持续提升市场风险管理 在风险偏 57

58 好传导方面, 市场风险政策紧扣资本 利润对风险的承受能力, 较全面地覆盖了银行账户与交易账户 利率风险与汇率风险 表内业务与表外业务的市场风险基本政策, 并特别关注了流动性风险等关联性风险 ; 市场风险限额的设立更加注重从关键风险因子出发的全行统一风险计量与监控 在市场风险管理平台方面, 实现了市场风险计量内部模型法的全面上线, 实现了对 VaR 压力测试和返回检验等主要功能, 实现了分机构 分产品 分风险因子等各个维度的 VaR SVaR 的展示 下钻和分析 在市场风险报告方面, 结合系统建设, 深化市场风险数据集市功能的应用, 实现市场风险监控日报的自动化生成, 提高了中台监控效率 4 操作风险管理报告期内, 本行不断完善操作风险管理体系, 培育操作风险管理文化, 重点推进外包 业务连续性和信息科技等专项操作风险管理水平, 强化操作风险管理三大工具在全行的应用效果 报告期内, 制定并下发 中国民生银行突发事件总体预案 ( 试行 ) 中国民生银行突发事件应急预案管理办法( 试行 ) 等制度办法 ; 为保证本行的持续 稳健经营, 在业务连续性管理方面, 完善管理制度 搭建管理框架 制定管理方案 设计管理模板和开展管理培训等 ; 重视外包风险管理, 撰写和下发了管理手册 开展管理调研 修订管理制度 统一管理标准等 ; 提升操作风险管理工具应用效果, 包括嵌入产品业务审批流程, 运用管理平台和工具对本行面临的操作风险开展识别 评估 监测 检查和评价, 提高操作风险预警预判预控能力 信息科技风险管理方面, 本行持续完善生产系统运营管理, 生产系统运行效率高效 稳定, 无重大生产事件和安全事件发生 本行着力提升业务连续性水平, 扎实推进 两地三中心 容灾体系建设 在成都建立起核心系统数据级异地灾备 ; 北京新的同城灾备中心也已投产, 具备核心业务同城灾难恢复能力 同时, 分行同城灾备机房也陆续投产使用 本行积极推动 IT 服务和信息安全管理标准体系建设,ISO20000&ISO27001 项目建设工作取得阶段性成果,IT 服务和信息安全的标准化管理得到显著提升 随着安全技术发展, 本行不断增强信息安全管理手段, 保障包括互联网金融业务在内的各项业务的安全开展 5 国别风险 58

59 报告期内, 本行继续按照 中国民生银行国别风险管理办法 的要求管理国别风险, 并对境外机构设定准入和集中度指标 本行将国别风险管理与金融机构评级与限额管理有机结合, 不但将国别风险管理嵌入境外客户的风险评级和限额核定过程, 也将国别风险管理维度植入涉外业务的分类管理 6 声誉风险目前本行声誉风险管理是指通过建立和制定声誉风险管理机制 制度与办法, 通过日常声誉风险管理和对声誉风险事件的妥善处置, 主动有效地防范声誉风险和应对声誉事件, 最大程度地减少对社会公众造成的损失和负面影响, 从而实现声誉风险管理的总体目标 报告期内, 本行全面落实 商业银行声誉风险管理指引 和 中国民生银行声誉风险管理办法, 坚持加强外部有益宣导与建立和完善本行声誉风险管理体系及风险联动机制建设相结合, 构建舆情监测和排查网络, 加强品牌建设, 及时处理和化解声誉风险事件 构建监测网络, 利用先进的舆情监测平台, 对各类外部暴露的舆情事件进行有效的监测 预警和跟踪 健全风险信息管理, 完善本行各类风险牵头管理单位间的信息沟通机制, 实现风险信息的及时报告和充分共享, 为决策提供有力依据 实现按季声誉风险排查, 建立声誉风险常态排查机制, 将声誉风险信息内部传递的途径 方式固定下来 在外部暴露前提前处置应对 持续加强与媒体和监管的沟通和交流, 不断完善声誉风险报告和媒体常态沟通机制 对于重大声誉风险事件, 及时向监管机构报告, 提高了事件处理的效率和质量, 并与媒体加强沟通合作 加强品牌形象建设, 减少声誉风险 通过扎实深入的开展品牌文化建设, 提升了本行的社会形象, 推动了各项业务的健康发展, 促进了相关各方对本行改革 创新和发展的了解 理解与支持, 从源头上防范和减少负面舆情的发生 7 反洗钱本行秉承 风险为本 的管理理念, 按照了解风险 评估风险 监控风险 管理风险的工作思路, 研究建立自主监测可疑交易模型体系, 开展反洗钱工作自评估, 针对反洗钱薄弱环节开展排查与缺陷整改, 加强风险预警, 以科学 务实的精神, 不断完善反洗钱制度框架, 有效履行反洗钱社会责任, 全面提升本行反 59

60 洗钱管理水平 报告期内, 本行集中精力巩固大额和可疑交易综合试点工作, 推动本行分支机构实现可疑交易集中处理模式的转变, 并根据试点要求修订完善内控制度 ; 有效落实中国人民银行监管要求, 启动客户分类管理项目的系统开发工作, 并初步完成系统功能改造 ; 持续开展对本行员工洗钱风险排查, 有效防范员工道德风险 ; 全力开发国结系统黑名单拦截与柜台名单实时筛查系统开发, 有效防控反洗钱和反恐融资活动 ; 开展持续的洗钱风险分析与预警, 对不同区域 不同业务条线 不同渠道的洗钱类型开展深入分析, 关注各洗钱类型特征, 及时进行分析和报告, 通过全面的洗钱形势分析做好洗钱风险防控, 切实提高反洗钱风险防控水平和管理能力 ( 四 ) 内部控制 1 内部控制制度本行建立了健全的公司法人治理结构, 董事会 监事会 管理层各司其职, 公司内部控制管理体系有效运作 本行根据 商业银行法 商业银行内部控制指引 等法律法规和监管规章的要求, 已逐步建立起一套较为科学 严密的内部控制制度体系, 形成了对风险进行事前防范 事中控制 事后监督和纠正的内控机制 本行内部控制制度内容包括 : 以 公司章程 股东大会 董事会及其专门委员会 监事会议事规则为核心的公司治理相关制度 ; 以对公授信 公司存款 个人授信 个人存款 其他个人业务 资金 理财 贸易融资 电子银行 信用卡 投资银行 资产托管等业务规章组成的经营制度 ; 以会计管理 会计核算 财务管理 信息技术 计算机系统风险控制 企业文化建设 机构岗位设置及职能界定 岗位任职和上岗资格及强制休假 权限管理 印章管理 安全保卫 机构及人员奖惩 监督和检查等规定组成的管理制度 ; 以 信息披露管理制度 经营信息内部报告制度 为核心的信息控制制度 现行制度基本渗透覆盖到现有的管理部门 营业机构和各项业务过程 操作环节, 健全的制度体系为有效防范金融风险提供了坚实保障 60

61 2 主要内部控制措施本行不断加强公司治理建设, 健全了董事会 三会一层 与经营层各专业委员会的定期沟通和决策制衡机制 ; 强化了各项业务授权管理, 根据权责匹配实行分级分类授权及监督机制 ; 完善了各项业务过程和操作环节的内部控制措施, 严格各项业务的授权 审批程序和审批权限, 在不同岗位和机构之间建立了分工合理 权责分明 相互制约 相互监督的内部控制机制 ; 公司按照新会计准则的要求, 规范会计核算, 充分配置财务资源, 使人员素质 结构满足内控要求, 保证会计资料真实完整和财务报告的真实 可靠 公允 ; 建立全面预算管理体系, 细化了财务预算的制定 执行 利用 反馈等各个环节的全过程控制, 对控制成本 提高资源配置的科学性, 充分合理利用资源起到积极作用 ; 按照全面性 有效性和适宜性原则, 及时识别 定期评估经营活动风险和内部控制状况, 确保各项经营管理活动合法合规 资产安全完整 ; 加大了内部控制制度的执行力度, 内部控制执行情况与经营机构绩效考核挂钩, 在有效贯彻激励措施的同时, 对内部控制执行不力的实施严格地问责, 确保了各项内部控制措施有效落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 3 内部控制的监督本行根据 审计法 内部审计条例 内部审计准则 等规定, 并结合公司实际, 设立了内部审计机构 审计部, 在董事会审计委员会领导下, 实行总部垂直管理的独立审计模式, 目前共设立华北 华东 华南 华中和东北五个区域审计中心, 并针对本行专业化经营特点, 设立了产品事业部审计中心 行业金融事业部审计中心 现场审计中心 非现场审计中心 ; 设立业务管理中心 评价问责中心 监管协调中心 审计部负责对本行所有业务和管理活动进行独立检查和评价, 对内部控制的有效性进行监督 检查, 独立 客观地开展内部控制评价和咨询工作 重大审计发现和内部控制缺陷向高级管理层和董事会审计委员会直接报告, 保证了内部审计的独立性和有效性 本行建立了较为规范的内部审计制度体系, 建立了现场审计与非现场审计相结合的审计检查体系, 非现场审计系统覆盖到本行所有的资产与负债业务 ; 以风险为导向开展内部控制审计工作, 审计范围覆盖到公司业务 零售业务 金融市 61

62 场 贸易融资 信用卡 财务会计 风险管理等全部业务条线和内控管理环节 ; 基本实现了信用风险 操作风险 市场风险 合规风险审计的全覆盖 本行通过全面审计 专项审计 非现场审计 离任审计等多种形式, 对经营机构内部控制状况进行监督检查 报告期内, 审计部持续创新内部审计工作方式, 以强化制度执行力和着力防范案件风险为重点, 提升专业化审计层次, 服务于 三个定位, 服务于专业化特色经营, 以风险和内控为导向, 强化分工协作和审计成果共享, 高效完成了审计工作任务 审计检查涉及了公司业务 零售业务 运营管理 财务管理 贸易金融 票据 电子银行 信用卡 中间业务收入等业务领域 针对审计发现的问题, 持续跟踪 督促被审计单位进行整改, 对审计发现问题责任人进行责任追究, 并强化了总分行 业务条线管理部门在问题整改方面的合力, 在全面排查业务及流程风险的同时, 有力促进了全行内控的完善和管理水平的提升 62

63 第五章发行人历史财务数据和指标 一 财务报表审计情况 本行聘请毕马威华振依据 中国注册会计师审计准则 的规定对本行 年度的财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告, 审计报告文号分别为毕马威华振审字第 号 毕马威华振审字第 号 毕马威华振审字第 号 若无特别说明, 本募集说明书引用的 年的财务数据均引自上述经审计的财务报表 投资者如需了解上述财务报告及最新财务状况, 请于上海证券交易所网站 ( 查阅本行 2012 年至 2014 年年度报告及其他有关财务信息 二 发行人财务报表 ( 一 ) 资产负债表 1 合并资产负债表单位 : 百万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产 : 现金及存放中央银行款项 471, , ,418 存放同业及其他金融机构款项 75,462 88, ,161 贵金属 25,639 2,913 3,723 拆出资金 176, ,026 80,082 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 27,213 22,262 26,318 衍生金融资产 3,231 1,986 1,234 买入返售金融资产 675, , ,662 应收利息 16,593 12,339 9,638 发放贷款和垫款 1,774,159 1,539,447 1,351,512 63

64 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 159, , ,275 持有至到期投资 176, ,124 83,653 应收款项类投资 234,393 37,818 15,040 长期应收款 88,824 82,543 74,809 长期股权投资 固定资产 33,375 21,478 12,161 无形资产 5,273 5,392 4,961 递延所得税资产 11,764 10,683 8,817 其他资产 58,726 43,556 33,537 资产合计 4,015,136 3,226,210 3,212,001 负债 : 向中央银行借款 50, 同业及其他金融机构存放款项 848, , ,851 拆入资金 43,048 29,204 41,411 向其他金融机构借款 98,847 81,430 71,804 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 2,558 1,883 1,335 卖出回购金融资产款 83,291 64, ,335 吸收存款 2,433,810 2,146,689 1,926,194 应付职工薪酬 7,996 7,682 7,711 应交税费 6,078 5,112 6,309 应付利息 33,805 27,749 22,639 预计负债 1,931 2,188 3,173 应付债券 129,279 91,968 74,969 其他负债 27,300 18,573 18,395 负债合计 3,767,380 3,021,923 3,043,457 股东权益 : 股本 34,153 28,366 28,366 资本公积 49,949 49,234 45,714 盈余公积 17,077 16,456 12,330 64

65 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 一般风险准备 49,344 42,487 39,480 未分配利润 90,019 64,023 37,615 其他综合收益 (400) (2,854) (428) 归属于母公司股东权益合计 240, , ,077 少数股东权益 7,614 6,575 5,467 股东权益合计 247, , ,544 负债和股东权益总计 4,015,136 3,226,210 3,212,001 2 母公司资产负债表 单位 : 百万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产 : 现金及存放中央银行款项 468, , ,648 存放同业及其他金融机构款项 69,027 82, ,985 贵金属 25,639 2,913 3,723 拆出资金 179, ,026 80,082 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 27,156 22,262 26,318 衍生金融资产 3,231 1,986 1,234 买入返售金融资产 675, , ,662 应收利息 16,380 12,093 9,497 发放贷款和垫款 1,759,094 1,524,803 1,341,035 可供出售金融资产 158, , ,245 持有至到期投资 176, ,124 83,653 应收款项类投资 228,946 37,818 15,040 长期股权投资 3,725 3,725 3,676 固定资产 19,161 16,090 11,033 无形资产 3,901 4,000 3,685 65

66 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 递延所得税资产 11,060 10,135 8,523 其他资产 39,691 27,576 17,246 资产合计 3,865,082 3,099,121 3,105,285 负债 : 向中央银行借款 50, 同业及其他金融机构存放款项 853, , ,284 拆入资金 43,048 29,204 41,211 衍生金融负债 2,558 1,883 1,335 卖出回购金融资产款 80,075 55, ,506 吸收存款 2,406,308 2,124,978 1,910,622 应付职工薪酬 7,707 7,488 7,583 应交税费 5,524 5,091 5,972 应付利息 33,199 26,963 22,142 预计负债 1,931 2,188 3,173 应付债券 129,279 91,968 74,969 其他负债 15,917 8,351 9,236 负债合计 3,628,752 2,904,244 2,944,033 股东权益 : 股本 34,153 28,366 28,366 资本公积 49,652 48,937 45,417 盈余公积 17,077 16,456 12,330 一般风险准备 48,445 41,700 38,800 未分配利润 87,400 62,264 36,767 其他综合收益 (397) (2,846) (428) 股东权益合计 236, , ,252 负债和股东权益总计 3,865,082 3,099,121 3,105,285 66

67 ( 二 ) 利润表 1 合并利润表 单位 : 百万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 一 营业收入利息收入 199, , ,887 利息支出 (106,916) (99,121) (74,734) 利息净收入 92,136 83,033 77,153 手续费及佣金收入 42,293 33,061 22,091 手续费及佣金支出 (4,054) (3,105) (1,568) 手续费及佣金净收入 38,239 29,956 20,523 投资收益 1,737 3,193 4,785 公允价值变动收益 /( 损失 ) 1,258 (378) 12 汇兑收益 /( 损失 ) 685 (335) 119 其他业务收入 1, 二 营业支出营业税金及附加 (9,005) (8,004) (7,825) 业务及管理费 (45,077) (37,958) (35,064) 资产减值损失 (21,132) (12,989) (9,320) 其他业务成本 (776) (132) (170) 三 营业利润 59,479 56,803 50,732 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 (536) (400) (651) 四 利润总额 59,793 57,151 50,652 减 : 所得税费用 (14,226) (13,869) (12,344) 五 净利润 45,567 43,282 38,308 归属于母公司股东的净利润 44,546 42,278 37,563 少数股东损益 1,021 1, 六 每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 稀释每股收益 七 其他综合收益 2,460 (2,434) (318) 67

68 项目 2014 年 2013 年 2012 年 八 综合收益总额 48,027 40,848 37,990 归属于母公司股东的综合收益 47,000 39,852 37,245 归属于少数股东的综合收益 1, 母公司利润表 单位 : 百万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 一 营业收入利息收入 190, , ,510 利息支出 (101,299) (94,436) (70,955) 利息净收入 89,236 79,303 74,555 手续费及佣金收入 40,510 32,168 21,358 手续费及佣金支出 (3,943) (3,014) (1,521) 手续费及佣金净收入 36,567 29,154 19,837 投资收益 /( 损失 ) 1,739 3,187 4,784 公允价值变动收益 /( 损失 ) 1,257 (378) 12 汇兑收益 /( 损失 ) 730 (530) 102 其他业务收入 二 营业支出营业税金及附加 (8,727) (7,699) (7,574) 业务及管理费 (43,836) (36,979) (34,277) 资产减值损失 (20,450) (11,988) (8,364) 其他业务成本 (86) 245 (48) 三 营业利润 57,196 54,412 49,106 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 (534) (385) (649) 四 利润总额 57,030 54,462 48,669 减 : 所得税费用 (13,456) (13,202) (11,840) 五 净利润 43,574 41,260 36,829 六 其他综合收益 2,449 (2,418) (318) 七 综合收益总额 46,023 38,842 36,511 68

69 ( 三 ) 现金流量表 1 合并现金流量表 单位 : 百万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 一 经营活动产生的现金流量 存放中央银行和同业及其他金融机构款项净减少额 吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额 ,319 29, ,416 收取利息 手续费及佣金的现金 219, , ,853 买入返售金融资产净减少额 - 163,920 - 卖出回购金融资产款净增加额 18,717-79,468 拆出资金净减少额 - 5,504 - 拆入资金净增加额 13,844-24,961 向中央银行借款净增加额 50, 收到其他与经营活动有关的现金 27,293 21,618 72,987 经营活动现金流入小计 921, ,820 1,093,856 发放贷款和垫款净增加额 (261,184) (202,173) (182,624) 存放中央银行和同业及其他金融机构款项净增加额 (26,766) (1,414) (110,686) 拆出资金净增加额 (90,503) - (30,924) 拆入资金净减少额 - (12,207) - 买入返售金融资产净增加额 (108,090) - (589,628) 卖出回购金融资产款净减少额 - (68,221) - 支付利息 手续费及佣金的现金 (100,172) (93,566) (66,904) 支付给职工以及为职工支付的现金 (22,113) (19,174) (16,475) 支付的各项税费 (24,365) (24,301) (24,149) 支付其他与经营活动有关的现金 (58,839) (35,002) (92,355) 经营活动现金流出小计 (692,032) (456,058) (1,113,745) 经营活动产生的现金流量净额 229,163 (35,238) (19,889) 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 306, , ,429 69

70 项目 2014 年 2013 年 2012 年 取得投资收益收到的现金 17,334 10,671 6,306 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收到的现金 投资活动现金流入小计 323, , ,486 投资支付的现金 (589,642) (283,121) (161,783) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净值 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 (18,649) (14,700) (9,298) 投资活动现金流出小计 (608,291) (297,821) (171,081) 投资活动产生的现金流量净额 (284,433) (73,721) (28,595) 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 ,209 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 51,610 19,912 49,919 筹资活动现金流入小计 51,631 20,033 59,128 偿还债务支付的现金 (14,600) - (6,000) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (6,505) (12,236) (14,325) 筹资活动现金流出小计 (21,105) (12,236) (20,325) 筹资活动产生的现金流量净额 30,526 7,797 38,803 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 (125) (405) (13) (24,869) (101,567) (9,694) 加 : 期初现金及现金等价物余额 157, , ,262 六 期末现金及现金等价物余额 132, , ,568 2 母公司现金流量表 单位 : 百万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 一 经营活动产生的现金流量 70

71 项目 2014 年 2013 年 2012 年 存放中央银行和同业及其他金融机构款项净减少额 吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额 - 1, ,751 24, ,007 收取利息 手续费及佣金的现金 210, , ,555 买入返售金融资产净减少额 - 163,920 - 卖出回购金融资产款净增加额 24,723-80,042 拆出资金净减少额 - 5,504 - 拆入资金净增加额 13,844-24,961 向中央银行借款净增加额 50, 收到其他与经营活动有关的现金 7,719 7,344 7,983 经营活动现金流入小计 890, ,443 1,017,548 发放贷款和垫款净增加额 (260,097) (197,747) (178,950) 存放中央银行和同业及其他金融机构款项净增加额 (31,740) - (106,968) 拆出资金净增加额 (93,098) - (30,924) 拆入资金净减少额 - (12,007) - 买入返售金融资产净增加额 (108,080) - (589,628) 卖出回购金融资产款净减少额 - (71,614) - 支付利息 手续费及佣金的现金 (94,264) (89,079) (63,140) 支付给职工以及为职工支付的现金 (21,444) (18,653) (16,092) 支付的各项税费 (23,694) (22,748) (23,365) 支付其他与经营活动有关的现金 (52,189) (24,528) (28,821) 经营活动现金流出小计 (684,606) (436,376) (1,037,888) 经营活动产生的现金流量净额 205,758 (41,933) (20,340) 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 306, , ,399 取得投资收益收到的现金 17,190 10,674 6,302 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收到的现金 投资活动现金流入小计 323, , ,737 投资支付的现金 (582,738) (283,101) (161,753) 71

72 项目 2014 年 2013 年 2012 年 取得子公司及其他营业单位支付的现金净值 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 - (49) (251) (6,801) (8,442) (5,848) 投资活动现金流出小计 (589,539) (291,592) (167,852) 投资活动产生的现金流量净额 (265,981) (67,963) (26,115) 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - 9,005 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 51,610 19,912 49,919 筹资活动现金流入小计 51,610 19,912 58,924 偿还债务支付的现金 (14,600) - (6,000) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (6,496) (12,227) (14,325) 筹资活动现金流出小计 (21,096) (12,227) (20,325) 筹资活动产生的现金流量净额 30,514 7,685 38,599 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 (125) (405) (13) (29,834) (102,616) (7,869) 加 : 期初现金及现金等价物余额 155, , ,968 六 期末现金及现金等价物余额 125, , ,099 三 发行人财务数据与主要经营指标摘要 ( 一 ) 主要财务指标 期间 2014 年 2013 年 净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益