重要提示：发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述

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2 基本条款 债券名称发行人发行总额债券期限认缴方式 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券 江苏溧水农村商业银行股份有限公司 不超过 3 亿元人民币 10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券 投资者全额实缴资金认购 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款人和一般债权人之 后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已 发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可 次级条款 能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行 人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关 减记条款 部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触 发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出 通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 募集资金用途 本期二级资本债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行 人的二级资本, 提高发行人资本充足率, 以增强发行人的运营实力, 提高抗风

3 险能力, 支持业务持续稳健发展, 不用于弥补发行人日常经营损失 ( 除非发行 人倒闭或清算 ) 债券评级 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果, 发行人的主体信用等级为 A +, 本期债券的信用等级为 A 中介机构 牵头主承销商会计师事务所律师事务所信用评级机构 东海证券股份有限公司中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所江苏同心园律师事务所中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人法定代表人 : 陈亚 债券发行事务联系人 : 汪恋

4 重要提示 本期债券业经 中国银监会江苏监管局关于江苏溧水农村商业银行股份有限公司发行二级资本债券的批复 ( 苏银监复 号 ) 和 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 2016 第 135 号 ) 核准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 商业银行次级债券发行管理办法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见 中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的核准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断 本期债券面向银行间市场成员公开募集 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网 ( 和其他指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 投资者如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息

5 目录 第一章释义... 1 第二章募集说明书概要... 4 一 发行人基本情况... 4 二 发行人主要财务数据和指标... 5 三 本期债券概要... 7 第三章本期债券次级性说明及风险提示 一 与本期债券相关的风险及对策 二 与发行人相关的风险 三 政策风险与法律风险 四 竞争风险 第四章本期债券情况 一 本期债券条款 二 认购与托管 三 发行人的声明和保证 四 发行人和投资者的承诺 第五章发行人基本情况 一 发行人的基本信息 二 发行人历史沿革 三 发行人业务经营状况 四 公司治理 五 组织结构 六 风险管理 七 内部控制 八 发行人诉讼情况 第六章发行人历史财务数据和指标 一 发行人最近三年及一期资产负债表 二 发行人最近三年及一期利润表 三 发行人最近三年及一期现金流量表 四 发行人最近三年及一期主要监管指标 五 发行人最近三年及一期资本情况 第七章发行人财务结果的分析 一 主要资产负债表项目分析 二 主要利润表项目分析 三 主要现金流量表项目分析 四 主要监管指标分析 第八章本期债券募集资金的使用... 63

6 第九章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 一 本期债券发行后发行人的财务结构 二 已发行尚未到期的其他债券 第十章发行人所在行业状况 一 国际国内经济金融及监管环境 二 银行业概况 三 国内银行业的发展趋势 第十一章发行人业务状况及在所在行业的地位分析 一 发行人业务概况及市场地位 二 发行人的竞争优势 三 发行人业务经营情况 第十二章发行人与母公司 子公司及其他投资者的关系 一 发行人与母公司的关系 二 发行人与子公司的关系 第十三章发行人董事会 监事会 高级管理层及员工情况 一 发行人董事基本情况 二 发行人监事基本情况 三 发行人高级管理层人员基本情况 四 发行人员工情况 第十四章本期债券承销和发行方式 一 本期债券的承销方式 二 本期债券的发行方式 三 本期债券的认购办法 第十五章本期债券税务等相关问题分析 一 增值税 二 所得税 三 印花税 第十六章本期债券信用评级情况 一 信用评级报告内容摘要 二 跟踪评级安排 第十七章发行人律师的法律意见 第十八章本期债券的信息披露 一 本期债券发行前的信息披露 二 本期债券存续期内的信息披露 第十九章本期债券发行有关机构 第二十章备查资料... 99

7 第一章释义 本募集说明书中除另有说明, 下列词语具有如下含义 : 江苏溧水农村商业银行 / 溧水农商银行 / 发行人 / 本行本期债券本期债券发行 指 指 指 江苏溧水农村商业银行股份有限公司 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券的发行 主承销商指东海证券股份有限公司 承销团指由本期债券承销商组成的承销团 簿记管理人承销协议承销团协议发行方式簿记建档发行利率发行公告 指指指指指指指 东海证券股份有限公司, 负责制定簿记建档文件程序及负责实际簿记建档操作发行人与主承销商为本次债券发行签订的 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券承销协议 主承销商与承销团成员为本次债券发行签订的 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券承销团协议 由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行由发行人与主承销商协商确定本期债券的利率区间和申购配售原则, 投资者通过承销团成员向簿记管理人发出申购要约, 簿记管理人负责记录申购要约, 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程发行人根据簿记建档 集中配售的方式确定的本期债券最终票面年利率发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 1

8 发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的 2016 年江 募集说明书 发行文件 指 指 苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书 发行公告 ) 人民银行 / 央行指中国人民银行 中国银监会 / 银监会指中国银行业监督管理委员会 中国银监会江苏监管局 / 江苏监管局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 托管人 / 中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场指全国银行间债券市场 有关主管机关 二级资本债券 次级债券 指 指 指 本期债券发行需获得其核准的监管机关, 包括但不限于中国人民银行 中国银监会江苏监管局根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银监会令 2012 年第 1 号 ), 商业银行发行的, 满足二级资本工具合格标准的, 本金的清偿顺序和利息的支付顺序排在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务和未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿的债券 满足二级资本工具合格标准的二级资本债券可计入二级资本商业银行发行的 本金的清偿顺序和利息的支付顺序列于商业银行其他负债之后 先于商业银行股权资本的债券 公司法 指 中华人民共和国公司法 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法 金融债券管理办法 指 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 次级债券管理办法 指 商业银行次级债券发行管理办法 农村中小金融机构行指 中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法 2

9 政许可事项实施办法 资本管理办法 指 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银监会令 2012 年第 1 号 ) 章程 指 江苏溧水农村商业银行股份有限公司章程 根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括银行 核心一级资本其他一级资本二级资本资本充足率核心一级资本充足率 指指指指指 的实收资本或普通股 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东资本可计入部分等根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括银行的其他一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 规定, 包括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等商业银行根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计量的资本对风险加权资产之间的比率商业银行根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计量的核心一级资本对风险加权资产之间的比率 存续期指债券起息日起至债券到期日 ( 或赎回日 ) 止的时间区间 最近三年及一期指 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 3 月末 法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 ) 工作日指中国商业银行对公营业日 ( 不含中国法定节假日 ) 元指如无特别说明, 指人民币元 注 : 本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 3

10 第二章募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读募集说明书全文 一 发行人基本情况 中文名称 : 江苏溧水农村商业银行股份有限公司英文名称 :JIANGSU LISHUI RURAL COMMERCIAL BANK CO.,LTD 注册资本 : 人民币叁亿柒仟柒佰玖拾壹万壹仟玖佰壹拾叁元整住所 : 南京市溧水区永阳镇中山路 22 号法定代表人 : 陈亚邮政编码 : 互联网网址 : 联系电话 : 传真 : 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 经银行业监督管理机构批准的其他业务 江苏溧水农村商业银行前身为溧水县农村信用合作联社,2011 年进行改制,2012 年 7 月 6 日经中国银行业监督管理委员会江苏监管局批准设立 截至 2016 年 3 月末, 全行在职职工 365 人, 总行内设 15 个职能部门, 即公司金融部 零售业务部 电子银行部 授信评审部 信贷管理部 财务会计部 运营管理部 资产保全部 科技信息部 安全保卫部 办公室 合规部 风险管理部 稽核审计部 人事监察部 本行下设 1 个营业部,24 个支行,2 个分理处, 服务网络遍布全区 9 个乡镇 截至 2016 年 3 月末, 全行资产总额 亿元, 各项存款余额 亿元, 各项贷款余额 亿元, 存贷款余额均位居全区各金融机构首位 2013 年本行监管评级为 3B,2014 年 2015 年本行的监管评级均为 3A 溧水农商行自成立以来, 不断抢抓发展机遇, 创新发展路径, 在发展能力 整体实力 战略拓展 业务创新 品牌建设以及支持实体经济等方面都取得了长足的 4

11 发展, 已经成为当地具有一定知名度和影响力的农商银行 作为地方性金融机构, 本行以打造溧水地区的 百年老店 为愿景, 以 立足本土市场, 重点关注三农和中小微企业的 社区银行 为战略定位, 将自身发展融入到地方经济社会发展之中, 在实现经营效益稳步提升的同时, 努力提升金融服务水平, 努力支持溧水地区经济发展, 实现区域经济和业务经营协调发展 二 发行人主要财务数据和指标 中天银会计师事务所江苏分所对发行人 年的财务报表进行审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 中天银苏审字 号 中天银苏审字 号 中天银苏审字 号 ) 未经特别说明, 本章引用的 2013 年 2014 年 2015 年财务数据, 均源自于发行人上述经审计财务报表的追溯调整数 发行人 2016 年 3 月末财务数据未经审计 单位 : 万元,% 资产负债表 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末存放同业款项 310, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 买入返售金融资产 发放贷款和垫款净额 737, , , , 可供出售金融资产 持有至到期投资 , 应收款项类金融资产 资产总计 1,301, ,128, , , 同业及其他金融机构存放款项 3, , 卖出回购金融资产款 吸收存款 1,173, ,004, , , 负债总额 1,211, ,042, , , 所有者权益合计 90, , , , 利润表 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 5

12 利息净收入 8, , , , 手续费及佣金净收入 投资收益 营业收入 8, , , , 业务及管理费 3, , , , 资产减值损失 , , , 营业支出 3, , , , 营业利润 5, , , , 利润总额 5, , , , 净利润 5, , , , 现金流量表 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 45, , , , , , , , , , 现金及现金等价物净增加额 50, , , , 主要经营指标 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 资本充足率 ( 新 ) 一级资本充足率 ( 新 ) 核心一级资本充足率 ( 新 ) 资本充足率 ( 旧 ) 不适用不适用 核心资本充足率 ( 旧 ) 不适用不适用 不良贷款率 拨备覆盖率 资产损失准备充足率 贷款损失准备充足率 存贷比

13 流动性比率 单一最大客户贷款比例 商业银行风险监管核心指标( 试行 ) 规定: 核心资本充足率不应低于 4%, 资本充足率不应低于 8%; 商业银行资本管理办法( 试行 ) 规定: 核心一级资本充足率不得低于 5%, 一级资本充足率不得低于 6%, 资本充足率不得低于 8%, 自 2013 年 1 月 1 日起按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 执行, 同时, 为满足 中国银监会关于实施 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 过渡期安排相关事项的通知 ( 银监发 号 ) 要求, 当地监管机构要求非系统重要性银行资本充足率不得低于 10.5%, 一级资本充足率不得低于 8.5%, 核心一级资本充足率不得低于 7.5%; 年末 2014 年末资本充足率 核心一级资本充足率相关指标分别按照新的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银监会令 2012 年第 1 号 ) 和原 商业银行资本充足率管理办法 ( 中国银监会令 2007 年第 11 号 ) 两种口径进行计算 三 本期债券概要 本期债券名称 发行人 发行总额 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券 江苏溧水农村商业银行股份有限公司 不超过 3 亿元人民币 10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有前提条件的发行人赎 债券期限 回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分 或全部赎回该品种债券 债券面值本期债券面值为 100 元 ( 人民币壹佰元 ) 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍能满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分 发行人赎回权及其行使前 提 或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下 述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资 本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月 7

14 发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时通知中央国债登记结算有限责任公司, 并披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 具体操作办法详见届时中央国债登记公司的通知 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人有权选择提前赎回 本期债券票面利率将根据簿记建档 集中配售的方式确定, 一经确定即在债券存续期内固定不变 ; 采用单利按年计息, 票面利率 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券不含有利率跳升机制 及其他赎回激励, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来 评级变化而调整 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效 的监管规定 发行首日本期债券发行首日为 2016 年 9 月 22 日 簿记建档日本期债券簿记建档日为 2016 年 9 月 22 日 发行期限 2016 年 9 月 22 日起至 2016 年 9 月 26 日止, 共 3 个工作日 起息日本期债券起息日为 2016 年 9 月 26 日 缴款日本期债券的缴款日为 2016 年 9 月 26 日 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 9 计息期限 月 26 日至 2026 年 9 月 25 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被 赎回的本期债券的计息期限自 2016 年 9 月 26 日至 2021 年 9 月 25 日 发行价格 最小认购金额 本期债券平价发行, 发行价格 100 元 / 百元面值 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民 币 1,000 万元的整数倍 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售 发行方式 方式在全国银行间债券市场公开发行 东海证券股份有限公 司作为本期债券的簿记管理人, 管理簿记发行过程 8

15 债券形式 债券交易 实名制记账式, 由中央结算公司统一托管 本期债券发行结束后, 将按照银行间市场债券交易的有关规 定进行交易 本期债券的付息日为存续期内每年的 9 月 26 日 ( 如遇法定节 付息日 假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付 利息不另计息 ) 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 9 月 26 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑 兑付日 付日为 2021 年 9 月 26 日 前述日期如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利 息 还本付息方式 本期债券按年付息, 到期或赎回时一次还本, 最后一期利息 随本金的兑付一起支付 本期债券于付息日支付利息, 于兑付日一次性偿还本金 具 付息兑付方式 体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人 在指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款 人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合 债券本息偿付顺序 资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还 顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发 行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受 偿 回售 信用级别 投资者不得提前回售本期债券 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果, 发行人 的主体信用等级为 A+, 本期债券的信用等级为 A 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款 人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合 资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还 次级条款 顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发 行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受 偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人 加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监 9

16 管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 1 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 2 触发事件指以下两者中的较早者:(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公 减记条款 共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发 事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并 且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期 3 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行, 发行人 发行范围及对象 及受其控制或有重要影响的关联方及其他国家法律 法规禁 止购买者不得购买本期债券, 且发行人不得直接或间接为购 买本期债券提供融资 1 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 2 本期债券最低认购金额是人民币 1000 万元的整倍数且不少于人民币 1000 万元 认购与托管 3 本期债券为实名制记账式 认购本期债券的投资者应在中 央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 托管人 中央国债登记结算有限责任公司 10

17 本期二级资本债券的募集资金将用于充实发行人的二级资 募集资金用途 本, 提高发行人资本充足率, 以增强发行人的运营实力, 提 高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展, 不用于弥补发行人 日常经营损失 ( 除非发行人倒闭或清算 ) 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经本行 2016 年度第一次股 风险提示 东大会审议通过 经中国银监会江苏监管局和中国人民银行 核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部 用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 发行人就本期债券作出以下承诺 : 1 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; 2 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资 ; 3 本期债券存续期间, 发行人将及时 完整地披露受发行人控制或有重要影响的关联方名单以供查阅, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债 发行人与投资人承诺 券 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和 11

18 混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 ; 4 本期债券含有减记条款, 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人对此次触发事件和减记的详细安排将予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了该风险因素 ; 5 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 6 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 7 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其他债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 12

19 第三章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本期债券相关的风险及对策 ( 一 ) 次级性风险 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来发行人可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 投资者可能面临以下风险 : 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ; 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 监管当局的监管要求可能影响本期债券的正常派息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 本期债券的发行将提高发行人的资本充足率, 优化发行人中长期资产负债结构, 提升发行人的整体营运能力, 并进一步提高发行人的抗风险能力 同时, 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人已适当考虑受偿顺序风险, 并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿 ( 二 ) 减记损失风险 本期债券含有减记条款, 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营状况恶化导致触发事件发生时, 本期债券的本金 13

20 和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 资产质量不断改善, 盈利能力稳步提升 未来, 发行人将不断提高管理水平和运营效率, 严格控制经营风险, 进一步巩固和强化竞争优势, 确保实现自身的可持续发展, 尽可能地降低本期债券的减记损失风险 ( 三 ) 利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期债券采用固定利率, 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿 本期债券为中长期品种, 且按照市场化的簿记建档方式发行, 发行利率最终由市场决定 此外, 本期债券拟于发行结束后在银行间市场交易流通, 本期债券流动性将得到增强, 有利于投资者规避利率风险 ( 四 ) 兑付风险 如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 国内外宏观经济形势 国家政策及法律法规和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债务的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 盈利能力较强, 可以满足本期债券本息兑付要求 发行人将进一步提高经营效率, 严格控制经营风险, 确保自身的可持续健康发展, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 发行人未来将进一步拓展业务, 加强管理, 不断提升经营效益, 减少可能的风险 ( 五 ) 交易流动性风险 本期债券在银行间债券市场上进行交易后, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将会有所逐步改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 六 ) 再投资风险 发行人行使赎回权时, 债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本 14

21 期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 信用风险 信用风险是指借款人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化, 影响金融产品价值, 从而给本行造成经济损失的风险 本行信用风险主要存在于贷款 投资 担保 承诺等表内外业务中 对策 : 1 不断完善信贷管理制度体系 本行针对客户准入 信贷风险评估 授信管理 贷后管控 不良资产处置等信贷业务各个环节均出台了具体的管理制度 同时根据国内经济 金融形势和自身业务发展状况, 适时调整风险管理政策 2015 年修订和完善了包括 江苏溧水农村商业银行股份有限公司信贷工作管理制度 江苏溧水农村商业银行股份有限公司信贷资产风险分类管理暂行办法 江苏溧水农村商业银行股份有限公司呆账核销管理办法 等一系列业务制度和内控制度 通过完善相关制度, 做到信贷风险管控有章可循 2 严控信贷投向, 狠抓信审质量 本行根据国家产业政策, 严控新增贷款进入不符合国家产业政策规定的项目 两高一剩 行业, 同时加大了对小微三农业务的信贷扶持力度, 从源头控制信贷风险 在信贷审查过程中, 本行重点对借款人主体资格 上报材料的规范性 完整性进行审核, 有效识别和充分揭示业务风险 对上报材料不齐全 调查报告阐述不清楚的, 及时与客户经理进行沟通, 确保信贷审查质量 并且本行还不断对材料审查过程中发现的问题进行归纳总结, 在信贷例会上进行通报和分析, 提高了信贷资料的质量 3 加强授信额度监测和管理 本行加强了对授信额度的监测与管理, 建立了 溧水农村商业银行授信台账, 每月对台账进行完善和更新, 并通过信贷管理系统进行监测, 确保客户授信不超额度 4 加强贷后管理 在资产质量监测方面, 本行逐日监测全辖资产质量变动状况, 加强研判, 及时预警, 并按月对资产质量变动状况进行分析和上报 在不良资产清收方面, 一是制定考核激励清收办法 本行年初按四级制定了不良贷款清降奖励办 15

22 法, 将不良贷款清降效果与职工利益直接挂钩, 增加全员清收不良贷款的责任性和积极性 二是按规定程序做好呆账核销 2015 年本行结合财政部相关规定和省联社指导意见修定了 江苏溧水农村商业银行股份有限公司呆账核销管理办法, 并在规定范围内对符合呆账认定条件的债权做到应核尽核 三是加大依法清收力度 对金额相对较小的不良贷款户, 法院与本行人员一起直接入户进行清收, 对信誉差 赖账不还或有一定经济实力和财产的不良贷款户坚决依法进行查办 通过起诉一批影响大 案值高的案件, 达到打击一户 教育一方 带动一片的效果 5 开展信贷业务专项检查 2015 年本行针对信贷业务开展情况, 组织了数次专项检查, 检查范围包括贷后管理 风险分类 资金支付 监管政策执行 抵质押物管理等方面, 通过检查, 确保了信贷管理制度得到有效执行 6 提升信用风险管理信息化程度 2015 年本行贷后管理系统正式上线, 通过贷后管理系统能够加强对本行客户经理贷后管理工作的监督 指导, 进一步提高贷后管理水平 针对不良贷款清收管理, 本行自行研发了不良贷款平台系统, 通过该系统可以及时监测借款人及担保人在本行的存款线索, 并对发现的存款线索逐月下发各支行 ( 二 ) 市场风险 市场风险是指由于市场价格 利率 汇率等波动可能使本行资产负债表项目价值发生变动, 从而可能对本行财务状况和资本状况产生不利影响 对策 : 截至 2016 年 3 月末, 本行资金业务面仍较窄, 债券投资规模较小, 外汇交易业务还未开展, 因此整体市场风险暴露较小 随着资金交易业务规模逐步扩大, 本行通过建立与业务规模 业务性质 复杂程度相适应的利率定价模型, 灵活运用差别化的定价机制, 引进专业的人才队伍, 缓释市场风险 ( 三 ) 操作风险 操作风险是指由员工操作不当或不完善 有问题的内部程序及系统或外部事件 ( 如自然灾害 ) 所造成的风险 根据 巴塞尔新资本协议, 操作风险可以分为由人员 系统 流程和外部事件所引发的四类风险 对策 : 1 在制度建设方面, 本行制定了 江苏溧水农村商业银行股份有限公司操作风险管理办法, 并围绕操作风险管理目标, 建立健全各项业务及管理制度体系 同 16

23 时本行不断对现行规章制度进行评估和梳理, 及时发现和堵塞制度漏洞, 持续改进的制度建设机制, 保障各项制度的有效性 系统性 全面性和可执行性 2 在基础管理方面, 本行严格执行 四单 制度, 协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策 程序和操作指南进行梳理和修订, 使制度与实际工作相契合 对日常工作中的业务差错和案件风险排查出的违规行为进行违规积分管理, 防微杜渐, 防范操作风险 本行制定了案件风险排查管理办法和案件风险排查工作计划, 以防范案件风险为重点, 狠抓案件高发部位的风险防控 2015 年度本行开展了 员工账户大额交易排查 案防飞行检查 两违排查中内部控制方面的自查与回头看 内控体系和员工异常行为排查 民间金融风险传染与操作风险 等一系列案件风险排查工作 3 在人员管理方面 一是强化学习教育, 提高员工整体素质 本行通过制定培训计划 采取多种培训形式, 分批组织新进员工 支行行长 综合柜员 主办会计 客户经理等人员参加集中授课 外出培训和单位内训 二是实行员工交流及岗位轮换制度 2015 年, 根据银监会要求, 本行切实按照 原则, 做好基层支行行长 主办会计 客户经理等人员轮岗工作, 对相关人员开展离岗交接 内部审计工作 三是做好员工招聘, 提升新进员工素质 根据省联社 2015 年员工招聘方案要求, 本行共择优录用 25 名员工, 保证了新生力量的质量 四是坚持每月对全辖人员进行九种人排查, 通过排查, 最大限度的消除了重要岗位人员的安全隐患 ( 四 ) 合规风险 合规风险是指银行因未能遵循法律法规 监管要求 规则 自律性组织制定的有关准则以及适用于银行自身业务活动的行为准则, 而可能遭受法律制裁或监管处罚 重大财务损失或声誉损失的风险 对策 : 为规范合规风险管理, 构建合规风险防范体系, 本行设立了独立于业务部门的合规部, 负责统筹全行合规管理工作 本行制定了 江苏溧水农村商业银行股份有限公司合规风险管理制度, 明确了董事会 监事会 高级管理层 合规部 各部室 各支行等在本行合规风险管理工作中的具体职责 本行制定了 江苏溧水农村商业银行股份有限公司合规风险报告和提示管理 四单 制度, 进一步规范了合规风险节点事项报告工作, 确保报告的及时性和有效性 为识别和应对合规风 17

24 险, 本行还定期组织合规风险识别 评估 监测和报告, 并运用量化方法进行合规风险计量和进行合规性测试 ( 五 ) 流动性风险 流动性风险是指商业银行无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金, 以偿付到期债务或其他支付义务, 满足资产增长或其他业务发展需要的风险 对策 : 本行遵循 比例管理 资产多元 合理备付 加强监测 的原则进行流动性风险管理 一是加强流动性缺口和大额头寸管理力度, 严格执行流动性监测机制和预报制度, 确保流动性预警渠道顺畅, 并适当提高超额准备金率, 规避偿付性的流动性风险 二是加强资产负债管理工作, 合理配置资产投放, 优化存款结构, 减少波动性负债对流动性资产的影响, 降低流动性风险发生的可能 ; 三是定期进行流动性压力测试, 通过特定情景下的风险预判, 及时采取措施, 提升自身的风险承受能力 四是加强流动性风险应急管理, 本行下发了 江苏溧水农村商业银行股份有限公司流动性管理规则及应急预案, 确保在发生流动性风险时, 可通过转让资产和同业融资进行风险缓释, 同时本行还注重加强多元化的融资渠道建设, 提升市场融资能力 ( 六 ) 声誉风险 声誉风险是指由商业银行经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险 声誉风险可能产生于银行经营管理的任何环节, 通常与信用风险 市场风险 操作风险和流动性风险等交叉存在, 相互作用 对策 : 一是制定声誉风险管理制度 本行制定了 江苏溧水农村商业银行股份有限公司声誉风险管理办法 和 江苏溧水农村商业银行股份有限公司重大舆情事件应急处置预案, 明确了董事会 高级管理层 各业务条线 各支行等在舆情监测和处置工作中的角色分工, 为声誉风险和舆情管理顺利开展提供了制度保障 二是优化舆情监控管理手段, 可较快针对舆情变化采取应对措施 ( 七 ) 信息科技风险 信息科技风险是指信息科技在本行运用过程中, 由于自然因素 人为因素 技术漏洞和管理缺陷产生的操作 法律和声誉等风险 18

25 对策 : 一是加强信息科技风险制度建设, 本行制定了 江苏溧水农村商业银行股份有限公司业务连续性管理办法 江苏溧水农村商业银行股份有限公司外包管理制度与流程 江苏溧水农村商业银行股份有限公司计算机系统应急处置实施细则, 在信息系统日常风险管理和业务连续性保障等方面进行了制度规范 二完善信息科技风险管理架构, 本行建立了由董事会领导 行长室下设的信息科技管理委员会 业务连续性管理委员会, 计算机信息系统应急处置领导小组 计算机信息安全工作领导小组等科技风险管理架构, 明确了科技信息部 风险管理部 稽核审计部在信息科技风险 三道防线 的职责, 在管理层面建立了切实可行的风险评估和处置机制 三是加强运维保障, 确保业务系统连续性 2015 年本行部署了 ATMP 监控系统和机房动环监控系统, 完成了生产双线路备份汇聚与门户网站检测加固, 升级了网管系统, 实现了对全辖自助设备 机房环境 电力 网络的实时监控, 并通过与短信平台的无缝对接, 及时将预警信息发送至运维人员 2015 年本行还建立了双屏动态监控平台, 将监控数据进行图形化显示, 通过定时切换提高了科技人员对运维工作的主动性和预见性, 同时针对服务器管理, 上线了服务器虚拟化项目, 完成了系统的优化和资源的整合, 降低了故障风险, 提高了运行效率 2016 年本行立足信息安全与风险管理, 在完成外联网络改造的基础上, 积极对全行互联网 DMZ 区 WIFI 及监控大数据线路进行重新规划设计, 加强网络访问控制, 提高生产网络连续性保障 同时从管理层面出发, 制定了网点信息科技管理标准, 将信息科技风险指标化, 切实加强了全行层面管理的针对性和主动性 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险 货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响 近几年来, 人民银行在实施稳健货币政策的过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果本行的经营策略不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 本行将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资 19

26 金头寸结构 此外, 本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险 随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近, 如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对本行经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业经营品种及市场准入的法规, 二是对商业银行增设机构的有关管理规定, 三是税收政策和会计制度方面的法规, 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率和中间业务收费 ) 的法规 对策 : 本行积极研究 判断政策变化趋势, 提高应变能力, 做好应变准备 ( 三 ) 法律风险 银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成与预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题, 与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化等 对策 : 本行建立了企业法律顾问制度, 聘请熟悉经济金融的专业律师, 对制度性文件和对外签订或出具的法律文本进行审核, 对金融法律法规以及银行日常操作中的风险点进行专题培训, 在诉讼清收等各方面提供法律咨询和帮助 四 竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善, 以国有商业银行 股份制商业银行 城市商业银行及农村商业银行为主体的商业银行体系已经形成 目前中国各银行业金融机构经营的业务品种具有一定同质性, 银行业间的竞争日趋激烈 另一方面, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 更多的外资银行将进入国内, 所从事的业务范围也会逐渐扩大 同时, 第三方支付等多元化非银行金融机构快速发展, 也具有了一定的差异化竞争优势 对策 : 1 明确战略发展思路 面对国内银行业日益激烈的竞争环境, 本行将以 成为值得客户信赖的便民银行, 打造溧水地区的 百年老店 为愿景, 以 立足本土市场, 重点关注三农和中小微企业的 社区银行 为战略定位 围绕愿景和战略 20

27 定位, 积极转变经营管理方式, 提高风险管理能力和经营管理水平, 建立长效的可持续发展机制, 优化资产 负债结构, 提高经营效益 2 找准战略实施路径 公司银行业务方面, 一是本行坚持客户结构下沉, 聚焦小微企业, 兼顾中型企业 ; 二是进一步细分公司客户的市场, 重点关注当地的园区 重点企业 重点供应链和企业的上下游客户 同时, 加强与小微企业主及员工的联动, 更好地促进公司业务和个人业务的共同发展 个人银行业务方面, 本行将立足三农, 开发 三农 产品服务专案, 为辖区内个人客户提供消费金融 财富管理 经营性贷款等金融服务, 对于农户和个体工商户, 打造网点 服务 产品的社区化, 而对于城区居民, 打造网点 服务 银行价值功能的社区化 金融市场业务方面, 本行将逐步构建相应的业务体系, 包括金融市场业务 ( 自营投资 代客理财 ) 金融同业业务 投资银行业务等, 从以流动性管理为主要目的转变为重要的利润来源之一 电子银行业务方面, 本行将定位于做好渠道支撑, 更好地实现主营业务发展 同时, 探索互联网金融运用, 逐步尝试和电商平台合作, 实现向收入中心过渡 3 提升战略支撑水平 本行将通过完善公司治理, 提升运营效率, 强化风险控制等方面, 不断提升战略支撑水平 具体表现在 : 一是本行将进一步明确 三会一层 的职责边界 议事规则以及决策程序, 合理配置资源, 搭建有效的履职平台, 保证 三会一层 各司其职 相互制衡 协调运行 二是以战略发展目标为基础, 不断优化组织架构, 明确各部门定位, 理清职责界限, 保证各部门发挥其应有的职能 同时不断对业务流程进行梳理, 强化制度执行力度, 实现业务流程规范化 制度化和标准化 三是本行将通过人才培养工程 人才储备计划和人员培训计划等措施, 提升员工职业素质, 优化人才结构 同时通过搭建科学合理的绩效考核体系和薪酬激励制度, 确保员工尽责履职, 激发工作潜力 四是制定和完善全面成本管理制度, 完善资金转移定价机制, 完善成本分摊机制和盈利分析体系, 搭建全面预算管理体系, 提升本行财务管理水平 五是根据整体发展规划要求, 以落实和实施新资本协议为推进全面风险管理的引擎和抓手, 保持和巩固银行监管评级, 实现与本行规模相适应的全面风险管理机制 21

28 一 本期债券条款 第四章本期债券情况 本期债券名称 发行人 发行总额 2016 年江苏溧水农村商业银行股份有限公司二级资本债券 江苏溧水农村商业银行股份有限公司 不超过 3 亿元人民币 10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权, 债券期限 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回 该品种债券 债券面值本期债券面值为 100 元 ( 人民币壹佰元 ) 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍能满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的该计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的 发行人赎回权及其行 使前提 替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的 监管资本要求 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前一个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回 执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时通知中央国债登记结算有限责任公司, 并披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 具体操作办法详见届时中央国债登记公司的通知 若本期债券存续期间因监管规定发生变化, 导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准, 在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下, 经银监会事先批准, 发行人有权选择提前赎回 本期债券票面利率将根据簿记建档 集中配售的方式确定, 一经 票面利率 确定即在债券存续期内固定不变 ; 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而调整 本期 22

29 债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 发行首日本期债券发行首日为 2016 年 9 月 22 日 簿记建档日本期债券簿记建档日为 2016 年 9 月 22 日 发行期限 2016 年 9 月 22 日起至 2016 年 9 月 26 日止, 共 3. 个工作日 起息日本期债券起息日为 2016 年 9 月 26 日 缴款日本期债券的缴款日为 2016 年 9 月 26 日 债券形式 债券交易 实名制记账式, 由中央结算公司统一托管 本期债券发行结束后, 将按照银行间市场债券交易的有关规定进 行交易 本期债券的付息日为存续期内每年的 9 月 26 日 ( 如遇法定节假日 付息日 或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另 计息 ) 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 9 月 兑付日 26 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑付日为 2021 年 9 月 26 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延 至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 还本付息方式 本期债券按年付息, 到期或赎回时一次还本, 最后一期利息随本 金的兑付一起支付 本期债券于付息日支付利息, 于兑付日一次性偿还本金 具体利 付息兑付方式 息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在指定媒 体上发布的有关公告中予以披露 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款人和 一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券 债券本息偿付顺序 之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其 他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债务偿 还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 回售 信用级别 投资者不得提前回售本期债券 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果, 发行人主体 信用等级为 A+, 期债券的信用等级为 A 23

30 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿 次级条款 还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 1 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 2 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行 减记条款 人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事 件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期 3 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行, 发行人及受 发行范围及对象 其控制或有重要影响的关联方及其他国家法律 法规禁止购买者 不得购买本期债券, 且发行人不得直接或间接为购买本期债券提 供融资 1 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售方 式在全国银行间债券市场公开发行 认购与托管 2 本期债券最低认购金额是人民币 1000 万元的整倍数且不少于 人民币 1000 万元 3 本期债券为实名制记账式 认购本期债券的投资者应在中央国 24

31 债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 托管人 中央国债登记结算有限责任公司 本期二级资本债券的募集资金将用于充实发行人的二级资本, 提 募集资金用途 高发行人资本充足率, 以增强发行人的运营实力, 提高抗风险能 力, 支持业务持续稳健发展, 不用于弥补发行人日常经营损失 ( 除 非发行人倒闭或清算 ) 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经本行 2016 年度第一次股东大 风险提示 会审议通过 经中国银监会江苏监管局和中国人民银行核准, 本 期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 二 认购与托管 1 本期债券由主承销商组织承销团成员, 以簿记建档 集中配售的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 2 中央国债登记结算有限责任公司为本期债券的登记 托管机构 3 认购本期债券的投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 4 本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币 1,000 万元的整数倍且不少于人民币 1,000 万元 25

32 5 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 6 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算有限责任公司的有关规定为准 三 发行人的声明和保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下 : 1 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; 2 本行有充分的权力 权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 4 本行已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5 目前本行的最新财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公允地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 6 本期债券不包含赎回激励条款; 7 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的; 8 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求; 9 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 四 发行人和投资者的承诺 发行人就本期债券作出以下承诺 : 26

33 1 发行人不会以任何形式参与购买本期债券, 亦不会将本期债券配售给任何受发行人控制或有重要影响的关联方 ; 2 发行人不会以任何直接或间接的方式为投资人购买本期债券提供融资; 3 本期债券存续期间, 发行人将及时 完整地披露受发行人控制或有重要影响的关联方名单以供查阅, 并将积极采取可行措施避免受发行人控制或有重要影响的关联方投资本期债券 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺 : 1 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3 本期债券本金的清偿顺序和利息的支付顺序在发行人的存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前, 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来发行人可能发行的与本期债务偿还顺序相同的其他二级资本债券同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 ; 4 本期债券含有减记条款, 当发生触发事件时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 并同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进 27

34 行债权注销登记操作 投资者在评价和购买本期债券时已充分了解并认真考虑了该风险因素 ; 5 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 6 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 7 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其他债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 28

35 第五章发行人基本情况一 发行人的基本信息 中文名称 : 江苏溧水农村商业银行股份有限公司英文名称 :JIANGSU LISHUI RURAL COMMERCIAL BANK CO.,LTD 注册资本 : 人民币叁亿柒仟柒佰玖拾壹万壹仟玖佰壹拾叁元整住所 : 南京市溧水区永阳镇中山路 22 号法定代表人 : 陈亚邮政编码 : 互联网网址 : 联系电话 : 传真 : 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 经银行业监督管理机构批准的其他业务 二 发行人历史沿革 江苏溧水农村商业银行股份有限公司前身为溧水县农村信用合作联社,2011 年进行改制,2012 年 7 月 6 日经中国银监会江苏监管局 江苏银监局关于江苏溧水农村商业银行股份有限公司开业的批复 ( 苏银监复 号 ) 批准设立, 领取金融许可证, 证书号 :1350H 年 7 月 18 日经南京市工商行政管理局登记注册, 领取企业法人营业执照, 注册号 : , 注册地址 : 江苏南京市溧水县, 注册资本 :30, 万元 2014 年 3 月, 经 2014 年股东大会第一次会议审议通过, 并经江苏省银监局批准 中国银监会江苏监管局关于江苏溧水农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复 ( 苏银监复 [2014]109 号 ), 本行通过转增股本的形式, 增加注册资本 23,999,490 元, 注册资本变更为 323,999,490 元 2015 年 3 月, 经 2015 年股东大会第一次会议审议通过, 并经江苏省银监局批准 中国银监会江苏监管局关于江苏溧水农村商业银行股份有限公司变更注册资本 29

36 的批复 ( 苏银监复 [2015]91 号 ), 本行通过转增股本的形式, 增加注册资本 25,919,516 元, 注册资本变更为 349,919,006 元 2016 年 3 月, 经 2016 年股东大会第一次会议审议通过, 并经江苏省银监局批准 中国银监会江苏监管局关于江苏溧水农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复 ( 苏银监复 [2016]115 号 ), 本行通过转增股本的形式, 增加注册资本 27,992,907 元, 注册资本变更为 377,911,913 元 三 发行人业务经营状况 本行自成立以来, 坚持稳中求进总基调, 坚持服务三农和小微的市场定位, 锐意进取, 攻坚克难, 扎实工作, 积极践行 创新 协调 绿色 开放 共享 五大发展理念, 始终保持与时俱进 开拓创新的精神状态, 着力在稳增长 调结构 控风险 增效益 补短板上下功夫, 加快转型发展, 努力实现有质量 有效益 可持续的发展 同时本行不断加大产品创新力度, 提升服务水平, 在提质增效进程中较好地发挥了农村金融主力军的作用 ( 一 ) 业务实现较快增长, 市场份额保持领先 截至 2015 年末, 本行各项存款余额为 亿元, 较 2014 年末增加了 亿元, 增幅 20.32%; 各项贷款总额为 亿元, 较 2014 年末增加了 亿元, 增幅 21.35%, 存贷款市场份额均位于辖区银行业金融机构首位, 市场份额分别为 27.80% 和 22.94%; 资产规模为 亿元, 较 2014 年末增长 20.72%, 所有者权益为 8.57 亿元, 较 2014 年末增长 14.99% 截至 2016 年 3 月末, 本行各项存款余额为 亿元, 较 2015 年末增加了 亿元, 增幅 16.86%; 各项贷款余额为 亿元, 较 2015 年末增加了 8.38 亿元, 增幅 12.19%; 总资产为 亿元, 较 2015 年末增长 15.40%; 所有者权益 9.04 亿元, 较 2015 年末增长 5.40% ( 二 ) 经营效益稳步提升, 主要指标持续达标 本行 2015 年度实现营业收入 4.10 亿元, 同比增加了 0.36 亿元, 增幅 9.55%; 实现利润总额 1.54 亿元, 同比增加了 0.04 亿元, 增幅 3.00% 截至 2015 年末, 本行不良贷款余额为 1.65 亿元, 较 2014 年末增加了 0.35 亿元, 不良贷款率为 2.40%, 较 2014 年末上升了 0.10 个百分点 ; 贷款损失准备余额为 3.39 亿元, 较 2014 年末增加了 0.70 亿元, 拨备覆盖率为 %, 拨贷比为 4.92%; 资本充足率为 11.90% 2016 年第一季度, 本行实现营业收入 0.90 亿元, 与 2015 年同期基本持平 ; 本行利润总额 0.53 亿元, 同比增长 0.05 亿元, 增 30

37 幅为 10.37% 截至 2016 年 3 月末, 不良贷款余额为 1.83 亿元, 较 2015 年末增加了 0.18 亿元, 不良贷款率为 2.37%, 较 2015 年末下降了 0.03 个百分点 ; 贷款损失准备余额为 3.44 亿元, 较 2015 年末增加了 0.05 亿元, 不良贷款损失拨备覆盖率 %, 拨贷比 4.44%; 资本充足率 11.29% 主要监管指标均满足监管标准 ( 三 ) 加大存款营销力度, 大力组织资金 本行坚持存款立行, 将组织资金作为一项基础性工作来抓, 通过加大宣传造势 深挖储源 积极培育核心客户群体等措施, 确保各项存款保持稳健增长态势 2015 年期间, 本行利用城区改造的有利时机, 主动联系相关部门协调沟通, 把握拆迁补偿款, 做好跟踪服务, 积极挖掘新的存款增长点 同时本行积极开展多种营销活动, 线上推出 加微有礼 刷卡抽奖 幸运大转盘 等有奖营销活动, 线下与中油溧水石油化工有限公司合作推出 圆鼎卡加油惠 等系列营销活动, 提高银行卡存款比重 截至 2015 年末, 本行存款总量较 2014 年末净增 亿元, 为业务发展提供了稳定的资金来源 ( 四 ) 坚持支农支小, 做实普惠金融 本行以做实普惠金融为抓手, 持续保持对 三农 及中小微企业的信贷投入, 促进区域内产业转型升级 实体经济发展和农民增产增收, 满足新型城镇化形势下 三农 和小微企业的金融需求 本行根据区域经济发展的实际情况, 加大了对地方特色行业和特色产业, 尤其是农业龙头企业及农民专业合作社等一批农业企业的信贷支持力度 截至 2015 年末, 本行涉农贷款余额为 4.00 亿元, 较 2014 年末增加了 1.14 亿元, 增幅 39.86% 同时本行深入推进阳光信贷标准化平台建设, 不断完善信贷系统客户基础信息, 加大小微信贷投放力度, 为有效落实创业小额担保贷款这一惠民政策, 在贷款审批上开设绿色通道 截至 2015 年末, 小微企业贷款余额 亿元, 较 2014 年末增加了 8.24 亿元, 增幅 22.35% 并且本行持续推进 金融便民服务到村 工程, 完成全区 39 家农村金融综合服务站布设工作, 解决了偏远地区缴费难 取款难的困难, 将金融服务延伸至最后一公里 ( 五 ) 电子银行不断发展, 服务渠道实现多样化 本行以 扩大客户覆盖 提升业务质效 提高柜面替代 依法合规经营 为原则, 不断优化完善以银行卡为基础, 以手机银行 金融便民服务到村 社区金融 为重点服务载体的电子银行业务, 全力推进产品创新与市场开拓, 形成完整的电子银行业务体系 在渠道建设上, 本行除注重提升传统营业网点柜面服务水平外, 还注重利用信息科技拓展服 31

38 务渠道 一是利用 ATM 机实现代缴费服务 ; 二是提速布局农村金融综合服务站, 率先实现辖区无金融环境行政村服务站全覆盖的任务 ; 三是依托互联网, 开展银商合作, 推出 圆鼎卡加油惠 平台 ; 四是与企业合作, 推广 商 E 久供应链金融平台 ( 六 ) 加强风险防控, 坚持合规经营 一是多措并举, 降低信贷风险 本行通过开展贷款风险排查摸底工作, 全面掌握潜在风险, 并加大了不良贷款清收力度, 对不良贷款制定了针对性的清收压降方案, 对一些金额相对较小的不良贷款户, 协同法院直接入户进行清收, 坚决查办信誉较差或赖账不还的不良借款人 二是惩防结合, 加大案防排查力度 2015 年期间本行开展了员工账户大额资金专项排查 柜面业务和员工异常行为排查, 对支行案防管理情况进行了飞行检查 存款全面排查和印章使用情况专项检查, 提高了全员案防意识和制度执行力 三是紧抓安全管理, 实现全年平安无事故 本行严格落实安全责任制, 逐级签订安全责任状, 建立 110 报警系统和监控系统, 定期检查防护措施运行情况, 确保安防设施正常运转 ( 七 ) 优化组织架构, 加强队伍建设 在组织优化架构方面, 本行按照省联社建立 机构设置扁平化 业务管理垂直化 风险控制集中化 要求, 将自身发展阶段和当前经营管理特点相结合, 采取一般法人机构大部制管理模式, 对前台业务部门进行整合, 设立了公司金融部和零售业务部, 提升全行运营管理水平, 形成了远程授权 事后监督 会计辅导和对账四大中心集一体的立体运营组织架构 在队伍建设方面, 本行以提高全员综合素质为着眼点, 全面实施全员业务培训, 深化干部人事制度改革, 激发员工队伍活力 同时通过制定中层管理人员管理办法, 建立现代化管理人员选任考评机制, 实现人员管理制度化 规范化和科学化 四 公司治理 本行严格遵守 公司法 商业银行法 等相关法律, 按照人民银行 银监会等监督管理部门颁布的相关规章制度要求, 在尊重和保护存款人利益 追求股东价值最大化的前提下, 结合公司实际, 建立了股东大会 董事会 监事会和高级管理层 三会一层 的法人治理架构, 形成 股东会授权 董事会决策 监事会监督 高级管理层经营 的各司其职 各负其责 相互支持 相互制衡的运行机制 为了增强董事会决策的客观性 科学性, 本行聘任了 1 名独立董事参与决策和监督 ( 一 ) 股东大会 32

39 股东大会是本行的最高权力机构, 由全体股东组成, 依照 公司法 行使下列职权 : (1) 制定和修改本行章程 ; (2) 审议批准本行发展战略 规划, 决定本行经营方针和投资计划 ; (3) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; (4) 选举和更换非职工代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; (5) 审议批准董事会的工作报告 ; (6) 审议批准监事会的工作报告 ; (7) 审议通过或修改股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 ; (8) 审议批准本行的年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 ; (9) 对本行增加或者减少注册资本做出决议 ; (10) 对本行合并 分立 解散 清算或者变更组织形式等事项做出决议 ; (11) 授权董事会聘请或解聘会计师事务所 ; (12) 审议单独或合并持有本行股份总数 3% 以上的股东的提案 ; (13) 审议监事会对董事会及其董事 监事 高级管理层及成员履行职责的评价报告 ; (14) 对发行本行债券做出决议 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项 ( 二 ) 董事会 本行设董事会, 对股东大会负责 本行董事会由 10 名董事组成, 其中包括独立董事 1 人 本行董事会行使下列职权 : (1) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 确定本行的经营发展战略并监督战略的实施, 决定本行的经营计划和投资方案 ; 33

40 (4) 制订本行的年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 ; (5) 制定资本规划, 承担资本管理最终责任 ; (6) 拟订收购本行股份或者合并 分立 解散 清算和变更组织形式方案 ; (7) 在股东大会授权范围内, 审议批准本行固定资产购置 重大贷款 重大投资 重大资产处置 重大关联交易及对外担保等事项, 接受本行一般关联交易的备案 ; (8) 决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置 ; (9) 聘任或者解聘本行行长 董事会秘书 稽核审计部负责人 ; 根据行长的提名, 聘任或者解聘本行副行长 财务会计部负责人 合规部负责人 营业部负责人, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (10) 负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则, 制订本行的基本管理制度 ; (11) 确定本行的风险容忍度 风险管理和内部控制政策, 对银行风险管理承担最终责任 ; (12) 制订本行章程的修改方案 ; (13) 负责本行的信息披露, 并对本行的会计和财务报告的真实性 准确性 完整性和及时性承担最终责任 ; (14) 按股东大会的授权, 聘请或更换为本行审计的会计师事务所 ; (15) 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作 ; (16) 向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况 ; (17) 向股东大会报告董事会对董事包括独立董事的履职评价结果 ; (18) 制订本行董事年度薪酬 津贴方案, 报经股东大会审议批准 ; (19) 制定并执行本行的责任制和问责制, 定期评估并完善本行的公司治理状况, 检查并评价本行内部审计 内部控制 风险管理等制度的执行情况 ; (20) 监督本行高级管理层的履职情况, 确保高级管理层有效履行管理职责 ; (21) 检查监督本行的财务活动 ; (22) 制订发行债券的方案, 制订股权激励方案 审批本行股份的转让 赠予和继承事项 ; 34

41 (23) 关注和维护存款人和其他利益相关者的利益 ; 关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突, 建立利益冲突识别 审查和管理机制 ; (24) 法律 法规或本行章程规定, 以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权 ( 三 ) 监事会 本行设监事会, 监事会由 7 名监事组成, 其中职工监事 3 名, 股东监事 4 名, 董事和高级管理人员不得兼任监事 监事会在本行 章程 规定的范围内行使下列职权 : (1) 监督董事会确立稳健的经营理念 价值准则和制定符合本行实际的发展战略 ; (2) 定期对本行发展战略的科学性 合理性进行评估, 形成评估报告 ; 对本行经营决策 风险管理和内部控制等进行监督检查 ; (3) 监督评价董事会及其董事 高级管理层及其成员履行职责情况 ; (4) 要求董事长 董事及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为 ; (5) 对本行运行中的重大事项 重要制度及管理办法进行考评 ; (6) 对本行应尽的社会责任实行考核, 对维护股东特别是中小股东和本行职工的合法权益进行考评 ; (7) 对董事及独立董事的选聘程序进行监督, 对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计 ; (8) 对董事长 董事及高级管理人员进行质询 ; (9) 提议召开临时股东大会 ; (10) 向股东大会报告监事会对董事会及其董事 监事 高级管理层及其成员履行职责的评价结果 ; (11) 对违反法律法规 行政规章及本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免建议 ; (12) 派员列席董事会会议 ; (13) 制定监事薪酬和津贴的方案报股东大会审定 ; (14) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性 合理性进行监督 ; 35

42 (15) 定期与银行业监督管理部门沟通银行情况 ; (16) 其他法律 法规 规章及本章程规定应当由监事会行使的职权 ( 四 ) 高级管理层 本行实行董事会领导下的行长负责制, 行长对董事会负责 本行设行长 1 人, 副行长 4 名 行长 副行长由董事会聘任或解聘, 经银行业监督管理机构任职资格核准后履职 副行长协助行长工作 本行行长 副行长每届任期三年, 届满后连聘可以连任 本行行长全面负责本行的经营管理, 行使下列职权 : (1) 主持本行的日常经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施董事会决议 本行年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订本行内部管理机构以及分支机构设置方案 ; (4) 拟订本行的基本管理制度 ; (5) 制定本行的具体规章制度 ; (6) 提名本行副行长 财务会计部负责人 合规部负责人 营业部负责人, 并报董事会聘任或者解聘 ; 聘任或者解聘支行行长 副行长及董事会职权以外的本行的其他高级管理人员和其他员工 ; (7) 决定除应由股东大会 董事会决定以外的本行管理人员和员工的工资 福利 奖惩事项 ; (8) 提议召开董事会临时会议 ; (9) 授权高级管理层成员 内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动 ; (10) 在本行发生挤兑等重大突发事件时, 采取紧急措施, 并立即向银行业监督管理机构和董事会 监事会报告 ; (11) 法律 法规和本章程规定, 以及董事会授予的其他职权 五 组织结构 江苏溧水农村商业银行建立了较为完善的 三会一层 运作机制, 有力地促进了决策 执行和监督的 三责落地 其中, 股东大会为最高权力机构, 对重大事项进行决策, 有权选任和解除董事 董事会为股东大会的执行机构和本行的经营决 36

43 策机构, 下辖审计委员会 风险管理与关联交易控制委员会 提名与薪酬委员会 战略发展与三农金融服务委员会 4 个专门委员会和董事会办公室 监事会为公司的监督机构, 下辖履职尽职监督委员会和监事会办公室 高级管理层在董事会的授权下, 负责具体的业务经营, 下设资产负债管理委员会 信贷审查委员会 财务审查委员会 考核管理委员会 招标委员会 内部控制委员会 信息科技管理委员会 金融服务创新委员会 全面预算管理委员会 不良贷款问责委员会 业务连续性管理委员会 11 个非常设性机构 本行在全辖设立营业部 支行 分理处 总行部门按职责可划分为前台 中台和后台 前台部门包括公司金融部 零售业务部 电子银行部 ; 中台部分包括授信评审部 信贷管理部 财务会计部 合规部 风险管理部 ; 后台部门包括运营管理部 资产保全部 科技信息部 安全保卫部 办公室 稽核审计部 人事监察部 本行于 2015 年下半年在公司金融部下设资金业务中心为本行同业业务的专业部门, 负责本行资金业务主要包括货币市场业务 债券市场业务 同业业务 票据业务等的运作 本行资金业务中心人员配备充足, 并安排专人负责二级资本债券的发行 本息兑付等工作 本行已加入全国银行间同业拆借市场 全国银行间债券市场, 积极参与银行间市场资金运作 本行不断加强同业合作, 积极拓宽融资渠道 在日常同业合作中, 本行同中国工商银行 中国银行 民生银行 中信银行 招商银行 浦发银行等金融机构建立了广泛的合作关系 同业合作的加强提高了本行多渠道获取资金的能力 资金业务中心将从金融市场业务 金融同业业务 投行业务三大业务出发, 提升同业资产和同业收入水平, 利用 3-5 年时间, 从目前的以流动性管理为主要职能的支持条线转变为全行重要的利润贡献来源, 构建对全行客户的支持服务平台 江苏溧水农村商业银行组织架构图 37

44 江苏溧水农村商业银行股份有限公司 股东大会 资产负债管理委员会信贷审查委员会财务审查委员会招标委员会考核管理委员会内部控制委员会信息科技管理委员会金融服务创新委员会全面预算管理委员会不良贷款问责委员会业务连续性管理委员会 董事会 经营层 战略发展与三农金融服务委员会风险管理与关联交易控制委员会提名与薪酬委员会审计委员会 董事会办公室 监事会 监事会办公室履职尽职考评委员会 业务条线 财务条线 授信条线 运营条线 综合条线 风险条线 监察条线 零售业务部 公司金融部 电子银行部 财务会计部 授信评审部 信贷管理部 运营管理部 科技信息部 资产保全部 安全保卫部 办公室 合规部 风险管理部 稽核审计部 人事监察部 总行直属机构 资金业务中心 清算中心 贷后管理中心 对账中心 事后监督中心 远程集中授权中心 监控中心 总行营业部 白马支行 中山支行 共和支行 东屏支行 柘塘乌山支行支行 群力支行 在城支行 洪蓝支行 石湫支行 明觉支行 渔歌支行 孔镇支行 和凤支行 晶桥支行 云鹤支行 状元坊支行 永阳支行 秦淮支行 毛公铺支行 珍珠南路支行 东庐支行 开发区支行 机场路支行 后巷分理处 康居路分理处 六 风险管理 本行已建设了全面风险管理体系, 形成了董事会 监事会 高级管理层 总行风险管理部门 法律合规管理部门 风险审计部门 风险承担部门 分支机构在内的全面风险管理组织架构体系 董事会是本行全面风险管理的最高决策机构, 承担风险管理的最终责任 董事会下设有各类风险管理相关专门委员会, 根据董事会授权, 行使各类风险管理职能, 包括战略发展与三农金融服务委员会 审计委员会 风险管理与关联交易控制委员会 监事会对董事会及高级管理层在风险管理中的履职情况进行监督和评价, 并向股东大会报告董事会及高级管理层在风险管理中的履职情况 高级管理层是风险管理的执行主体, 负责全行日常风险管理, 执行董事会制定的风险战略, 落实风险管理政策, 制定并执行覆盖全部业务和管理环节的风险管理制度和程序 高级管理层下设的各专业委员会协助高级管理层进行风险管理工作, 包括资产负债管理委员会 信贷审查委员会 财务审查委员会 考核管理委员会 招标委员 38

45 会 内部控制委员会 信息科技管理委员会 金融服务创新委员会 全面预算管理委员会 不良贷款问责委员会 业务连续性管理委员会等 总行风险管理部是风险管理主要牵头部门, 负责本行全面风险管理政策和制度的拟定, 组织和指导相关部门执行和落实, 并对执行效果进行检查和评估, 提出改进意见, 负债指导与协调信用风险 市场风险 操作风险 法律风险 流动性风险 声誉风险 战略风险等日常风险管理工作, 向业务部门和各支行委派风险管理人员, 牵头组织对风险管理条线人员进行业务培训 风险管理部 合规部 授信评审部 信贷管理部 财务会计部等各风险管理中台部门负责拟定并组织落实风险管理的制度 办法 流程和风险评价标准, 检查 分析 评价和报告风险管理状况, 研发并组织推广应用风险管理工具和方法 运营管理部 资产保全部 科技信息部等后台支持部门, 参与到全面风险管理过程中 分支机构负责本机构所面临的各类风险的直接控制, 对本机构所面临的风险进行监控 检查 报告 就具体的风险管理职责分工而言, 董事会战略发展与三农金融服务委员会负责战略风险, 公司金融部 零售业务部 风险管理部 授信评审部 信贷管理部和资产保全部共同参与信用风险管理, 财务会计部和公司金融部负责流动性风险和市场风险管理, 合规部是本行经营层的内部控制与合规管理牵头部门, 稽核审计部负责组织 开展本行的风险管理和内部控制的审计工作, 办公室负责声誉风险管理, 科技信息部负责信息科技风险管理 目前, 本行整体风险状况可控, 并且正通过不断加强和优化风险管理措施 提高风险计量和预警能力 完善风险管理体系来全面提升抗风险能力 本行面临的主要风险包括信用风险 市场风险 操作风险 合规风险 流动性风险 声誉风险和信息科技风险 具体风险管理对策见第三章 二 与发行人相关的风险 七 内部控制 本行根据业务发展需要及风险控制要求, 建立了与经营规模 业务范围和风险特点相适应的内部控制体系, 明确了各级内部控制职责, 不断完善内部控制措施和内部控制保障, 严格落实了内部控制评价和监督 ( 一 ) 内部控制环境 39

46 本行根据现行法律法规和公司章程要求, 建立了以股东大会 董事会 监事会和高级管理层为主体的公司治理结构, 并根据业务发展, 建立了前中后台相互分离的管理框架 为保证内控政策得以有效实施, 本行建立起较为完善的内部控制制度体系, 制定了基本覆盖所有流程的管理制度和操作程序性文件 本行一直以来都非常重视企业文化建设, 明确 聚源融智 同行共赢 的企业精神, 把企业文化建设融入到全行经营管理 思想政治工作和精神文明建设的全过程, 引导全行形成共同的企业价值 企业精神 企业经营理念 同时本行大力开展内控合规文化的宣传教育, 提高全行员工安全防范意识和遵纪守法观念, 营造了良好的合规文化氛围, 引导全体员工树立审慎的风险及合规意识 ( 二 ) 风险评估 本行建立了涵盖各项业务的风险管理体系, 着力建立全面风险管理体系, 实施全业务 全过程风险管理, 明确了风险管理组织框架, 对战略风险 信用风险 市场风险 流动性风险 操作与合规风险等各类风险进行识别 计量和持续的监控, 逐步建立制度健全 执行有力 内控严密 持续有效的全面风险管控体系 本行各层级根据相应的内部控制责任进行风险管理, 主要管理方式有营业网点自查 总行业务部门组织的检查辅导 合规部门组织的内控检查 案件风险专项排查和飞行检查 内审部门的专项及全面审计, 通过检查及时分析问题产生的原因, 是属于制度层面的缺陷还是操作执行方面的人为因素, 并根据实际情况采取相应措施 本行风险管理部定期监测 评估各类风险水平和发展趋势, 评价风险管理活动的有效性 并向董事会 高管层报告 ( 三 ) 控制活动 本行依托较为科学 严密的内部控制体系, 综合运用先进的技术手段和控制方式, 确保控制活动逐步实现对各项经营管理活动的全方位覆盖和全过程控制, 为防范各类风险提供了安全屏障 本行在授信业务 资金业务 中间业务 存款及柜台业务 会计系统控制 计算机系统控制等主要内部控制活动上持续完善内部控制措施, 保证了各项业务的稳健发展 ( 四 ) 信息沟通与反馈 本行建立了董事会 监事会和高级管理层之间的信息交流机制, 确保经营管理信息能够及时 有效地传递至董事会及监事会, 通过定期召开各类会议, 对业务经 40

47 营 财务状况和检查监督中发现的问题进行梳理 分析和总结, 确保各层级管理者及时 准确地掌握各类经营信息和存在问题 合规部 风险管理部定期向高级管理层及董事会风险管理委员会递交合规报告和风险监测报告, 稽核审计部定期向董事会 监事会报告工作 同时本行还制定和执行了诚信报告和诚信举报办法, 完善员工举报制度, 依靠和发动一线员工, 鼓励检举违法违规问题, 坚决遏制各类案件特别是大案要案的高发势头 本行建立了门户网站 微信公众号等各类平台, 通过各类信息平台共享国内外金融信息, 发布本行重大事项, 并通过网络渠道实现与投资者的沟通交流 本行建立并保持着与省联社和各监管单位的良好关系, 积极配合上级机构对本行的调研 检查工作 不断加强对客户服务中心的管理, 在营业网点设立意见箱 意见薄, 确保客户意见反映途径高效畅通, 客户反映的问题能得到满意解决 ( 五 ) 内部控制监督 本行致力于建立和完善多层级 多维度 多渠道共同监督的 有效的内部控制组织体系 设立了独立的内部审计部门, 授权其对各部门 岗位 各项业务实施全面监控和评价 稽核审计部从公司治理 业务流程和 IT 风险控制等不同层面开展评价, 对内控缺陷进行监督整改, 推动本行内部控制健全和完善 总体来看, 本行内控制度建设健全有效, 各部门 各业务条线 各个岗位人员对内控制度均能有效执行, 内部控制体系运行正常 八 发行人诉讼情况 截至本募集说明书签署日, 本行不存在作为被告或原告的重大未决诉讼 41

48 第六章发行人历史财务数据和指标 中天银会计师事务所江苏分所对发行人 年的财务报表进行审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 中天银苏审字 号 中天银苏审字 号 中天银苏审字 号 ) 未经特别说明, 本章引用的 2013 年 2014 年 2015 年财务数据, 均源自于发行人上述经审计财务报表的追溯调整数 发行人 2016 年 3 月末财务数据未经审计 一 发行人最近三年及一期资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 资产 : 现金及存放中央银行款项 233, , , , 贵金属 存放同业款项 310, , , , 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 3, , , 应收股利 其他应收款 3, , 发放贷款和垫款净额 737, , , , 可供出售金融资产 持有至到期投资 , 应收款项类投资 长期股权投资 投资性房地产

49 固定资产 5, , , , 在建工程 无形资产 长期待摊费用 抵债资产 6, , 递延所得税资产 1, , , , 其他资产 资产总计 1,301, ,128, , , 负债 : 向中央银行借款 同业及其他金融机构存放款项 3, , 拆入资金 卖出回购金融资产款 吸收存款 1,173, ,004, , , 应付职工薪酬 应交税费 , , , 应付利息 21, , , , 应付股利 其他应付款 2, , , , 预计负债 应付债券 , 递延所得税负债 其他负债 10, , 负债总计 1,211, ,042, , , 股东权益 : 股本 37, , , , 资本公积 17, , , ,

50 减 : 库存股 其他综合收益 盈余公积 4, , , , 一般风险准备 24, , , , 未分配利润 5, , , , 股东权益合计 90, , , , 负债及股东权益总计 1,301, ,128, , , 二 发行人最近三年及一期利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 8, , , , ( 一 ) 利息净收入 8, , , , 利息收入 14, , , , 利息支出 5, , , , ( 二 ) 手续费及佣金净收入 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 ( 三 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 ( 四 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 六 ) 其他业务收入 二 营业支出 3, , , , 营业税金及附加 , , , 业务及管理费 3, , , , 资产减值损失 , , ,

51 其他业务成本 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5, , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 亏损以 - 号填列 ) 5, , , , 减 : 所得税费用 , , , 五 净利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5, , , , 三 发行人最近三年及一期现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 客户存款和同业存放款项净增加额 170, , , , 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收取利息 手续费及佣金的现金收到其他与经营活动有关的现金 , , , , , , 经营活动现金流入小计 196, , , , 客户贷款及垫款净增加额 93, , , , 存放中央银行和同业款项净增加额支付利息 手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金 44, , , , , , , , , , , , 支付的各项税费 1, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 , , , 经营活动现金流出小计 150, , , ,

52 经营活动产生的现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 45, , , , 收回投资收到的现金 176, 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 176, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 , 投资支付的现金 166, , 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 166, , , 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 10, , , 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 , 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 , 偿还债务支付的现金 4, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 , 筹资活动现金流出小计 5, , 筹资活动产生的现金流量净额 -5, , ,

53 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 , , , , , , , , , , , , 四 发行人最近三年及一期主要监管指标 单位 :% 项目监管标准 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 流动性比率 25% 核心负债依存度 60% 流动性缺口率 -10% 存贷款比例 75% 超额备付金率 2% 不良资产率 4% 不良贷款率 5% 最大单一集团客户授信集中度 15% 单一最大客户贷款比例 10% 全部关联度 50% 成本收入比 45% 资产利润率 0.6% 资本利润率 11% 贷款损失准备充足率 100% 资产损失准备充足率 100% 拨备覆盖率 150% 资本充足率 ( 新 ) 10.50% 一级资本充足率 ( 新 ) 8.50% 核心一级资本充足率 ( 新 ) 7.50%

54 项目监管标准 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末资本充足率 ( 旧 ) 8% 不适用不适用 核心资本充足率 ( 旧 ) 4% 不适用不适用 商业银行风险监管核心指标( 试行 ) 规定: 核心资本充足率不应低于 4%, 资本充足率不应低于 8%; 商业银行资本管理办法( 试行 ) 规定: 核心一级资本充足率不得低于 5%, 一级资本充足率不得低于 6%, 资本充足率不得低于 8%, 自 2013 年 1 月 1 日起按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 执行, 同时, 为满足 中国银监会关于实施 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 过渡期安排相关事项的通知 ( 银监发 号 ) 要求, 当地监管机构要求非系统重要性银行资本充足率不得低于 10.5%, 一级资本充足率不得低于 8.5%, 核心一级资本充足率不得低于 7.5%; 年末 2014 年末资本充足率 核心一级资本充足率相关指标分别按照新的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银监会令 2012 年第 1 号 ) 和原 商业银行资本充足率管理办法 ( 中国银监会令 2007 年第 11 号 ) 两种口径进行计算 五 发行人最近三年及一期资本情况 单位 : 万元,% 项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 核心一级资本净额 90, , , , 资本净额 100, , , , 风险加权资产总额 887, , , , 核心一级资本充足率 ( 新 ) 资本充足率 ( 新 ) 核心资本充足率 ( 旧 ) 不适用 不适用 资本充足率 ( 旧 ) 不适用 不适用

55 第七章发行人财务结果的分析 本行财务报表遵循财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释以及其他相关规定 ( 以下简称 企业会计准则 ) 编制 一 主要资产负债表项目分析 项目 现金及存放中央银行款项存放同业款项 ( 一 ) 主要资产项目分析 年末, 本行总资产分别为 亿元 亿元 亿元, 年 均复合增长率 23.64%, 截至 2016 年 3 月末, 本行总资产达 亿元 资产总额 持续增长的主要原因为发放贷款和垫款及存放同业款项的增长 表 7-1 溧水农商银行主要资产项目 单位 : 万元,% 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 233, , , , , , , , 贵金属 拆出资金交易性金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收利息发放贷款和垫款 , , , , , , ,

56 可供出售金融资产持有至到期投资应收款项类金融资产长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产递延所得税资产其他资产资产总计 , , , , , , , , , ,301, ,128, , , 存放央行 同业及投资资产分析 2014 年以来, 受益于多次降准及定向降准, 本行现金及存放中央银行款项在总资产中的占比由 2013 年末的 19.36% 下降至 2016 年 3 月末的 17.90% 报告期内, 本行存款规模快速增长, 可营运资金也随之大幅增加, 除用于发放贷款之外, 本行将剩余可营运资金存放同业获取利息收入 截至 2015 年末, 本行存放同业款项余额为 亿元, 较 2014 年末增长了 27.46% 2016 年以来, 本行存放同业款项继续保持快速增长, 截至 2016 年 3 月末, 本行同业款项余额为 亿元, 较 2015 年末增长了 20.98% 本行整体投资风格较为稳健,2015 年期间仅投资了少量地方政府债券, 截至 2015 年末, 本行持有至到期投资余额为 1.04 亿元, 占总资产的 0.92%,2016 年一季度本行将持有的地方政府债券全部售出 2 发放贷款及垫款分析 年末, 本行发放贷款和垫款净额分别为 亿元 亿元和 亿元, 年均复合增长率 22.41%,2016 年 3 月末贷款和垫款净额为 亿元, 贷款 50

57 增速较快 本行贷款增长主要得益于本行在区域地区的人缘地缘优势, 以及坚持聚焦 三农 及中小微企业 截至 2015 年末, 本行个人贷款 对公贷款余额分别为 9.36 亿元和 亿元, 占贷款余额的比例分别为 13.61% 和 86.39%, 对公贷款是本行贷款的主要组成部分 近年来, 本行加大了个人零售业务开拓力度, 个人贷款增势良好, 截至 2015 年末, 本行个人贷款余额较 2014 年末增长了 2.33 亿元, 增幅为 33.06%, 远高于对公贷款 19.69% 的增速 2016 年期间, 本行贷款继续保持良好的增长态势, 截至 2016 年 3 月末本行个人贷款 对公贷款余额分别为 亿元和 亿元, 较 2015 年末分别增长 13.08% 和 12.05%, 占贷款余额的比例分别为 13.72% 和 86.28% 贷款投向方面, 根据经营所在区域经济特点和本行的定位, 截至 2015 年末, 本行对公贷款投向占比最高的前三大行业分别为制造业 建筑业和批发零售业, 占比分别为 48.84% 14.27% 和 10.45% 本行采用多管齐下的方式防控信贷风险, 包括贷前预测风险 贷时预防风险 贷后规避风险机制, 明确信贷投向 客户风险分类标准等 受宏观经济下行影响, 整体资产质量仍面临较大压力, 新增不良仍在持续暴露, 年末, 按五级分类的口径, 本行不良贷款余额分别为 1.05 亿元 1.30 亿元和 1.65 亿元 其中 2015 年内新增不良贷款 2.59 亿元, 核销不良贷款 0.82 亿元, 清收不良贷款 1.42 亿元 2016 年 3 月末不良贷款余额为 1.83 亿元, 一季度新增不良贷款 0.49 亿元, 清收不良贷款 0.31 亿元 表 7-2 溧水农商银行贷款五级分类情况单位 : 万元,% 五级分类 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 正常 710, , , , 关注 43, , , , 次级 16, , , , 可疑 1, , , , 损失 合计 771, , , ,

58 表 7-3 溧水农商银行贷款总额和损失准备 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 发放贷款和垫款总额 771, , , , 减 : 贷款损失准备 34, , , , 发放贷款和垫款净额 737, , , , 截至 2016 年 3 月末, 本行贷款损失准备余额为 3.44 亿元, 拨备覆盖率为 %, 拨贷比为 4.40%, 具有较好的风险缓冲能力 ( 二 ) 主要负债项目分析 表 7-4 溧水农商银行主要负债项目单位 : 万元,% 项目 向中央银行借款联行存放款项同业及其他金融机构存放款项拆入资金交易性金融负债衍生金融负债卖出回购金融资产款吸收存款应付职工薪酬 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

59 应交税费应付利息预计负债应付债券其中 : 优先股 永续债 长期应付职工薪酬递延所得税负债其他负债负债合计 项目 公司存款个人存款保证金存款 ,211, 年末, 本行负债总额分别为 亿元 亿元和 亿元, 年均复合增长率 24.43%,2016 年 3 月末负债总额为 亿元 负债增长的主要 原因是存款的稳步增长, 存款增长为贷款等各项资产业务提供了稳定的资金保障 此外, 由于该行资金较为充裕, 同业负债规模一直较小, 同业及其他金融机构存放 款项截至 2016 年 3 月末为 0.31 亿元, 占负债总额的 0.26% 表 7-5 溧水农商银行存款类别 单位 : 万元,% 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 330, , , , , , , , , , , , 其他 合计 1,173, ,004, , ,