发行人声明 本期债券业经 中国银监会关于工商银行发行二级资本债券的批复 ( 银监复 [2017]307 号 ) 及 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2017] 第 178 号 ) 核准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 全国银行

Transcription

1 重要提示 : 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 有关主管机关对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 募集说明书 发行人 : 中国工商银行股份有限公司 注册地址 : 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号 邮政编码 : 牵头主承销商 联席主承销商 年 月

2 发行人声明 本期债券业经 中国银监会关于工商银行发行二级资本债券的批复 ( 银监复 [2017]307 号 ) 及 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2017] 第 178 号 ) 核准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的核准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 有关主管机关对本期债券发行的核准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 除发行人 牵头主承销商和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 投资者可在本期债券发行期内到指定地点或 和 查阅本募集说明书全文 如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本期债券面向银行间市场成员公开募集 凡欲购买本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书 2

3 本期二级资本债券基本事项 一 基本条款 ( 一 ) 债券名称 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) ( 二 ) 次级条款本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ( 三 ) 债券期限 本期债券为 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有条件的发行人赎回权, 发行人在 有关监管机构批准的前提下有权按面值全部赎回该债券 ( 四 ) 赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券 3

4 赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时 间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 ( 五 ) 募集资金用途本期债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本, 提高资本充足率, 以增强发行人的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 ( 六 ) 票面利率 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不 随未来评级变化而调整 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 ( 七 ) 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ; (2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ( 八 ) 发行范围及对象 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人 不会直接或间接为购买本期债券提供融资 4

5 ( 九 ) 提前兑付 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日 前提前兑付 ( 十 ) 回售 投资者不得提前回售本期债券 ( 十一 ) 风险提示与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经本行 2015 年度股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 ( 十二 ) 发行人 中国工商银行股份有限公司 ( 十三 ) 发行额 本期债券的计划发行规模为人民币 440 亿元 ( 十四 ) 计息期限如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2017 年 11 月 8 日至 2027 年 11 月 7 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2017 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 ( 十五 ) 发行价格 本期债券平价发行, 发行价格为 100 元 / 百元面值 5

6 ( 十六 ) 债券单位面值 本期债券的面值为人民币 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为人民币 100 元 ( 十七 ) 最小认购单位 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 100 万元的整数倍 ( 十八 ) 发行方式 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债 券市场公开发行 ( 十九 ) 债券形式 本期债券采用实名制记账式 ( 二十 ) 发行期限 2017 年 11 月 6 日起至 2017 年 11 月 8 日止, 共 3 个工作日 ( 二十一 ) 簿记建档日 本期债券的簿记建档日为 2017 年 11 月 6 日 ( 二十二 ) 缴款截止日 本期债券的缴款截止日为 2017 年 11 月 8 日 ( 二十三 ) 起息日 本期债券的起息日为 2017 年 11 月 8 日 ( 二十四 ) 债券交易 本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易 的有关规定进行交易 6

7 ( 二十五 ) 付息兑付方式本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 ( 二十六 ) 付息日 本期债券的付息日为存续期内每年的 11 月 8 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息 顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) ( 二十七 ) 兑付日如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2027 年 11 月 8 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑付日为 2022 年 11 月 8 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间本金不另计息 ) ( 二十八 ) 递延兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券 偿付本息前提条件的情况下, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 ( 二十九 ) 债券信用级别 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果, 本期债券的信用级别为 AAA 级, 发行人主体评级为 AAA 级, 评级展望为稳定 ( 三十 ) 认购与托管 1 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 ; 2 中央国债登记公司为本期债券的登记 托管机构 ; 3 认购本期债券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户 ; 7

8 4 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ; 5 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 6 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 ( 三十一 ) 债券承销 本期债券由承销团成员承销 ( 三十二 ) 托管人 本期债券的托管人为中央国债登记公司 ( 三十三 ) 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资 者承担 二 债券评级结果 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果, 本期债券的信用级别为 AAA 级, 发行人主体评级为 AAA 级 三 发行人 名 地 称 : 中国工商银行股份有限公司 址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人 : 易会满联系人 : 都治国 冷岩 吴艳联系电话 : / / 传真 : 邮政编码 :

9 四 主承销商 牵头主承销商 名 地 称 : 中信建投证券股份有限公司 址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人 : 王常青联系人 : 吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰 郭严 李志强 钟犇 王健 王天航 毕厚厚联系电话 : /0466 传真 : 邮政编码 : 联席主承销商 名 地 称 : 广发证券股份有限公司 址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 法定代表人 : 孙树明联系人 : 廖雅妮 冯卉联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 名 地 称 : 中信证券股份有限公司 址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人 : 张佑君联系人 : 王艳艳 何佳睿 黄晨源 朱军 康培勇 蔡林峰 路瑶 刘成联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 名 称 : 中国国际金融股份有限公司 9

10 地 址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人 ( 代 ): 毕明建联系人 : 李彬楠 郭睿联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 名 地 称 : 中银国际证券有限责任公司 址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 法定代表人 : 宁敏联系人 : 韩翔 刘晓渊 牛艳联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 债券评级机构 名 称 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 地址 : 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 法定代表人 : 关敬如联系人 : 滕旭峰 黄灿联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 律师事务所 名 地 称 : 北京市金杜律师事务所 址 : 北京朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 负责人 : 王玲 联系人 : 苏峥 10

11 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 七 审计机构 名称 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地 址 : 北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 执事合伙人 : 邹俊联系人 : 龚凯 鲍传松联系电话 : 传真 :

12 目录 第一章释义 第二章阅读指引 第三章募集说明书概要 第四章本期债券偿付说明及风险提示 第五章本期债券情况 第六章发行人基本情况 第七章发行人历史财务数据和指标 第八章发行人财务结果的分析 第九章本期债券募集资金的使用 第十章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 第十一章发行人所在行业状况 第十二章发行人业务状况及在所在行业的地位分析 第十三章发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系 第十四章发行人董事 监事及高级管理人员 第十五章本期债券承销和发行方式 第十六章本期债券税务等相关问题分析 第十七章本期债券信用评级情况 第十八章发行人律师的法律意见 第十九章本期债券发行有关机构 第二十章备查文件

13 第一章释义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 本行 / 本集团 / 工商银行 中国工商银行股份有限公司 ; 或中国工商银行股份有限公 司及其控股机构 发行人 本期债券 中国工商银行股份有限公司 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一 期 ) 本期债券发行 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一 期 ) 的发行 簿记建档 由簿记管理人记录投资者认购本期债券数量和票面年利率 的程序 簿记管理人 制定簿记建档程序, 负责簿记建档操作和簿记管理账户的 管理人, 指中信建投证券股份有限公司 次级条款 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一 般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 认缴方式 减记条款 投资者全额实缴资金认购 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同 意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债 券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行 全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 13

14 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 牵头主承销商 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 中国国 际金融股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 承销团中国银行建设银行农业银行交通银行全国性股份制商业银行 由本期债券承销商组成的承销团中国银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国交通银行股份有限公司我国现有的全国性中小型股份制商业银行, 包括招商银行 浦发银行 中信银行 中国光大银行 华夏银行 中国民生银行 广发银行 兴业银行 平安银行 恒丰银行 浙商银行 渤海银行共 12 家城市商业银行 20 世纪 90 年代中期及以后, 中央以城市信用社为基础, 组建的商业银行 14

15 农村商业银行 由辖内农民 农村工商户 企业法人和其他经济组织共同 入股组成的股份制的地方性金融机构 法定节假日 中华人民共和国的法定节假日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 ) 募集说明书 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关 信息而制作的 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 募集说明书 发行公告发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 发行公告 发行章程发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 发行章程 发行文件 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其它资料及其 所有修改和补充文件 ( 包括但不限于募集说明书 发行公 告 ) 工作日 北京市商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息 日 ) 报告期内 / 报告期各期 / 最 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月 近三年及一期 报告期各期末 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日 上半年 人民银行 中国银监会 当年 1 月 1 日至 6 月 30 日 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 15

16 中国证监会 中国保监会 有关主管机关 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会 本期债券发行需获得其核准的监管机关, 包括但不限于人 民银行 中国银监会 元 万元 百万元 亿元 如无特别说明, 指人民币元 人民币万元 人民币百万元 人民币亿元 银行间市场中央国债登记公司汇金公司财政部中诚信国际穆迪标普 / 标准普尔 全国银行间债券市场中央国债登记结算有限责任公司中央汇金投资有限责任公司中华人民共和国财政部中诚信国际信用评级有限责任公司穆迪投资服务公司标准普尔评级服务公司 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 16

17 第二章阅读指引 关于本期债券的清偿顺序及风险提示, 请阅本募集说明书第四章 本期债券偿付说明及风险提示 关于本期债券的名称 期限 利率 发行对象 发行期限 发行方式 发行价格及计息期限 还本付息的期限和方式, 请阅本募集说明书第五章 本期债券情况 关于发行人名称 注册地址 经营范围 法定代表人 邮政编码, 请阅本募集说明书第六章 发行人基本情况 关于本期债券募集资金的用途, 请阅本募集说明书第九章 本期债券募集资金的使用 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况, 请阅本募集说明书第十二章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 关于发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系基本情况, 请阅本募集说明书第十三章 发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系 关于本期债券的税务问题, 请阅读本募集说明书第十六章 本期债券税务等相关问题分析 17

18 第三章募集说明书概要 以下资料节录自本募集说明书 投资者做出投资决策前, 请认真阅读本募集说明书 的全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 注册地址 : 中国工商银行股份有限公司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED( 缩写 ICBC ) 易会满中国北京市西城区复兴门内大街 55 号 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 网址 : ( 二 ) 发行人简介中国工商银行股份有限公司前身为中国工商银行, 成立于 1984 年 1 月 1 日 2005 年 10 月 28 日, 本行整体改制为股份有限公司 2006 年 10 月 27 日, 本行成功在上交所和香港联交所同日挂牌上市 通过持续努力和稳健发展, 本行已经迈入世界领先大银行行列, 成为全球市值最大 客户存款第一和盈利最多的上市银行, 拥有优质的客户基础 多元的业务结构 强劲的创新能力和市场竞争力, 向全球 万公司客户和 5.30 亿个人客户提供广泛的金融产品和服务 本行业务跨越六大洲, 境外网络扩展至 42 个国家和地区 截至 2017 年 6 月 30 日, 本行机构总数 17,035 个, 其中境内机构 16,616 个, 境外机构 419 个, 基本形成了 18

19 以商业银行为主体, 综合化 国际化的经营格局, 在商业银行业务领域保持国内市场领先地位 本行始终坚持 以客户为中心 服务创造价值 的经营宗旨, 持续提升金融服务水平, 品牌内涵不断丰富, 您身边的银行, 可信赖的银行 的品牌形象深入人心, 成为中国消费者首选的银行品牌和全球最具价值的金融品牌 截至 2016 年末, 本行资产总额 241, 亿元, 较 2015 年末增长 8.68%; 实现净利润 2, 亿元, 较 2015 年增长 0.50%; 加权平均净资产收益率 15.24%; 基本每股收益为 0.77 元, 与 2015 年持平 ; 不良贷款率为 1.62%; 受本行利润持续增长的影响, 本行按照中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及其他相关规定计算的本行资本充足率 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 14.61% 13.42% 和 12.87%, 在 银行家 全球 1000 家大银行按银行一级资本排名中位居榜首 2017 年上半年, 本行紧紧围绕服务实体经济与满足消费者金融需求, 深挖业务增长潜力, 积极改革创新, 注重开源节流, 实施严格的风险防控, 在风险成本增加 利差继续收窄等不利条件下, 总体保持了稳健经营态势 截至 2017 年 6 月 30 日, 本行资产总额 255, 亿元, 较 2016 年末增长 5.70%;2017 年上半年实现净利润 1, 亿元, 同比增加 2.01%; 年化加权平均净资产收益率 15.69%, 基本每股收益为 0.43 元, 不良贷款率为 1.57% 截至 2017 年 6 月 30 日, 根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及相关规定计算的本行资本充足率 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 14.46% 13.19% 和 12.67% 二 本期债券发行概要 本期债券的名称 : 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) 本期债券的发行人 : 本期债券次级条款 : 中国工商银行股份有限公司 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存 款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿 19

20 还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非 发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人 加速偿还本期债券的本金 本期债券的期限 : 本期债券为 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附 有条件的发行人赎回权, 发行人在有关监管机构批 本期债券的发行额 : 发行人赎回权 : 准的前提下有权按面值全部赎回该债券 本期债券的计划发行规模为人民币 440 亿元 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在 行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 票面利率 : 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励, 不 与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而 20

21 调整 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的 监管规定 计息期限 : 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2017 年 11 月 8 日至 2027 年 11 月 7 日 ; 如果发行 人行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2017 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 发行价格 : 债券单位面值 : 本期债券平价发行, 发行价格为 100 元 / 百元面值 本期债券的面值为人民币 100 元, 即每一记账单位 对应的债券本金为人民币 100 元 最小认购金额 : 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必 须是人民币 100 万元的整数倍 发行方式 : 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 通过簿记建 档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 簿记场所 : 中信建投证券资本市场部, 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 12 层 债券形式 : 本期债券采用实名制记账式 发行期限 : 2017 年 11 月 6 日起至 2017 年 11 月 8 日止, 共 3 簿记建档日 : 缴款截止日 : 起息日 : 债券交易 : 个工作日本期债券的簿记建档日为 2017 年 11 月 6 日本期债券的缴款截止日为 2017 年 11 月 8 日本期债券的起息日为 2017 年 11 月 8 日本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按 照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行 交易 付息兑付方式 : 本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回 时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及 本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部 21

22 门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债 券的付息和兑付将通过托管人办理 付息日 : 本期债券的付息日为存续期内每年的 11 月 8 日 ( 如 遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作 日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 兑付日 : 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2027 年 11 月 8 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑付日为 2022 年 11 月 8 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间本金不另计息 ) 提前兑付 : 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人 也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 递延兑付 : 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在 满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条 件的情况下, 本期债券的本金和利息不可递延支付 或取消支付 债券回售 : 债券减记条款 : 投资者不得提前回售本期债券 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持 有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持 22

23 发行人将无法生存触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 发行范围及对象 : 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关 联方不购买本期债券, 且发行人不会直接或间接为 购买本期债券提供融资 债券信用级别 : 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结 果, 本期债券的信用级别为 AAA 级, 发行人主体 评级为 AAA 级 认购与托管 : (1) 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 通过 簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 ; (2) 中央国债登记公司为本期债券的登记 托管机构 ; (3) 认购本期债券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户 ; (4) 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ; (5) 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须 23

24 遵循债券托管机构的有关规定 ; (6) 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 债券承销 : 托管人 : 募集资金用途 : 本期债券由承销团成员承销 本期债券的托管人为中央国债登记公司 本期债券发行所募集的资金将依据适用法律和监 管部门的批准用于充实发行人二级资本, 提高资本 充足率, 以增强发行人的营运实力, 提高抗风险能 力, 支持业务持续稳健发展 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 风险提示 : 与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利 率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示本期债券的发行方案及减记条款经本行 2015 年度股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 发行人的声明和保证 : 发行人作为本期债券的发行人向投资者声明和保 证如下 : (1) 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的 24

25 商业银行, 具有经营发行人企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; (2) 本行有充分的权力 权利和授权从事本发行文件规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; (3) 本行发行债券或履行本期债券项下的任何义务或行使发行人在本期债券项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; (4) 本行已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; (5) 目前本行的最新财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; (6) 本期债券不包含赎回激励条款 ; (7) 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 ; (8) 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的 ; 25

26 (9) 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的投资者认购承诺 : 购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : (1) 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; (2) 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; (3) 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ; (4) 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; (5) 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; (6) 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 26

27 或偿还顺序优先于本期债券的其他债务, 而无需征 得本期债券投资者的同意 三 发行人历史财务数据摘要 项目 报告期各期经营成果 2017 年 1-6 月 单位 : 百万元 2016 年 2015 年 2014 年 利息净收入 250, , , ,522 手续费及佣金净收入 76, , , ,497 营业收入 362, , , ,892 业务及管理费 (76,091) (175,156) (177,823) (176,261) 资产减值损失 (61,343) (87,894) (86,993) (56,729) 营业利润 195, , , ,612 税前利润 196, , , ,612 净利润 153, , , ,286 归属于母公司股东的净利润 152, , , ,811 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 152, , , ,375 经营活动产生的现金流量净额 346, ,221 1,131, ,457 报告期各期末 资产总额 25,514,046 24,137,265 22,209,780 20,609,953 客户贷款及垫款总额 13,865,909 13,056,846 11,933,466 11,026,331 贷款减值准备 316, , , ,581 投资净额 5,569,993 5,481,174 5,009,963 4,433,237 负债总额 23,483,412 22,156,102 20,409,261 19,072,649 客户存款 19,021,171 17,825,302 16,281,939 15,556,601 同业及其他金融机构存放款项 1,319,406 1,516,692 1,788,267 1,106,776 拆入资金 495, , , ,463 归属于母公司股东的权益 2,018,295 1,969,751 1,789,474 1,530,859 股本 356, , , ,495 (1 总资本净额 ) 2,196,084 2,127,462 2,012,103 1,812,137 (1 一级资本净额 ) 2,003,429 1,954,770 1,781,062 1,521,233 (1 核心一级资本净额 ) 1,923,535 1,874,976 1,701,495 1,486,733 (1 风险加权资产 ) 15,183,975 14,564,617 13,216,687 12,475,939 报告期各期末每股指标 ( 元 ) 27

28 (2 每股净资产 ) 报告期各期每股指标 ( 元 ) (3 基本每股收益 ) (3 稀释每股收益 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 (3 收益 ) 信用评级标准普尔 (S&P) ( 4 ) A A A A 穆迪 (Moody s) ( 4 ) A1 A1 A1 A1 注 :(1)2013 年起根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算;2014 年 4 月起, 根据中国银监会正式批复的本行资本管理高级方法计算 ; (2) 为期末扣除其他权益工具后的归属于母公司股东的权益除以期末普通股股本总数 ; (3) 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定计算 ; (4) 评级结果为长期外币存款评级 28

29 第四章本期债券偿付说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期债券相关的风险及对策 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 投资者可能面临以下风险 : 1 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ; 2 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付次级债券的本金和利息 ; 3 监管当局的监管要求可能影响本期债券的正常派息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 发行人在稳步发展现有业务的同时, 不断开拓新业务, 发展新客户, 并实现了利润增长点多元化, 这将为发行人提供持续经营能力 本期债券的发行将提高发行人的资本充足率和整体营运能力, 并进一步增强抗风险能力 ; 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人按期支付本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人已适当考虑受偿顺序风险, 并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿 ( 二 ) 本金减记风险当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债 29

30 券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :1 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;2 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 因此, 如果发行人在经营过程中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 经营状况发生不利变化导致触发事件发生时, 本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记, 投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险 对策 : 发行人将按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 等法规要求, 一方面努力构建更完善的风险防控体系, 提高风险管控能力, 增强发行人应对外部冲击的能力 ; 另一方面转变发展方式, 注重资本节约的内涵发展模式, 提升发展质量 本期债券的发行将提高发行人的资本充足率和整体营运能力, 并进一步增强抗风险能力 发行人也将根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及监管部门的指导意见积极开展资本工具创新, 拓宽资本补充渠道, 不断增强自身稳健性, 避免本金减记风险发生 ( 三 ) 利率风险本期债券存续期较长, 可能跨越多个经济周期, 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率会发生波动 本期债券为固定利率品种, 在债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 市场利率的上升将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券采取市场化方式发行, 最终定价将为市场接受, 已反映投资者的判断 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 ( 四 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债务的按期兑付, 产生由违约导致的兑付风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 盈利能力较强, 其自身经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求 2016 年发行人实现净利润 2, 亿元, 增长 0.50%; 加权平均净 30

31 资产收益率 15.24%; 基本每股收益 0.77 元 2017 年 1-6 月发行人实现净利润 1, 亿元, 同比增长 2.01%; 年化加权平均净资产收益率 15.69%, 实现基本每股收益 0.43 元 此外, 发行人将进一步提高管理和运营效率, 严格控制经营风险, 确保发行人的可持续发展, 以期降低本期债券的兑付风险 ( 五 ) 交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行流通后, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将会有所改善, 未来的交易流动性风险也将随之有所降低 ( 六 ) 再投资风险在本期债券存续期内, 市场利率可能下降, 这将导致本期债券利息收入的再投资收益率下降 此外, 若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期债券采取市场化方式发行, 最终定价将为市场接受, 反映投资者对再投资风险的判断 此外, 投资者可根据宏观经济走势等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 ( 七 ) 评级风险在本期债券存续期内, 可能出现由于发行人经营情况变化, 导致信用评级机构调整对本期债券本身或者发行人的信用级别, 从而引起本期债券交易价格波动, 使本期债券投资者的利益受到影响 对策 : 发行人在稳步发展现有业务的同时, 不断开拓新业务, 发展新客户, 并实现了利润增长点多元化, 这将为发行人提供持续经营能力 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人按期支付本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障 二 与发行人相关的风险及对策 31

32 ( 一 ) 信用风险信用风险是发行人所面临的主要风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而引致损失的风险, 发行人的信用风险主要来源于贷款 资金业务 ( 含存放同业 拆放同业 买入返售 企业债券和金融债券投资等 ) 应收款项 表外信用业务( 含担保 承诺 金融衍生品交易等 ) 对策 : 发行人信用风险管理主要特点 :1 在全行实施标准化信贷管理流程;2 风险管理规则和流程注重信贷业务全流程的风险管理, 覆盖从客户调查 评级授信 贷款评估 贷款审查审批 贷款发放到贷后监控整个过程 ;3 设置专门机构负责对信贷业务全流程进行监督检查 ;4 对信贷审批人员实行严格的任职资格管理;5 依靠一系列的信息管理系统, 对风险进行实时监控 发行人积极应对宏观经济环境和金融监管要求变化, 坚持金融支持实体经济, 结合经济形势变化 产业政策导向和行业发展趋势, 不断调整和完善各项信贷政策 具体措施包括 : 加大信贷结构调整力度, 继续推动信贷制度建设, 严格控制重点领域信用风险, 规范信贷操作流程, 进一步强化信用风险监控 管理的机制建设, 创新非现场监督手段, 加强潜在风险贷款管理和不良贷款清收处置工作, 全面强化信用风险管理 ( 二 ) 市场风险市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险 发行人面临的市场风险主要包括利率风险 汇率风险 ( 包括黄金 ) 对策 : 发行人市场风险管理是指识别 计量 监测 控制和报告市场风险的全过程, 旨在建立和完善市场风险管理体系, 明确职责分工和流程, 确定和规范计量方法 限额管理指标和市场风险报告, 控制和防范市场风险, 提高市场风险管理水平 市场风险管理的目标是, 根据发行人风险偏好, 将市场风险控制在可承受范围之内, 实现经风险调整的收益最大化 发行人严格遵循中国银监会 商业银行市场风险管理指引 等相关要求, 在董事会和高级管理层的领导下, 实行独立 集中 统筹的市场风险管理模式, 形成了金融市场业务前 中 后台相分离的管理组织架构 董事会承担对市场风险管理实施监控的最终 32

33 责任 ; 高级管理层负责执行董事会批准的市场风险管理战略 总体政策及体系 ; 高级管理层下设的市场风险管理委员会是发行人市场风险管理的审议决策机构, 负责审议市场风险管理的重大事项, 并按照市场风险管理委员会工作规则开展工作 ; 各级风险管理部门负责本级的市场风险牵头管理工作, 各业务部门按照职能分工执行本业务领域的市场风险管理政策和标准 近年来, 发行人进一步加强市场风险并表管理, 不断提升集团层面市场风险管理与计量水平 完善集团市场风险管理制度体系, 加强集团市场风险限额管理, 加快推进全球市场风险管理系统 (GMRM) 向境外延伸 ; 积极推进市场风险内部模型法实施, 提高内部模型自主研发能力, 优化市场风险计量模型, 不断深化内部模型法在限额管理 风险报告 压力测试 资本计量等领域的核心应用 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指银行虽有清偿能力, 但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险, 以及无法准确预测到客户和交易对手当前和未来所需资金而对发行人经营所产生的风险 发行人流动性风险的潜在来源主要包括存款客户支取存款 贷款客户提款 债务人延期支付 资产负债结构不匹配 资产变现困难 经营损失 衍生品交易风险和附属机构相关风险等 对策 : 发行人流动性风险管理的目标是, 通过建立科学完善的流动性风险管理机制以及对流动性风险实施有效的识别 计量 监控和报告, 确保发行人在正常经营条件及压力状态下, 能及时满足发行人资产 负债及表外业务引发的流动性需求和履行对外支付义务, 有效平衡资金的效益性和安全性, 并以此为基础, 加强附属机构流动性风险管理和监测, 有效防范集团整体流动性风险 近年来, 人民银行继续实施稳健的货币政策, 创新调控思路和方式, 适时适度进行预调微调 发行人密切关注宏观调控政策和市场资金形势, 根据全行资产负债业务发展和流动性状况, 动态调整流动性管理策略和资金运作节奏, 夯实存款增长基础, 增强负债增长稳定性, 灵活调整内外部定价策略, 加强资产负债匹配管理, 优化期限结构, 切实提高应对流动性风险的能力 在外币方面, 发行人密切关注市场利率及资金形势变化, 灵活调整外汇流动性管理策略和内外部资金价格, 在保证流动性安全基础上, 协调外汇 33

34 资产负债业务平衡发展 ( 四 ) 操作风险操作风险是指由不完善或有问题的内部程序 员工和信息科技系统, 以及外部事件所造成损失的可能性 发行人面临的主要操作风险包括内部欺诈, 外部欺诈, 就业制度和工作场所安全, 客户 产品和业务活动, 实物资产的损坏,IT 系统, 执行 交割和流程管理 其中, 执行 交割和流程管理与客户 产品和业务活动类事件是发行人操作风险损失的主要来源 对策 : 发行人严格遵循中国银监会 商业银行操作风险管理指引 要求, 在董事会和高级管理层的领导下, 实行 综合管理 分类控制 的操作风险管控模式 董事会按照发行人章程履行操作风险管理有效性的相关职责, 高级管理层负责执行董事会批准的操作风险管理战略 总体政策及体系 高级管理层下设的操作风险管理委员会是发行人操作风险管理的组织协调机构, 负责审议操作风险管理的重大事项, 按照操作风险管理委员会工作规则开展工作 各级营销及产品部门是操作风险管理的第一道防线, 对本业务条线的操作风险管理情况负直接责任 各级内控合规部门是各级机构操作风险综合管理部门, 负责统筹安排和组织推动本级机构操作风险管理体系的建立和实施, 承担操作风险管理第二道防线组织管理的职责 ; 各级监察 保卫 人力资源 信息科技 财务会计 法律事务 运行管理 信贷管理 风险管理等部门是各级机构操作风险分类控制部门, 负责开展特定类别操作风险的管控工作, 与综合管理部门共同构成操作风险管理的第二道防线 各级内部审计部门负责审计评价操作风险管理体系运作情况, 是操作风险管理的第三道防线 近年来, 发行人根据银行业操作风险的最新监管要求和变化趋势, 着力强化重点领域和关键环节的操作风险精细化管理, 持续加强操作风险管理工具应用和数据质量控制, 进一步提高集团操作风险管理水平 加强操作风险管理制度建设, 进一步完善由操作风险管理规定 相关管理办法及细则和手册构成的三级操作风险管理政策制度体系 ; 加强操作风险管理工具应用, 优化操作风险监测指标体系, 提高风险预警和提示的准确度 ; 健全各业务条线操作风险控制体系, 增强各类型操作风险分类控制部门的风险管理职能 ; 持续推进操作风险计量管理系统的境内优化和境外延伸, 加大对境外机构操作风险的管控力度 近年来, 发行人操作风险管理持续改进, 风险防控能力进一步增强 34

35 ( 五 ) 声誉风险声誉风险是指由商业银行经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险 声誉风险可能产生于银行经营管理的任何环节, 通常与信用风险 市场风险 操作风险和流动性风险等交叉存在, 相互作用 对策 : 声誉风险管理, 是指根据声誉风险管理目标和规划, 建立健全声誉风险管理体系, 通过对声誉风险因素和声誉事件的识别 评估 监测和处置, 为实现声誉风险管理的总体目标提供保证的过程和方法 发行人坚持预防第一的原则, 把声誉风险管理渗透到全行经营管理各个环节和客户服务每个流程, 从源头上控制和缓释声誉风险, 尽量将声誉事件发生的可能性和影响程度降至最低 发行人董事会是全行声誉风险管理的最高决策机构, 负责制定与发行人战略目标相匹配的声誉风险管理战略和政策 高级管理层负责执行董事会制定的声誉风险管理战略和政策, 领导发行人的声誉风险管理工作 发行人建立了专门的声誉风险管理团队, 负责声誉风险的日常管理 发行人继续加强声誉风险管理, 持续推进声誉风险管理体系和工作机制建设 修订声誉风险管理办法和应急预案, 深入开展声誉风险的识别 评估 监测 控制 缓释和评价工作, 强化声誉风险的并表管理 ; 组织开展声誉风险排查和应急演练, 加强对声誉风险因素的事前控制和缓释, 将声誉风险管理工作立足于保护消费者权益 改善金融服务和规范经营管理上, 提升全行声誉风险管理水平和工作效率 ; 适应传播格局新变化, 积极运用微博 微信等新媒体平台发布信息, 有效管理舆情 截至此募集说明书封面载明日期, 全行声誉风险处于可控范围 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策是人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段 人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策, 并通过公开市场业务操作 存款准备金率和再贴现率等工具调节货币供应量, 以实现既定的经济调控目标 商业银行是货币政策传导的主要渠道, 货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力, 如果发行人未能因政策变化及 35

36 时 有效地调整经营策略, 发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 对策 : 发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 发行人将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对发行人经营的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险发行人的业务受到我国银行业的监管政策 法律和法规变化的影响 近年来, 中国银监会不断根据中国银行业的发展情况出台监管措施, 包括但不限于中小企业贷款 房地产贷款 政府融资平台贷款 资本管理 理财业务 同业业务等领域 发行人无法保证此类改变不会对发行人的业务 财务状况和经营业绩造成不利影响 当部分涉及银行业的法律 法规或政策出台后, 其解释及应用指引可能不会同步出台或进行修订, 发行人无法保证能够及时调整并适应这些政策变化 如果发行人未能完全遵守这些法律 法规或政策, 可能导致发行人受到监管处罚或业务活动受到限制, 从而对发行人的业务 财务状况和经营业绩造成不利影响 对策 : 发行人将密切关注相关监管动态, 积极研究政策变化 判断政策变化趋势, 提前做好应变准备, 提高应对监管政策变化所带来的风险的能力 ( 三 ) 法律风险法律风险是由于银行经营管理行为不符合有关法律法规 行政规章 监管规定及其他相关规则的要求, 提供的产品 服务 信息或从事的交易以及签署的合同协议等文件存在不利的法律缺陷, 与客户 交易对手及利益相关方发生法律纠纷 ( 诉讼或仲裁 ), 有关法律法规 行政规章 监管规定及其他相关规则发生重要变化, 以及由于内部和外部发生其他有关法律事件而可能导致法律制裁 监管处罚 财务损失或声誉损失等不利后果的风险 对策 : 发行人基于保障依法合规经营管理的目标, 始终重视建立健全法律风险管理体系, 构建事前 事中和事后法律风险全程防控机制, 支持和保障业务发展创新与市场 36

37 竞争, 防范和化解各种潜在或现实的法律风险 董事会负责审定法律风险管理相关战略和政策, 承担法律风险管理的最终责任 高级管理层负责执行法律风险管理战略和政策, 制定有关制度办法, 审批有关重要事项 总行法律事务部是负责全行法律风险管理的职能部门, 有关业务部门对法律风险防控工作提供相关支持和协助, 各附属机构和境内外分行分别承担本机构法律风险管理职责 发行人持续加强集团法律风险管控, 提升全行法律风险管理水平和法律风险防控能力, 保障集团依法合规经营和业务健康发展, 整体运行平稳有序 积极支持全行集团化 国际化 综合化经营和各项业务发展创新, 前移法律风险防控关口 ; 多措并举加大法律清收工作力度, 提高清收工作成效 ; 切实加强被诉案件风险防控, 避免和减少风险损失 ; 做好协助执行网络查控工作, 提高协助执行工作效率 ; 进一步规范合同文本管理, 加强授权管理 关联方管理 商标管理和知识产权保护工作 ( 四 ) 国别风险国别风险是指由于某一国家或地区经济 政治 社会变化及事件, 导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务, 或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失, 或使银行遭受其他损失的风险 国别风险可能由一国或地区经济状况恶化 政治和社会动荡 资产被国有化或被征用 政府拒付对外债务 外汇管制或货币贬值等情况引发 对策 : 发行人严格遵循中国银监会 银行业金融机构国别风险管理指引 等监管要求, 在董事会和高级管理层的领导下, 实施 专业分工 归口管理 的管理模式 董事会承担监控国别风险管理有效性的最终责任, 高级管理层负责执行董事会批准的国别风险管理政策, 总行风险管理委员会负责国别风险管理相关事项集体审议 发行人通过一系列管理工具来管理和控制国别风险, 包括国别风险评估与评级, 设定全集团的国别风险限额, 对国别风险敞口的持续性统计 分析与监测, 以及通过压力测试评估压力情况下的国别风险等 国别风险评级和限额至少每年复审一次, 并于必要时进行调整 发行人不断加强国别风险管理, 健全国别风险管理体系, 不断提高国别风险管理的系统化水平 密切监测风险敞口变化, 持续跟踪 监测和报告国别风险, 及时更新和调整国别风险评级与限额 ; 进一步强化国别风险预警机制, 积极开展国别风险压力测试, 37

38 在稳健推进国际化发展战略的同时有效控制国别风险 38

39 第五章本期债券情况 一 主要发行条款 ( 一 ) 债券名称 2017 年中国工商银行股份有限公司二级资本债券 ( 第一期 ) ( 二 ) 次级条款本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ( 三 ) 债券期限 本期债券为 10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附有条件的发行人赎回权, 发行人在 有关监管机构批准的前提下有权按面值全部赎回该债券 ( 四 ) 赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期债券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :(1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或 (2) 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 在满足赎回条件的前提下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时 39

40 间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 ( 五 ) 募集资金用途本期债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本, 提高资本充足率, 以增强发行人的营运实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 ( 六 ) 票面利率 本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不 随未来评级变化而调整 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 ( 七 ) 减记条款当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ; (2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ( 八 ) 发行范围及对象 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券, 且发行人 不会直接或间接为购买本期债券提供融资 40

41 ( 九 ) 提前兑付 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日 前提前兑付 ( 十 ) 回售 投资者不得提前回售本期债券 ( 十一 ) 风险提示与本期债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书 发行章程和发行公告中作了充分揭示 本期债券的发行方案及减记条款经本行 2015 年度股东大会审议批准 经银监会核准, 本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期债券的发行条款符合 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 关于二级资本工具的合格标准, 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 ( 十二 ) 发行人 中国工商银行股份有限公司 ( 十三 ) 发行额 本期债券的计划发行规模为人民币 440 亿元 ( 十四 ) 计息期限如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2017 年 11 月 8 日至 2027 年 11 月 7 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2017 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 ( 十五 ) 发行价格 本期债券平价发行, 发行价格为 100 元 / 百元面值 41

42 ( 十六 ) 债券单位面值 本期债券的面值为人民币 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为人民币 100 元 ( 十七 ) 最小认购单位 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 100 万元的整数倍 ( 十八 ) 发行方式 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债 券市场公开发行 ( 十九 ) 债券形式 本期债券采用实名制记账式 ( 二十 ) 发行期限 2017 年 11 月 6 日起至 2017 年 11 月 8 日止, 共 3 个工作日 ( 二十一 ) 簿记建档日 本期债券的簿记建档日为 2017 年 11 月 6 日 ( 二十二 ) 缴款截止日 本期债券的缴款截止日为 2017 年 11 月 8 日 ( 二十三 ) 起息日 本期债券的起息日为 2017 年 11 月 8 日 ( 二十四 ) 债券交易 本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易 的有关规定进行交易 42

43 ( 二十五 ) 付息兑付方式本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 ( 二十六 ) 付息日 本期债券的付息日为存续期内每年的 11 月 8 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息 顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) ( 二十七 ) 兑付日如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2027 年 11 月 8 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期债券的兑付日为 2022 年 11 月 8 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间本金不另计息 ) ( 二十八 ) 递延兑付 本期债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 在满足监管机构关于二级资本债券 偿付本息前提条件的情况下, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 ( 二十九 ) 债券信用级别 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果, 本期债券的信用级别为 AAA 级, 发行人主体评级为 AAA 级, 评级展望为稳定 ( 三十 ) 认购与托管 1 本期债券由牵头主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 ; 2 中央国债登记公司为本期债券的登记 托管机构 ; 3 认购本期债券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户 ; 43

44 4 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ; 5 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 6 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 ( 三十一 ) 债券承销 本期债券由承销团成员承销 ( 三十二 ) 托管人 本期债券的托管人为中央国债登记公司 ( 三十三 ) 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资 者承担 二 发行人的声明和保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下 : 1 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; 2 本行有充分的权力 权利和授权从事本发行文件规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 本行发行债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 44

45 4 本行已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5 目前本行的最新财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 6 本期债券不包含赎回激励条款 ; 7 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 ; 8 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的 ; 9 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 三 投资者认购承诺 购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 2 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 3 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 ; 除非发行人进入破产清算程序, 否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务 ( 本金或利息 ); 4 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 5 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有 45

46 规定并受其约束 ; 6 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券, 或偿还顺序优先于本期债券的其他债务, 而无需征得本期债券投资者的同意 四 本期债券信息披露事宜 发行人将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括年度报告和重大事件 二级资本债券跟踪信用评级报告披露和资本管理指标披露 定期报告 : 根据监管规定有关要求, 发行人将及时披露定期报告 重大事件披露 : 对影响发行人履行债务的重大事件, 发行人将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 二级资本债券跟踪信用评级报告披露 : 二级资本债券存续期间, 发行人将于每年 7 月 31 日前披露二级资本债券跟踪信用评级报告 资本管理指标披露 : 根据 商业银行办法 ( 试行 ) 要求, 发行人将对核心一级资本净额 一级资本净额 资本净额 最低资本要求 储备资本和逆周期资本要求 附加资本要求 核心一级资本充足率 一级资本充足率以及资本充足率等重要信息按季披露 46

47 第六章发行人基本情况 一 发行人的基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 经营范围 : 中国工商银行股份有限公司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED( 缩写 ICBC ) 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号本行及本行所属各子公司的经营范围包括公司和个 人金融业务 资金业务 投资银行业务, 并提供资 产管理 信托 金融租赁及其他金融服务 法定代表人 : 易会满 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 网址 : 二 发行人历史沿革 工商银行于 1984 年成立, 全面承担起原由人民银行办理的工商信贷和储蓄业务, 担当起积聚社会财富 支援国家建设的重任 2005 年, 工商银行完成了股份制改造, 正式更名为 中国工商银行股份有限公司 ;2006 年, 工商银行成功在上海 香港两地同步发行上市 工商银行在中国拥有领先的市场地位 优质的客户基础 多元的业务结构 强劲的创新能力和市场竞争力, 以及卓越的品牌价值 工商银行正以建设国际一流现代金融企业为目标, 不断发展进步, 以真诚的服务与专业的能力帮助全球客户管理资产 创造财富 1984 年 10 月, 开始在深圳 珠海 厦门三地试办外币存款和外汇贷款业务 截至 47

48 2004 年末, 已能提供全面的外汇金融服务, 外汇业务规模居境内第二位 1989 年 10 月, 首次发行牡丹信用卡 1996 年 6 月, 发行牡丹国际卡 以 牡丹卡 为品牌的银行卡消费额 贷记卡发卡量 跨行交易量等指标均保持同业领先 1992 年 3 月, 第一家境外分支机构新加坡代表处开业,1993 年 9 月升格为新加坡分行 截至 2004 年末, 已拥有 100 家境外机构,1,018 家代理行遍布全球的六大洲 105 个国家和地区 1996 年 3 月, 推出个人住房担保贷款业务 随后又先后推出了十二种个人消费信贷产品 截至 2004 年末, 个人消费贷款余额达 4,839 亿元, 是中国最大个人消费信贷提供行 1997 年 12 月, 网站建立 1999 年 9 月, 正式推出全国统一电话号码为 95588, 正式推出全面的电话银行业务 2000 年 2 月和 8 月分别开通企业网上银行和个人网上银行 2004 年电子银行交易额高居同业首位 1998 年 2 月, 与香港东亚银行以收购形式合资组建工商东亚金融控股有限公司, 工商银行占 75% 的股份 2000 年 4 月, 收购香港上市银行 友联银行, 并更名为中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司 ( 简称 工银亚洲 ) 通过一系列成功的资本运作,2004 年工银亚洲在香港银行业的总资产排名从第 10 位跃升至第 6 位, 成为香港经营能力和盈利能力较强的银行 1998 年 3 月, 经中国证监会批准, 正式托管开元 金泰投资基金, 成为我国第一家具有基金托管人资格的商业银行 截至 2004 年末, 已具备了社会保障 证券 信托 保险 QFII 资产和产业基金等八大类 12 项产品的托管业务资格, 是国内业务资格最齐全 托管资产规模最大的商业银行 1998 年 8 月, 通过认购国家财政部发行的 850 亿元特别国债用于补充资本金, 提高了工商银行的资本充足率 2000 年 3 月, 向中国华融资产管理公司剥离了 4,077 亿元不良资产, 进一步提升了资产质量 1999 年 5 月, 正式启用新的资金汇划清算系统 截至 2004 年末, 人民币结算市场份额为 45%, 是中国最大的清算银行 48

49 1999 年 9 月, 正式启动数据大集中工程, 并建成了国际先进水平的南北两个大型数据处理中心, 实现了全国数据中心的集中, 是国内科技水平最高的大型商业银行 2000 年 6 月, 开始实行全面成本管理,4 年共削减机构 12,779 家, 裁减人员 151,133 人 2000 年 11 月, 国内首家专业化票据经营机构 中国工商银行票据营业部在上海正式成立 2002 年 5 月中国工商银行牡丹卡中心成立, 成为国内首家银行卡专业化经营机构, 内部公司化改革进入新阶段 2002 年 1 月, 与安永会计师事务所签订协议, 对上海 浙江两家分行分别进行外部审计 这是国有控股商业银行首次聘请国际知名会计师事务所进行外部审计 2004 年审计范围扩大到北京等 16 家分行, 并对工商银行全部机构进行审计 2003 年 11 月, 投产全功能银行系统 NOVA1.0 版, 此举成为本行信息化建设的里程碑 2004 年 2 月, 按 新巴塞尔协议 要求启动内部评级法工程 2004 年 8 月, 在普华永道公司协助下制定的 中国工商银行全面风险管理框架 ( 试行 ) 开始实施 2005 年 2 月, 按照 COSO- 内部控制整体框架制定的 中国工商银行内部控制规定 发布并开始实施, 本行的风险管理和内部控制建设进入新的阶段 2005 年 4 月, 经国务院批准, 以现代产权制度和公司治理制度建设为核心的股份制改革正式启动, 工商银行的管理进入了全新的历史发展阶段 2005 年 10 月, 中国工商银行股份有限公司创立大会及第一次股东大会在京举行 2006 年 1 月, 工商银行与高盛集团 安联集团 美国运通公司 3 家境外战略投资者签署战略投资与合作协议, 获得投资 亿美元 2006 年, 工商银行成功在上海 香港两地同步发行上市 公开发行上市后, 工商银行共有 A 股 250,962,348,064 股,H 股 83,056,501,962 股, 总股本 334,018,850,026 股 2010 年, 工商银行 A+H 配股合共发行了每股面值人民币 1 元的 11,262,153,213 股 A 股及 3,737,542,588 股 H 股,A 股和 H 股配股募集资金额分别约为人民币 亿元及港币 亿元, 扣除发行费用后, 此次配股的募集资金净额约为人民币 亿元, 49

50 全部用于补充本行资本金 2011 年, 工商银行盈利保持合理增长, 实现净利润 2, 亿元, 较 2010 年增长 25.6% 2011 年, 在 银行家 按银行一级资本排名中, 全球 1,000 家大银行排名第 6 位 ; 在明略行 (Millward Brown Optimor) 按企业品牌价值排名中, 全球最具价值品牌百强排名第 11 位 ( 居金融机构品牌首位 ) 2012 年, 工商银行盈利继续保持增长, 实现净利润 2, 亿元, 较 2011 年增长 14.5% 2012 年, 在 银行家 按银行一级资本排名中, 全球 1,000 家大银行排名升至第 3 位 2013 年, 工商银行总体保持了健康平稳的发展态势 全年实现净利润 2, 亿元, 较 2012 年增长 10.17% 2013 年, 发行人在英国 银行家 按银行一级资本排名中位列全球 1,000 家大银行榜首 ; 在美国 福布斯 杂志全球企业 2000 强排名中成为全球最大企业 ; 名列 财富 商业银行营业收入排名首位, 并首次入选全球系统重要性银行 2014 年, 工商银行的经营发展整体呈现出 稳中有进 的良好态势 全年实现净利润 2, 亿元, 同比增长 5.07% 根据英国 银行家 正式公布的 2014 年度最佳银行的评选结果, 工商银行同时获得 全球最佳银行 亚太区最佳银行 和 中国最佳银行 三个奖项, 成为有史以来首家被评为 全球最佳银行 的亚洲地区商业银行 此外, 根据 银行家 杂志 2014 年公布的全球 1,000 家大银行排名, 发行人以 2013 年末 亿美元的一级资本蝉联榜首 2015 年, 工商银行紧紧围绕服务实体经济与满足消费者金融需求, 深挖业务增长潜力, 积极改革创新, 注重开源节流, 实施严格的风险防控, 在风险成本增加 利差收窄等不利条件下, 总体保持了盈利稳定 2015 年实现净利润 2, 亿元, 比上年增加 亿元, 增长 0.52% 根据 银行家 杂志 2015 年公布的全球 1,000 家大银行排名, 工商银行以 2014 年末 2, 亿美元的一级资本连续第三年位居榜首 2016 年, 工商银行的经营发展总体保持了稳健发展态势, 全年实现净利润 2, 亿元, 增长 0.50% 工商银行连续四年蝉联英国 银行家 全球银行 1,000 强 美国 福布斯 全球企业 2,000 强及美国 财富 500 强商业银行子榜单榜首, 并位列英国 Brand Finance 全球银行品牌价值 500 强榜单榜首 50

51 工商银行于 2010 年 8 月发行 A 股可转换公司债券, 债券持有人已于近期转股, 转股完成后工商银行注册资本相应增加至 35,640, 万人民币 前述注册资本变更事宜已经 中国银监会关于工商银行修改公司章程的批复 ( 银监复 号 ) 核准, 工商银行尚在办理工商变更登记手续 三 发行人业务经营状况 发行人业务经营状况请阅读本募集说明书第十二章 发行人业务状况及所在行业的 地位分析 四 发行人最近三年及一期主要经营数据及财务指标 发行人坚持用科学发展理念获取新的成长动力, 着力通过改善经营结构 加强内部管理 推进创新发展, 在严峻复杂的经营环境下实现了较高的盈利增长 2017 年 1-6 月, 发行人实现净利润 1, 亿元, 年化平均总资产回报率为 1.24%, 年化加权平均净资产收益率为 15.69%, 基本每股收益为 0.43 元, 不良贷款率为 1.57% 2016 年全年实现净利润 2, 亿元, 比上年增加 亿元, 增长 0.50%; 加权平均净资产收益率 15.24%, 基本每股收益为 0.77 元, 与 2015 年持平 ; 不良贷款率为 1.62% 截至 2017 年 6 月 30 日, 按照中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及其他相关规定计算的资本净额 一级资本净额和核心一级资本净额分别为 21, 亿元 20, 亿元和 19, 亿元, 资本充足率 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 14.46% 13.19% 和 12.67% 截至 2016 年 12 月 31 日, 按照中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及其他相关规定计算的资本净额 一级资本净额和核心一级资本净额分别为 21, 亿元 19, 亿元和 18, 亿元, 资本充足率 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 14.61% 13.42% 和 12.87% 截至 2015 年 12 月 31 日, 按照中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及其他相关规定计算的资本净额 一级资本净额和核心一级资本净额分别达到 20, 亿元 17, 亿元和 17, 亿元, 资本充足率 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 15.22% 13.48% 和 12.87% 截至 2014 年 12 月 31 日, 按照中国银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及其他相关规定计算的资本净额 一级资本净额和核心一级资本净额分别达到 51

52 18, 亿元 15, 亿元 14, 亿元, 资本充足率 一级资本充足率和核心一 级资本充足率分别达到 14.53% 12.19% 和 11.92% 截至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日风险加权资产总额分别为 151, 亿元 145, 亿元 132, 亿元和 124, 亿元 截至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 发行人的资产总额分别为 255, 亿元 241, 亿元 222, 亿元和 206, 亿元, 客户贷款及垫款总额分别为 138, 亿元 130, 亿元 119, 亿元和 110, 亿元 ; 按照五级分类口径, 不良贷款率分别为 1.57% 1.62% 1.50% 和 1.13%; 拨备覆盖率分别为 % % % 和 %; 客户存款分别为 190, 亿元 178, 亿元 162, 亿元和 155, 亿元 ;2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 贷存款比例分别为 70.1% 70.9% 71.4% 和 68.4% 按监管口径计算, 截至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 发行人的人民币流动性比率分别为 40.5% 35.7% 35.5% 和 33.2%, 外币流动性比率分别为 88.0% 82.3% 98.1% 和 91.1% 总体看来, 各项指标均在正常范围内, 流动性状况良好 发行人近三年及一期盈利能力持续增长,2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年和 2014 年实现营业利润分别为 1, 亿元 3, 亿元 3, 亿元和 3, 亿元 ; 实现税后净利润分别为 1, 亿元 2, 亿元 2, 亿元 和 2, 亿元 项目 发行人近三年及一期财务数据摘要情况如下 : 单位 : 百万元 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 报告期各期经营成果 利息净收入 250, , , ,522 手续费及佣金净收入 76, , , ,497 营业收入 362, , , ,892 业务及管理费 (76,091) (175,156) (177,823) (176,261) 资产减值损失 (61,343) (87,894) (86,993) (56,729) 营业利润 195, , , ,612 52

53 税前利润 196, , , ,612 净利润 153, , , ,286 归属于母公司股东的净利润 152, , , ,811 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 152, , , ,375 经营活动产生的现金流量净额 346, ,221 1,131, ,457 报告期各期末资产总额 25,514,046 24,137,265 22,209,780 20,609,953 客户贷款及垫款总额 13,865,909 13,056,846 11,933,466 11,026,331 贷款减值准备 316, , , ,581 投资净额 5,569,993 5,481,174 5,009,963 4,433,237 负债总额 23,483,412 22,156,102 20,409,261 19,072,649 客户存款 19,021,171 17,825,302 16,281,939 15,556,601 同业及其他金融机构存放款项 1,319,406 1,516,692 1,788,267 1,106,776 拆入资金 495, , , ,463 归属于母公司股东的权益 2,018,295 1,969,751 1,789,474 1,530,859 股本 356, , , ,495 (1 总资本净额 ) 2,196,084 2,127,462 2,012,103 1,812,137 (1 一级资本净额 ) 2,003,429 1,954,770 1,781,062 1,521,233 (1 核心一级资本净额 ) 1,923,535 1,874,976 1,701,495 1,486,733 (1 风险加权资产 ) 15,183,975 14,564,617 13,216,687 12,475,939 报告期各期末每股指标 ( 元 ) (2 每股净资产 ) 报告期各期每股指标 ( 元 ) (3 基本每股收益 ) (3 稀释每股收益 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 (3 收益 信用评级标准普尔 (S&P) ( 4 ) A A A A 穆迪 (Moody s) ( 4 ) A1 A1 A1 A1 注 :(1)2013 年起根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算,2014 年 4 月起, 中国银监会正式批复本行实施资本管理高级方法 ; (2) 期末扣除其他权益工具后的归属于母公司股东的权益除以期末普通股股本总数 ; (3) 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定计算 ; (4) 评级结果为长期外币存款评级 53

54 五 公司治理 本行不断完善由股东大会 董事会 监事会 高级管理层组成的 权责分明 各司 其职 相互协调 有效制衡 的公司治理制衡机制, 优化权力机构 决策机构 监督机 构和执行机构之间 决策科学 监督有效 运行稳健 的公司治理运作机制 ( 一 ) 股东大会股东大会是本行的权力机构, 由全体股东组成 股东大会负责决定本行的经营方针和重大投资计划, 审议批准公司的年度财务预算 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案, 选举和更换董事以及由股东代表出任的监事和外部监事, 审议批准董事会工作报告和监事会工作报告, 对公司合并 分立 解散 清算 变更公司形式 增加或者减少注册资本 公司债券或其他有价证券的发行及上市的方案 回购公司股票作出决议, 修订公司章程等 ( 二 ) 董事会 1 董事会的职责董事会是本行的决策机构, 向股东大会负责并报告工作 董事会负责召集股东大会 ; 执行股东大会决议 ; 决定全行的经营计划 投资方案和发展战略 ; 制订本行的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订本行增加或者减少注册资本的方案 ; 制定本行风险管理 内部控制等基本管理制度, 并监督制度的执行情况 ; 聘任或解聘行长和董事会秘书, 根据行长提名聘任或解聘副行长及其他高级管理人员 ( 董事会秘书除外 ), 并决定其报酬和奖惩事项 ; 决定或授权行长决定行内相关机构的设置 ; 定期评估并完善本行的公司治理状况 ; 管理本行信息披露事项 ; 监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责等 2 董事会专门委员会本行董事会授权多个委员会行使相应职责 按照相关中国法律, 本行董事会已经设立战略委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会和关联交易控制委员会 (1) 战略委员会 54

55 战略委员会的主要职责是对本行战略发展规划 业务及机构发展规划 重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项进行研究审议, 并向董事会提出建议 ; 对公司治理结构是否健全进行审查和评估, 以保证财务报告 风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准 (2) 审计委员会审计委员会的主要职责是对本行内部控制 财务信息和内部审计等进行监督 检查和评价, 评估本行员工举报财务报告 内部监控或其他不正当行为的机制, 以及本行对举报事项作出独立公平调查, 并采取适当行动的机制 (3) 风险管理委员会风险管理委员会的主要职责是审核和修订本行的风险战略 风险管理政策 程序和内部控制流程, 以及对相关高级管理人员和风险管理部门在风险管理方面的工作进行监督和评价 (4) 提名委员会提名委员会的主要职责是就董事候选人 高级管理人员的人选向董事会提出建议, 提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选, 拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序以及高级管理人员及关键后备人才的培养计划, 并每年评估一次董事会的架构 人数及组成, 结合本行发展战略向董事会提出建议 (5) 薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是拟订董事的履职评价办法, 组织董事的履职评价, 提出对董事薪酬分配的建议, 根据监事会对监事的履职评价提出对监事薪酬分配的建议, 拟订和审查本行高级管理人员的考核办法 薪酬方案, 并对高级管理人员的业绩和行为进行评估 (6) 关联交易控制委员会本行按照相关中国法律 法规和规定设立关联交易控制委员会 关联交易控制委员会的主要职责是对本行的关联方进行确认, 以及对重大关联交易进行审核, 接受关联交易的统计和一般关联交易的备案信息 ( 三 ) 监事会 55

56 1 监事会的职责监事会是本行的监督机构, 向股东大会负责并报告工作 监事会负责对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督 ; 监督董事会 高级管理层履行职责的情况 ; 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计 ; 检查 监督本行的财务活动 ; 审核董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料 ; 对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行检查监督并指导本行内部审计部门工作 ; 拟定监事的履职评价办法, 对监事进行履职评价, 并报股东大会决定 ; 向股东大会提出议案 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行召集股东会议的职责时, 召集并主持临时股东大会 ; 提议召开董事会临时会议等 2 监事会的运作监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议 监事会定期会议每年应当至少召开 4 次会议 监事会下设办公室, 按照监事会的授权运作并向监事会报告 监事会办公室作为监事会的日常工作机构, 负责对公司治理 财务活动 风险管理和内部控制等情况进行监督和检查, 并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备 文件准备及会议记录等 3 监督委员会监督委员会是按照本行公司章程规定设立的监事会的专门委员会, 根据监事会授权开展工作, 对监事会负责 监督委员会的主要职责是 : 拟订对本行财务活动进行检查 监督的方案 ; 拟订对董事 行长和其他高级管理人员进行离任审计的方案 ; 按照需要, 拟订对本行的经营决策 风险管理 内部控制等进行审计的方案 ( 四 ) 组织机构图 56

57 注 : 为截至 2016 年 12 月 31 日发行人组织机构图 六 风险管理 ( 一 ) 全面风险管理体系本行积极推进全面风险管理工作, 董事会 高级管理层和全行员工各自履行相应职责, 有效控制涵盖全行各个业务层次的全部风险, 进而为各项目标的实现提供合理保证 本行在风险管理中遵循的原则包括收益与风险匹配 内部制衡与效率兼顾 风险分散 定量与定性结合 动态适应性调整和循序渐进等 董事会及其专门委员会 高级管理层及其专业委员会 风险管理部门和内部审计部门等构成本行风险管理的组织架构 本行风险管理组织架构如下 : 57

58 注 : 截至 2016 年 12 月 31 日发行人国别风险 声誉风险等实质性风险都已纳入全面风险管理框架 本行董事会负责保证商业银行建立并实施充分有效的内部控制体系, 保证商业银行在法律和政策框架内审慎经营 本行的高级管理层负责实施由董事会制定的风险管理战略, 制定风险管理程序和流程, 管理与本行各业务线相关的风险, 并确保各项限额与本行的风险偏好相符 本行的首席风险官协助行长监督本行的风险管理并制定相关决策 本行董事会风险管理委员会主要负责审查和修订本行的风险管理战略 政策 程序和内部控制流程, 并对高级管理人员和风险管理部门的风险管理相关工作进行监管和评估 本行明确了各类风险管理的部门职责 各个业务部门 风险管理部门 内部控制部门和内部审计部门根据风险管理策略和职责分工履行各自的风险管理责任 本行推进集团风险管理制度 流程 模型 方法 系统等方面的统一, 总行通过授权授信 风险限额等风险管理工具引导和约束分行行为 风险管理实行双线报告机制, 分行风险管理部门同时向总行各相应的风险管理部门和本行管理层汇报 报告期内, 本行积极推进资本管理高级方法实施工作, 以信用 市场 操作风险的识别 计量与监控为基础, 不断完善相关制度流程 IT 系统和管理应用, 持续提高风险管理能力, 并于 2014 年 4 月获得中国银监会对本行实施资本管理高级方法的正式批复 ; 积极完善全面风险管理体系, 推进全面风险管理制度建设, 加强子公司风险管理, 不断提升集团层面风险管理能力 ; 持续完善风险偏好和风险限额管理体系, 加强风险偏 58

59 好的传导和落实, 定期对风险偏好和风险限额执行情况进行监测和报告 ; 健全覆盖集团各类风险的报告机制, 持续完善评级监控和预警机制, 建立内部资本充足评估的治理架构和管理流程 ; 强化国别风险管理, 完善国别风险制度体系建设, 加强国别风险监测报告和国别风险限额管理工作 ; 健全集中度风险管理体系, 规范集中度风险管理流程 ; 扎实执行 三年规划的各项措施, 风险管理取得显著成效, 制定 年三年规划, 确立新常态下体系建设基本框架 ; 对分行和子行开展实质性风险评估工作 ; 积极应对全球系统重要性银行 ( 以下简称 系统重要性银行 ) 等监管要求, 建立相应的工作机制和管理流程, 制定 GSIFI 工作规划, 完成首份集团恢复与处置计划 以上措施使得本行的全面风险管理水平不断提升 ( 二 ) 近年来风险管理的重要措施近年来, 本行以落实最新监管要求为契机, 全面提升风险管理能力, 加强集团并表风险管理, 强化国别风险管理, 加强市场风险管理, 加快集团产品控制管理体系建设, 加强内部评级管理, 推进风险计量体系建设与应用 本行风险管理的重要措施包括 : 1 完善集团全面风险管理体系 (1) 建立和完善监管资本管理体系本行完善风险加权资产系统计量与管理的制度办法, 优化系统计量规则, 完善数据对账平台, 做好资本管理高级方法数据计量与管理工作 ; 建立监管资本的监测 分析和报告体系, 按地区 行业 产品等维度报告监管资本占用及变化趋势, 推进计量结果在资源配置 风险监控 绩效考核等领域的应用 (2) 加强集团并表风险管理工作本行按照相关监管要求和集团统一管理的需要, 将银行类控股机构纳入全面风险管理体系 ; 按照 总行统一管控与各机构自我管理相结合 的原则, 对非银行控股机构制定非银行控股公司风险管理方案, 明确总行对各控股公司风险治理 政策制度 系统建设及各类风险的管理方案和要求, 将保险风险 投资风险等纳入集团风险管理体系 ; 推进并表管理 IT 系统建设, 投产应用集团并表风险管理系统和股权投资管理系统 (3) 进一步强化国别风险管理工作 本行不断加强国别风险敞口监测分析, 按季度报告集团国别风险管理情况 ; 优化国 59

60 别敞口统计分析系统, 提升准确性和全面性 ; 更新年度主权与国别风险评级, 针对全球风险因素开展压力测试 ; 严格国别限额管理, 开发有关业务系统的国别限额事前控制功能 ; 开展重点国家的国别风险分析, 及时发布风险提示 2 持续提升市场风险管理水平 (1) 提升市场风险计量及管理水平本行制定重点机构推广计划, 加快新增机构系统延伸, 加强系统与计量成果应用指导 ; 开展复杂衍生品风险计量, 提高集团外汇敞口计量水平, 逐步实现全账户债券业务风险计量 ; 开展境外机构市场风险管理评估, 设立分类管理机制, 实施差异化市场风险管理 ; 继续优化集团市场风险限额管理, 完善限额核算和核定方法, 丰富市场风险限额指标维度, 制定年度限额管理方案, 动态调整和持续监控各业务组合限额指标 ; 总行加强新产品市场风险管理, 业务开办前实现系统簿记 风险识别计量, 纳入市场风险资本计算 ; 完善交易对手风险管理, 优化交易对手风险计量, 监测集团层面交易对手信用风险敞口 ; 加强市场风险资本计量与管理, 根据中国银监会要求更新资本计算方法并按季计算, 改进经济资本分配方案 (2) 推进集团交易业务事前风险管理本行加快集团交易业务事前风险管理体系建设, 制定统一的事前风险控制管理制度 ; 推进事前风险控制系统的境内外延伸, 制定分年度实施规划 ; 加强新增交易系统的审批管理, 总行负责对境外机构新增交易系统的交易管理功能 事前风险控制功能进行审查审批 (3) 进一步提升产品控制工作本行建立健全集团全流程产品控制体系, 优化日常监测手段, 加强异常交易和价格的监测, 完善簿记建档监督工作 ; 推进产品控制系统建设, 完善产品覆盖范围和监测功能 ; 推进 指导各机构开展产品控制工作 (4) 完善金融资产服务业务风险管理本行完善资产管理业务的产品控制管理办法 交易价格验证管理办法 投资工具估值办法 非上市股权类项目估值操作规程等制度 ; 开展资产管理业务产品控制工作, 探索创新型投资品验证方法, 推进人民币债券交易价格偏离度模型应用, 分析投资组合损 60

61 益变动 ; 完善事前交易控制方案及系统建设, 开发资产管理业务产品控制系统 ; 研究资产管理业务市场风险计量方法, 构建量化指标体系 基于投资组合 投资品等维度, 建立并优化限额指标 ; 推动分行建立完善报告体系, 完善新产品风险评估机制和流程, 研究资产管理业务市场风险压力测试方法 ; 推动金融资产服务业务合作机构评级管理, 制定资产管理公司 私募股权投资基金管理公司 证券投资基金管理公司的客户信用等级评价细则, 做好相应系统开发投产 ; 研究建立私人银行业务市场风险管理和产品控制体系 新产品风险评估机制 市场风险报告机制 3 持续完善信用风险内部评级体系 (1) 完善非零售内部评级体系, 有效预警风险本行加强评级管理, 完善评级持续监控机制, 建立潜在风险较高的客户的自动重评机制, 提高评级的风险敏感性 ; 强化评级有效期管理, 提高时效性 ; 充实模型数据基础, 优化一般公司评级模型 简化小企业评级模型 ; 优化评级系统, 实现债项评级及客户 RAROC 系统向全球信贷管理系统 (GCMS) 迁移 ; 创新压力测试方法, 预测宏观经济下行周期不同行业风险变化 ; 加强风险预警分析和交叉分析, 对高风险领域 新拓展市场开展专题分析 (2) 持续完善零售内部评级体系本行利用零售内部评级成果, 加强风险预警分析 业务交叉分析 逸贷 等新产品分析 个贷和信用卡重点业务风险特征分析, 揭示零售业务风险 ; 修订 零售信贷资产内部评级管理方法, 加强模型运行监控, 利用最新数据优化个人经营贷款申请评分 个人商用房申请评分 新申请业务客户评分 个人贷款和信用卡违约损失率 (LGD) 等模型, 提高模型的敏感性和有效性 ; 优化个人客户内部评级系统, 开发智能化模型开发优化平台, 提升模型开发效能 ; 推进个人住房贷款分类审批, 发挥客户 RAROC 系统的贷款定价依据作用, 探索个人消费贷款 个人信用贷款智能化审批模式 ; 推进境外机构评级模型和系统管理 4 加强操作风险计量和管理本行做好操作风险资本计量工作, 按时计量标准法和高级法资本, 配合做好监管评估 内外部审计, 推进系统境外延伸 ; 继续加快反欺诈系统建设与应用, 投产应用信用卡申请反欺诈境外系统, 推动信用卡交易反欺诈系统 电子银行反欺诈项目的建设 61

62 5 做好风险计量验证工作本行按照验证相关制度要求, 开展总行信用 市场 操作风险计量模型验证, 对新优化模型与新产品进行投产前验证, 对各类模型进行投产后验证, 开展交易对手信用风险计量验证 ; 推进境外机构及新收购机构相关风险模型验证 ; 做好模型持续监控, 提高监控频率, 扩大监控覆盖范围, 合理设计监测指标, 加强监测结果的验证分析 ; 完善验证制度, 推进市场风险验证系统 非零售模型验证系统及操作风险验证模块建设 ; 探索创新验证方法, 使用内外部多渠道数据, 甄别模型潜在风险 ( 三 ) 新资本协议的实施情况 2012 年 6 月, 中国银监会发布 商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 对商业银行的资本管理工作提出了更高的要求 2014 年 4 月, 中国银监会正式批复本行实施资本管理高级方法, 本行贯彻实施中国银监会的相关要求, 持续推进资本管理高级方法的建设和管理工作, 建立内部资本充足评估体系, 做好资本充足信息披露工作 1 持续推进资本管理高级方法建设工作近年来, 本行一直在为资本管理高级办法的实施做准备 本行改善了数据质量管理, 优化了风险计量模型, 升级了 IT 系统并扩展其海外覆盖面, 拓展了风险计量结果的应用, 并进一步增加了本行的风险管理能力 关于本行为信用风险 市场风险和操作风险而采取的措施, 请参阅本募集说明书第六章 发行人基本情况 风险管理 主要风险的管理 2014 年 4 月 3 日, 中国银监会正式发文, 批准本行实施资本管理高级方法, 允许本行使用内部模型计算风险加权资产和资本充足率, 并要求将风险计量结果持续 有效地应用于内部管理 按照中国银监会批准的实施范围及其他相关监管要求, 本行符合监管要求的公司信用风险暴露采用初级内部评级法, 零售信用风险暴露采用内部评级法, 市场风险采用内部模型法, 操作风险采用标准法 2 初步建立独具特色的内部资本充足评估体系本行初步建立了内部资本充足的评估体系, 包括实质性风险评估 资本充足预测和全面压力测试 实质性风险评估对本行面临的实质性风险进行评估, 并对风险水平以及管理情况进行全面分析 资本充足预测基于本行业务和财务计划, 预测各类风险加权资 62

63 产和资本的变动, 从而预测未来几年内的资本充足水平 全面压力测试基于对未来宏观经济走势的分析, 通过设定统一压力情景开展各类风险压力测试, 得到压力情景对本行的总体影响 3 披露资本充足率报告本行根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 披露了 2016 年 2015 年 2014 年资本充足率报告, 其中对资本充足率计算 资本构成 风险加权资产计量 内部资本充足评估 资本规划和资本充足管理计划进行了详细的说明 ( 四 ) 主要风险的管理本行面临的主要风险包括信用风险 市场风险 流动性风险 操作风险 声誉风险和国别风险等 1 信用风险本行面临的主要风险是信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使银行业务发生损失的风险 本行信用风险主要来源包括 : 贷款 资金业务 ( 含存放同业 拆放同业 买入返售 企业债券和金融债券投资等 ) 应收款项以及表外信用业务 ( 含担保 承诺 金融衍生品交易等 ) 本行严格遵循中国银监会有关信用风险管理指引等监管要求, 在董事会和高级管理层的领导下, 贯彻执行既定的战略目标, 实行独立 集中 垂直的信用风险管理模式, 不断完善信贷流程, 形成了信贷业务前 中 后台相分离的管理组织架构 董事会承担对信用风险管理实施监控有效性的最终责任 ; 高级管理层负责执行董事会批准的信用风险管理战略 总体政策及体系 ; 高级管理层下设的信用风险管理委员会是本行信用风险管理的审议决策机构, 负责审议信用风险管理的重大 重要事项, 并按照信用风险管理委员会工作规则开展工作 ; 各级信贷管理部门负责本级的信用风险牵头管理工作, 各业务部门按照职能分工执行本业务领域的信用风险管理政策和标准 本行信用风险管理具有如下主要特点 :(1) 在全行实施统一的信用风险政策和标准化信贷管理流程 ;(2) 注重信贷业务全流程的风险管理 ;(3) 设置专门机构负责对信贷业务全流程进行监督检查 ;(4) 对信贷审批人员实行严格的任职资格管理 ;(5) 依靠一系列的信息管理系统, 对风险进行实时监控 63

64 (1) 公司类贷款信用风险管理公司类贷款信用风险是信用风险的重要组成部分 为进一步提升公司类贷款的信用风险管理水平, 本行实行的主要措施包括 : 继续加强信贷制度建设, 完善信贷制度体系 本行完善包括低风险信贷业务 贷款担保 信用贷款等贷款管理基本制度 ; 推进全行授信审批垂直集中, 完善授权管理, 积极推动信贷业务操作流程优化, 改进信贷业务尽职调查与档案管理, 清晰部门职能, 提高信贷服务效率 ; 成立信用风险监控中心, 实现信贷业务全流程的风险监控与监督 ; 修订呆账核销管理办法, 拓宽不良资产处置渠道, 加大不良资产管理和清收处置力度, 提高不良资产处置受偿率 ; 根据国家区域发展战略规划, 结合区域特点和资源 政策优势等情况, 制定调整区域信贷政策, 推进区域分支机构合作, 充分发挥区域信贷政策调节作用 ; 制定新版法人客户信贷业务基本操作流程, 优化整合业务流程的同时加强信贷业务全流程风险把控 ; 加快互联网融资业务制度建设, 研究制定 融 e 购 电商平台配套信贷产品相关制度办法 ; 修订法人客户授信管理办法, 进一步完善全球统一授信管理, 有效识别和控制交易对手信用风险 ; 加强潜在风险客户管理, 强化监控预警信息核查反馈机制 ; 优化 RAROC 阈值管理, 支持重点领域业务发展 完善行业信贷政策, 强化行业信贷限额管理 本行结合宏观经济政策 产业政策导向和行业运行特征, 不断调整和完善行业信贷政策 ; 突出效益 环保 资源能耗等行业关键特性指标, 积极支持符合国家经济结构调整方向的先进制造业 现代服务业 文化产业 战略性新兴产业发展, 支持生态保护 节能环保 循环经济等绿色产业发展, 推动全行绿色信贷建设 ; 对产能过剩行业实行严格的限额管理, 明确并规范行业限额管理操作细则, 利用限额管理系统有针对性地实施融资总量控制 积极响应国家区域发展战略, 制定 一带一路 京津冀协同发展和长江经济带 三个支撑带 相关区域信贷政策, 积极支持列入 三个支撑带 的重点规划项目及优质能源项目建设 加强地方政府融资平台贷款风险管理 本行认真贯彻落实国务院及中国银监会关于地方政府融资平台的贷款政策及监管要求, 强化地方政府融资平台融资总量控制力度, 严格控制新增融资, 加强融资平台贷款限额管理和准入管理, 强化融资平台贷款运行监测, 进一步优化融资平台贷款结构 加强房地产行业风险管理 本行根据国家有关政策及房地产市场变化, 及时完善房 64

65 地产行业信贷政策及制度, 提高房地产信贷风险防控能力 ; 密切监测各地房地产市场风险变化, 加强房地产开发领域融资总量控制, 优化房地产贷款投向, 实行房地产企业名单制管理, 通过提高企业准入资质以及项目资本金比例等措施, 重点防控三 四线城市和中小开发商信用风险 ; 严格客户和项目准入标准, 严格执行房地产贷款资金封闭管理, 加强对存量房地产贷款项目的风险监测, 及时采取措施防范和化解项目风险 ; 强化贷款担保管理, 定期对存量贷款抵押物价值进行重评, 严格防范贷款担保风险 加强贸易融资业务风险管理 本行及时修订国内贸易融资 供应链融资信贷政策, 调整贸易融资准入条件 期限和担保要求, 加强贸易融资业务风险防控 ; 加强贸易背景真实性核查, 以防假 反假为重点提升贸易融资业务精细化管理, 以核心企业和重点项目为中心防控供应链融资风险, 严格核心企业准入标准, 加强供应链融资限额管理 ; 加强产品分析监测和对典型风险事件的模型化监控, 高度关注大宗商品价格大幅波动带来的商品融资风险, 通过运用分流转化 增加担保 压缩融资规模等手段加强对存量商品融资的风险控制 ; 完善国内贸易融资重点产品的配套政策, 推进贸易融资向供应链融资模式转型升级, 提升贸易融资业务风险管理水平 加强小企业信贷风险管理 本行强化小企业信贷业务全流程风险管理, 针对不同类型客户群制定个性化融资方案, 确定融资限额和风险控制计划, 将风险管理要求细化为贷款各环节的具体操作方法, 实现风险把控关口前移 ; 不断优化小企业信贷业务系统, 运用大数据技术建立风险监测模型, 提高风险预警的准确性和及时性 ; 加强钢材等大宗商品流通 房地产产业链 产能过剩行业上下游等重点领域小企业风险防控, 防范群发性风险 ; 强化风险预警, 对重点产品 行业进行定期跟踪监测 ; 进一步完善小企业客户准入标准, 加强关联授信 实时授信管理, 重视小企业对外提供担保的行为, 防范风险蔓延 ; 规范与融资性担保公司的合作, 防范联保 互保小企业贷款风险 ; 创新小企业贷款尽职调查模式, 推动小企业信贷业务操作标准化 流程化, 优化小企业贷后管理模式 不断提高信贷管理信息化水平 本行加快推进全球信贷管理系统 (GCMS) 一体化建设, 投产应用客户管理 评级 授信 贷后管理等系统功能, 实现集团层面客户信息一体化管理和统一评级授信 ; 加强新产品 新业务与信贷管理系统对接, 强化贷款受托支付管理, 规范系统操作管理, 进一步强化贷后管理工作力度 (2) 个人贷款信用风险管理 65

66 个人贷款信用风险亦是信用风险的重要组成部分 为进一步提升个人贷款的信用风险管理水平, 本行实行的主要措施包括 : 进一步加强个人贷款信用风险管理, 完善个人贷款信用风险管理制度体系 本行继续推进个人客户融资限额管理, 完善限额管理流程, 实现客户限额差异化核定, 加大虚假贷款风险防范力度, 加强贷款用途审核和抵押物风险防控 ; 进一步完善个人贷款催收机制建设, 优化客户经理贷后管理考核机制, 加强客户信息更新与维护, 完善制度办法与系统功能 ; 强化个人贷款五级分类管理, 加强个人贷款质量的监测与分析 积极调整个人信贷产品结构, 优化个人信贷资源配置 本行严格借款人准入标准, 继续执行差别化住房信贷政策 ; 积极推进个人消费贷款产品创新 ; 加强个人贷款合规性管理, 确保业务办理依法合规 进一步规范和优化信贷业务操作流程, 继续提高个人信贷管理信息化水平 本行加强个人贷款合规性管理, 确保业务办理依法合规 ; 完善个人住房贷款分类审批工作流程, 建立区域 项目 客户差别化利率定价机制, 增强个人住房贷款风险定价能力, 细化自动审批及简化审批实施条件, 提高个人住房贷款审批工作效率 ; 完善个人贷款风险监测模型, 提升资金流向风险预警有效性 (3) 信用卡业务信用风险管理本行结合信用卡业务风险特征和变化趋势, 积极完善信用卡授信政策, 强化信用卡授信动态 差异化管理, 加强交叉违约客户风险防控 ; 优化授信动态管理系统, 加强大额授信变化的监测功能, 及时识别 预警大额授信 ; 加强内部评级 评分在信用卡发卡 调额及催收等业务环节的刚性控制, 并根据不同客户 产品实施差异化应用策略 ; 严控多头授信, 依据融资限额进行个人信用卡额度调整, 有效控制信用风险敞口 ; 整合信用卡审批系统, 提升信用卡精确授信水平和信用风险防控能力 ; 拓展信用卡额度动态管理功能, 加强贷后环节的风险控制 ; 投产应用信用卡授权实时干预系统 信用卡大数据可视化监控平台, 完善业务监测体系, 提升业务监测分析水平 ; 全面加强信用卡资产质量管理, 密切关注资产质量变化趋势, 建立信用卡大额不良贷款清收责任制度, 动态调整催收策略, 完善合作催收管理办法, 投产贷后管理系统合作催收管理功能模块, 加大不良贷款清收处置力度 (4) 资金业务信用风险管理 66

67 本行的资金业务信用风险主要来源于债券投资与交易 同业融资 票据买入返售以及人民币债券借贷等业务 人民币债券投资组合主要包括中国政府和其他境内发行人发行的债券 ; 外币债券投资组合主要包括投资级别的债券 人民币债券借贷业务的交易对手主要是资质良好的金融同业客户 本行针对资金业务采取的信用风险管理措施主要包括 : 设定客户准入条件 控制授信额度 控制投资限额 ( 规模 ) 严格保证金管理 评级管理和控制单笔业务权限等 除主权债券 央行票据和其他政府债券外, 本行购买任何实体债券均以本行对该实体核定的授信额度为上限 本行同业融资业务以满足流动性管理需要为主, 并采取授信和授权双线管理的原则 报告期内, 本行继续加强对资金业务的风险管理, 完善风险监测分析机制 ; 加强机构客户信用风险管理制度体系建设, 根据国际国内金融市场走势, 主动优化债券投资组合结构, 有效降低债券投资组合的信用风险 ; 持续关注同业业务风险, 执行严格的客户准入标准, 加强同业授信管理 (5) 信贷资产质量管理按照贷款风险分类的监管要求, 本行实行贷款质量五级分类管理, 根据预计的贷款本息收回的可能性把贷款划分为正常 关注 次级 可疑和损失五类 为实行信贷资产质量精细化管理, 提高风险管理水平, 本行对公司类贷款实施十二级内部分类体系 ; 对个人信贷资产质量实施五级分类管理, 综合考虑借款人的违约月数 预期损失率 信用状况 担保情况等定性和定量因素, 以确定贷款质量分类结果 报告期内, 本行修订了法人客户信贷资产质量管理办法, 改进了法人客户大额不良贷款管理机制, 升级信贷资产质量分类管理系统, 强化内部评级结果应用, 改进个人客户不良贷款管理机制, 调整信用卡不良贷款分类标准, 修订银行卡呆账核销实施细则, 进一步规范个人客户不良贷款管理和银行卡透支核销业务 完善不良贷款预测预报机制, 准确把握不良贷款变动趋势 ; 强化重点区域和大额不良贷款管理, 加大不良贷款管理和清收处置力度 ; 加大现金清收力度, 努力提高现金受偿占比 ; 推进实施不良资产批量转让, 拓宽不良资产处置渠道 通过明确授权 严格审查 改进机制 优化系统等措施, 确保不良贷款管理与处置工作平稳 有序 合规展开 (6) 金融资产服务业务风险管理 本行金融资产服务业务的主要风险来源包括融资客户的信用风险 合作机构管理风 67

68 险 标的资产价格波动的市场风险等 本行在金融资产服务业务中采取的风险管理措施包括 : 按金融资产服务不同业务性质和风险管理要求实行准入管理, 金融资产服务业务的投资客户 融资客户 合作机构 新业务类型 新产品和境内外分支机构均按照相应的准入标准履行准入审批程序 ; 强化涉及融资客户或融资项目的代理投资业务风险防控, 定期对融资客户进行风险排查, 动态调整重点监测客户名单, 及时制定风险化解和处置措施 ; 业务授权纳入全行统一授权管理范畴 ; 建立风险限额管理体系 报告期内, 本行以建立健全金融资产服务政策制度体系为工作重心, 不断提升金融资产服务业务风险管理水平, 逐步构建起金融资产服务业务风险管理体系 本行制定了金融资产服务业务管理基本规定 理财计划直接投资业务管理办法等制度办法, 实现金融资产服务代理投资业务全产品 全流程 各环节的制度全覆盖, 构建完成金融资产服务业务政策制度体系 ; 按照信用风险 理财投资 业务办理三个维度梳理规范授权事项, 加强授权管理 ; 完善非标准化代理投资业务政策 制度体系 ; 制定并印发代理投资融资客户投资指南, 明确代理投资的行业选择 总量控制 融资客户和项目的准入条件, 并专门制定了融资客户的风险限额核定方法 流程和管理要求 ; 制定完善投后管理相关制度, 规范代理投资融资客户存续期风险管理工作 ; 积极推进金融资产服务业务系统建设, 加强非标准化代理投资业务系统化管理, 提高信息化管理水平 ; 规范地方政府债券承销 组合式基金等创新业务流程管理 2 市场风险市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险 本行面临的市场风险主要包括利率风险和汇率风险 ( 包括黄金 ) 本行市场风险管理是指识别 计量 监测 控制和报告市场风险的全过程, 旨在建立和完善市场风险管理体系, 明确职责分工和流程, 确定和规范计量方法 限额管理指标和市场风险报告, 控制和防范市场风险, 提高市场风险管理水平 市场风险管理的目标是 : 根据全行风险偏好, 将市场风险控制在可承受范围之内, 实现经风险调整的收益最大化 本行严格遵循中国银监会 商业银行市场风险管理指引 等相关要求, 在董事会和高级管理层的领导下, 实行独立 集中 统筹的市场风险管理模式, 形成了金融市场业 68

69 务前 中 后台相分离的管理组织架构 董事会承担对市场风险管理实施监控的最终责任 ; 高级管理层负责执行董事会批准的市场风险管理战略 总体政策及体系 ; 高级管理层下设的市场风险管理委员会是本行市场风险管理的审议决策机构, 负责审议市场风险管理的重大事项, 并按照市场风险管理委员会工作规则开展工作 ; 各级风险管理部门负责本级的市场风险牵头管理工作, 各业务部门按照职能分工执行本业务领域的市场风险管理政策和标准 近年来, 本行持续加强市场风险并表管理, 全面提升了集团层面市场风险管理与计量水平 深入推进了资本管理高级方法市场风险内部模型法实施 (IMA), 不断健全市场风险管理制度, 提高市场风险内部模型自主研发能力, 优化市场风险计量方法, 建立了集团统一的市场风险数据管理平台, 加快推进全球市场风险管理系统海外延伸, 积极开展市场风险内部模型法验证工作, 不断深化内部模型法量化成果在限额管理 风险报告 压力测试和资本计量等领域的核心应用 提高市场风险控制手段自动化水平, 强化数据质量管理 2014 年, 中国银监会批准本行实施市场风险内部模型法计量管理资本 (1) 银行账户市场风险管理本行积极完善银行账户的市场风险管理制度体系, 进一步提高利率和汇率风险计量水平, 提升集团层面利率和汇率风险管理能力 本行加强了对集团层面银行账户利率风险报表的分析和应用, 进一步升级利率管理系统风险模块, 提高系统计量准确度 ; 完善存款差别定价管理, 建立人民币存款利率上浮总量管理机制 ; 加强利率风险监测分析, 完善缺口 久期 收入模拟和价值模拟等利率风险计量方法, 提升利率风险精细化管理水平 本行主要通过采取限额管理和风险对冲手段规避汇率风险, 按季度进行汇率风险敏感性分析和压力测试, 并向高级管理层和市场风险管理委员会提交汇率风险报告 (2) 交易账户市场风险管理本行继续加强和完善交易账户风险计量和产品控制工作, 采用风险价值 (VaR) 敏感度分析 敞口分析等多种方法对交易账户产品进行计量管理 ; 进一步完善基于交易组合的市场风险限额管理体系, 建立完善由董事会 总行市场风险管理委员会 业务部门构成的三级限额审批机制 ; 科学优化限额设定, 依托全球市场风险管理系统 (GMRM) 实现限额的动态监控与管理 3 流动性风险 69