中科创达软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

中科创达软件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 二零一五年八月

中国证券监督管理委员会 : 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 股份公司 ) 系于 2012 年 11 月 7 日由中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 创达有限 ) 整体变更设立的股份有限公司, 现对发行人设立以来股本演变情况的说明如下 : ( 本说明中如无特别说明, 相关用语具有与 中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 ( 申报稿 ) 中相同的含义 ) 一 发行人股本演变概览 启元合创 40% 发行人股本演变 时间 中科方德大洋中科 22.5% 20% 创达有限设立, 注册资本 2000 万元 2008 年 3 月 大洋系统中科软科技启元合创 10% 7.5% 40% 中科方德转让 22.5% 股权予赵鸿飞 ; 中科软科技转让 5% 股权予赵鸿飞 赵鸿飞大洋中科 27.5% 20% 创达有限股权变更, 注册资本不变 2009 年 9 月 大洋系统中科软科技启元合创赵鸿飞大洋中科 10% 2.5% 39.81% 26.54% 20.22% 创达有限减少注册资本至 1507.2202 万元 赵鸿飞减少认缴出资 150 万元 ; 大洋系统减少认缴出资 47.5933 万元 ; 启元合创减少认缴出资 200 万元 ; 大洋中科减少认缴出资 95.1865 万元 2010 年 4 月 大洋系统中科软科技赵鸿飞启元合创大洋中科 10.11% 3.32% 50.08% 39.81% 10.11% 创达有限股权变更注册资本不变 大洋系统转让 10.11% 股权予赵鸿飞 ; 大洋中科转让 10.11% 股权予赵鸿飞 ; 中科软科技转让 3.32% 股权予赵鸿飞 2010 年 5 月 1

赵鸿飞陈晓华大洋中科赵鸿飞陈晓华大洋中科赵鸿飞陈晓华 50.08% 39.81% 10.11% 81.89% 8.00% 10.11% 64.7742% 6.4865% 创达有限股权变更, 注册资本不变 创达有限股权变更, 注册资本不变 启元合创转让 39.81% 股权予陈晓华 陈晓华转让 31.81% 股权予赵鸿飞 赵鸿飞分别转让增资前 1% 股权予国科瑞琪和越超公司 ; 越超公司增资后合计取得 14.3243% 的股权 ; 国科瑞琪增资后合计取得 4.8649% 的股权 ; 世悦控股增资后合计取得 1.3514% 的股权 2010 年 5 月 2010 年 11 月 大洋中科越超公司 8.1987% 14.3243% 创达有限股权变更, 注册资本增至 1858.9049 万元 2011 年 3 月 国科瑞祺 4.8649% 世悦控股赵鸿飞陈晓华 1.3514% 61.4525% 6.1538% 高通国际增资取得 2.5641% 的股权 ; 安谋公司增资取得 2.5641% 的股权 大洋中科 7.7783% 越超公司国科瑞祺 13.5897% 4.6154% 创达有限注册资本增至 1959.3863 万元 2011 年 9 月 世悦控股 1.2820% 高通国际 2.5641% 安谋公司 2.5641% 2

赵鸿飞陈晓华大洋中科越超公司国科瑞祺世悦控股安谋公司高通国际赵鸿飞陈晓华大洋中科越超公司国科瑞祺高通国际展讯天津创达汇创达立创达信安谋公司段志强吴安华耿增强世悦控股邹鹏程杨洁 58.8885% 6.1538% 7.7783% 13.5897% 4.6154% 1.2820% 2.5641% 5.1282% 48.4300% 5.0752% 6.4149% 11.2076% 3.8064% 4.2293% 2.9750% 2.6172% 2.5675% 2.5145% 2.1146% 2.1143% 2.1045% 1.9984% 1.0573% 0.3927% 0.3806% 赵鸿飞转让 2.5641% 股权予高通国际 创达有限股权变更, 注册资本不变 创达有限股权变更, 注册资本增加至 2375.8417 万元 整体变更设立股份公司, 股本总额人民币 7500 万元, 各股东持股比例不变 赵鸿飞分别转让增资前 3.1734% 2.5518% 2.5637% 2.4232% 0.4762% 股权予创达汇 吴安华 段志强 耿增强 邹鹏程 赵鸿飞增资取得 9.0911% 股权 ; 创达信增资取得 2.5145% 股权 ; 创达立增资取得 2.5675% 股权 ; 杨洁增资取得 0.3806% 股权 ; 展讯增资取得 2.9750% 股权 2012 年 2 月 2012 年 6 月 2012 年 11 月 3

二 股份公司设立前的股本演变情况 ( 一 ) 创达有限设立发行人前身创达有限由股东中科方德软件有限公司 ( 以下简称 中科方德 ) 北京中科软科技有限公司 ( 以下简称 中科软科技 ) 北京启元合创科技发展有限公司 ( 以下简称 启元合创 ) 株式会社大洋システムテクノロジー( 以下简称 大洋系统 ) 以及大洋中科 SPC 株式会社 ( 以下简称 大洋中科 ) 共同设立, 设立时的注册资本为 2000 万元, 其中启元合创出资 800 万元, 占注册资本的 40%, 中科方德出资 450 万元, 占注册资本的 22.5%, 大洋中科出资 400 万元, 占注册资本的 20%, 大洋系统出资 200 万元, 占注册资本的 10%, 中科软科技出资 150 万元, 占注册资本的 7.5% 2008 年 3 月 5 日, 中关村科技园区海淀园管理委员会出具 关于中外合资企业 中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司 合同 章程及董事会组成的批复 ( 海园发 [2008]224 号 ), 批准创达有限的合同 章程及董事会组成 2008 年 3 月 7 日, 北京市人民政府为创达有限颁发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2008 年 3 月 7 日北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 110000450044822) 2008 年 5 月 8 日, 北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字 [2008] 第 358 号 设立登记验资报告书 根据该 设立登记验资报告书, 截至 2008 年 4 月 29 日, 创达有限已合计收到股东中科方德 大洋系统 启元合创 中科软科技 大洋中科缴纳的货币出资 10,020,220 元, 其中中科方德缴纳货币出资 1,500,000 元, 大洋系统缴纳货币出资 1,006,740 元, 启元合创缴纳货币出资 4,000,000 元, 中科软科技缴纳货币出资 1,500,000 元, 大洋中科缴纳货币出资 2,013,480 元 创达有限的累计实收注册资本为 10,020,220 元 2009 年 6 月 12 日, 北京恒诚永信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具恒诚永信验字 [2009] 第 168 号 变更登记验资报告书 根据该 变更登记验资报告书, 截至 2009 年 6 月 5 日, 创达有限本次合计收到股东中科方德 大洋系统 启元合创 大洋中科缴纳的货币出资 5,051,982.50 元, 其中中科方德缴纳货币出资 1,500,000 4

元, 大洋系统缴纳货币出资 517,327.50 元, 启元合创缴纳货币出资 2,000,000 元, 大洋中科缴纳货币出资 1,034,655 元 创达有限的累计实收注册资本为 15,072,202.50 元 创达有限设立并经过上述两次出资后的出资情况如下 : 序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 1 启元合创 800 600 40.00 39.81 2 中科方德 450 300 22.50 19.90 3 大洋中科 400 304.8135 20.00 20.22 4 大洋系统 200 152.40675 10.00 10.11 5 中科软科技 150 150 7.50 9.95 合计 2000 1507.22025 100.00 100.00 注 : 认缴比例 = 注册资本 / 注册资本合计 ; 实缴比例 = 实收资本 / 实收资本合计, 下同 ( 二 )2009 年 9 月股权转让 2009 年 8 月 4 日, 中科方德与赵鸿飞签订了 股权转让合同, 约定中科方德将其持有的全部创达有限 22.5% 的股权即 450 万元注册资本 ( 其中实缴 300 万元出资额 ) 转让给赵鸿飞, 转让对价为 450 万元, 中科方德尚未实缴的 150 万元出资由赵鸿飞按照公司章程的规定缴纳 ;2009 年 9 月 15 日, 中科软科技与赵鸿飞签订了 股权转让合同, 约定中科软科技将其持有的创达有限 5% 的出资比例即 100 万元出资额转让给赵鸿飞, 转让对价为 150 万元 2009 年 9 月 22 日, 中关村科技园区海淀园管理委员会出具 关于合资企业中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司变更股权及董事会组成的批复 ( 海园发 [2009]571 号 ), 同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程 2009 年 9 月 24 日, 北京市人民政府为创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2009 年 9 月 27 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次股权转让后, 创达有限的出资情况如下 : 5

序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) (%) 1 启元合创 800 600 40.00 39.81 2 赵鸿飞 550 400 27.50 26.54 3 大洋中科 400 304.8135 20.00 20.22 4 大洋系统 200 152.40675 10.00 10.11 5 中科软科技 50 50 2.50 3.32 合计 2000 1507.22025 100.00 100.00 ( 三 )2010 年 4 月减少注册资本 2010 年 3 月 10 日, 创达有限作出董事会决议, 决定将注册资本由 2000 万元变更为 1507.2202 万元, 实收资本由 1507.22025 万元变更为 1507.2202 万元, 各股东合计减少认缴出资 492.7798 万元, 其中赵鸿飞减少认缴出资 150 万元, 大洋系统减少认缴出资 47.5933 万元, 启元合创减少认缴出资 200 万元, 大洋中科减少认缴出资 95.1865 万元 2010 年 3 月 10 日, 创达有限各股东签订了 减资协议, 同意上述减资方案 2010 年 3 月 12 日, 创达有限在 法制晚报 刊登减资公告 2010 年 4 月 26 日, 中关村科技园区海淀园管理委员会出具 关于合资企业中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司减资的批复 ( 海园发 [2010]263 号 ), 同意本次减资及变更后的合资合同及章程 2010 年 4 月 26 日, 北京恒诚永信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具恒诚永信验字 [2010] 第 068 号 验资报告 根据该 验资报告, 截止至 2010 年 3 月 31 日, 创达有限实收资本为 1507.2202 万元, 减少注册资本 492.7798 万元 ( 减少实收资本 0.50 元 ), 其中减少赵鸿飞未缴付货币出资 150 万元, 减少大洋系统未缴付货币出资 47.59325 万元 减少大洋系统已缴付货币出资 0.50 元, 减少启元合创未缴付货币出资 200 万元, 减少大洋中科未缴付货币出资 95.1865 万元 2010 年 4 月 27 日, 北京市人民政府为创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2010 年 4 月 28 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业 6

执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次减少注册资本后, 创达有限的出资情况如下 : 序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 1 启元合创 600 600 39.81 39.81 2 赵鸿飞 400 400 26.54 26.54 3 大洋中科 304.8135 304.8135 20.22 20.22 4 大洋系统 152.4067 152.4067 10.11 10.11 5 中科软科技 50 50 3.32 3.32 合计 1507.2202 1507.2202 100.00 100.00 ( 四 )2010 年 5 月第一次股权转让 2010 年 4 月 30 日, 大洋系统与赵鸿飞签订 股权转让协议, 将其持有的全部创达有限 10.11% 的出资比例即 152.4067 万元出资额转让给赵鸿飞, 转让对价为 200 万元 ; 同日, 大洋中科与赵鸿飞签订 股权转让协议, 将其持有的创达有限 10.11% 的出资比例即 152.4067 万元出资额转让给赵鸿飞, 转让对价为 200 万元 ; 同日, 中科软科技与赵鸿飞签订 股权转让协议, 将其持有的全部创达有限 3.32% 的出资比例即 50 万元出资额转让给赵鸿飞, 转让对价为 75 万元 2010 年 5 月 4 日, 中关村科技园区海淀园管理委员会出具 关于合资企业中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司变更股权及董事会组成的批复 ( 海园发 [2010]283 号 ), 同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程 2010 年 5 月 6 日, 北京市人民政府为创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 );2010 年 5 月 7 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次股权转让后, 创达有限的出资情况如下 : 7

序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 1 赵鸿飞 754.8134 754.8134 50.08 50.08 2 启元合创 600 600 39.81 39.81 3 大洋中科 152.4068 152.4068 10.11 10.11 合计 1507.2202 1507.2202 100.00 100.00 中科方德和中科软科技历史上转让创达有限股权时为中国科学院下属参股公司, 虽股权转让时进行了审计评估, 但未严格履行资产挂牌转让的相关程序 根据 2013 年 1 月 18 日中国科学院下发的 关于中科方德和中科软有限投资中科创达及股权转让有关事项的批复 ( 科发函字 [2013]19 号 ), 中科方德为中国科学院软件研究所参股企业, 中科软科技为中国科学院软件研究所投资的中科软科技股份有限公司的全资子公司, 中科方德 中科软科技转让创达有限相应股权, 已履行必要的内部决策程序, 并经外商投资审批机关的批准, 进行了审计和资产评估, 办理了工商变更登记手续, 虽未履行资产挂牌转让程序但转让价格是按照资产评估结果确定的每股净资产或溢价进行的, 股权转让价款已全额支付, 且股权转让不存在任何纠纷, 中国科学院认为, 上述转让行为不存在国有资产流失情形, 股权转让行为真实 有效 ( 五 )2010 年 5 月第二次股权转让 2010 年 5 月 15 日, 启元合创与陈晓华签订了 股权转让协议, 将其持有的全部创达有限 39.81% 的出资比例即 600 万元出资额转让给陈晓华, 转让对价为 780 万元 2010 年 5 月 18 日, 中关村科技园区海淀园管理委员会出具 关于合资企业中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司变更股权及住所的批复 ( 海园发 [2010]314 号 ), 同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程 2010 年 5 月 20 日, 北京市人民政府为创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2010 年 5 月 20 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业 8

执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次股权转让后, 创达有限的出资情况如下 : 序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 1 赵鸿飞 754.8134 754.8134 50.08 50.08 2 陈晓华 600.0000 600.0000 39.81 39.81 3 大洋中科 152.4068 152.4068 10.11 10.11 合计 1507.2202 1507.2202 100.00 100.00 启元合创原股东吴敏生对本次股权转让及 2009 年 10 月的法定代表人及董事变更事项均有异议, 并曾提起诉讼 具体情况如下 : (1) 吴敏生第一次诉讼吴敏生认为创达有限 2009 年 10 月董事会决议免去吴敏生董事长 法定代表人的程序违法, 并向海淀区人民法院起诉创达有限, 请求撤销该董事会决议 根据海淀区人民法院 2010 年 3 月 16 日的 民事裁定书 (2010 海民初字第 2866 号 ), 认为吴敏生并非创达有限的股东, 诉讼主体不适格, 驳回起诉 2010 年 4 月 2 日, 吴敏生提出上诉, 并提交民事上诉状, 以董事身份提出撤销之诉 根据北京市第一中级人民法院 2010 年 5 月 14 日的 民事裁定书 (2010 一中民终字第 868 号 ), 吴敏生不属于创达有限的股东, 不具备主体资格, 对上诉意见不予支持, 驳回上诉, 维持原裁定 (2) 吴敏生第二次诉讼吴敏生认为启元合创 2010 年 5 月向陈晓华转让创达有限股权的价格过低, 并向海淀区人民法院起诉创达有限, 请求确认 股权转让协议 无效 2011 年 8 月 24 日, 北京市海淀区人民法院下达 民事调解书 (2011 海民初字第 12092 号 ), 经法院主持调解, 双方自愿达成调解, 约定赵鸿飞受让吴敏生持有的启元合创 36% 股权, 并支付给吴敏生 800 万元股权转让款对价 自股权转让款支付达到 400 万元时, 应办理启元合创工商变更登记手续, 吴敏生放弃其诉讼的请求 9

截至 2012 年 11 月 3 日, 赵鸿飞已将全部股权转让款共计 800 万元支付给吴敏生 ; 同日, 吴敏生出具确认函, 确认截至 2012 年 11 月 3 日, 吴敏生已收到赵鸿飞支付的全部股权转让价款, 吴敏生与启元合创 赵鸿飞 吴安华 陈晓华 启元合创其他股东及本公司之间不存在任何债权债务关系, 不存在任何争议或潜在争议, 不存在任何有关启元合创 本公司股权的异议 索赔或权利主张 ( 六 )2010 年 11 月股权转让 2010 年 9 月 15 日, 陈晓华和赵鸿飞签署了 股权转让协议, 约定陈晓华将其持有的创达有限 31.81% 的出资比例即 479.4224 万元出资额转让给赵鸿飞, 转让价格为 623.259 万元 2010 年 11 月 9 日, 北京市海淀区商务委员会出具 关于中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司股权转让的批复 ( 海商审字 [2010]709 号 ), 同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程 2010 年 11 月 9 日, 北京市人民政府为创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2010 年 11 月 15 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次股权转让后, 创达有限的出资情况如下 : 注册资本实收资本认缴比例实缴比例序号股东名称 1 赵鸿飞 1234.2358 1234.2358 81.89 81.89 2 大洋中科 152.4068 152.4068 10.11 10.11 3 陈晓华 120.5776 120.5776 8.00 8.00 合计 1507.2202 1507.2202 100.00 100.00 ( 七 )2011 年 3 月股权转让及增加注册资本 2010 年 12 月 8 日, 创达有限召开董事会通过决议, 同意创达有限增加注册资本 351.6847 万元, 注册资本由原 1,507.2202 万元增加至 1,858.9049 万元, 其中越超公司以等值于 5,000 万元人民币的日元认购新增注册资本 251.2034 万元, 同时以等值于 300 万元人民币的日元的价格受让赵鸿飞原 15.0722 万元的出资额 ; 国科瑞祺 10

以 1,500 万元认购新增注册资本 75.361 万元, 同时以 300 万元的价格受让赵鸿飞原 15.0722 万元的出资额 ; 世悦控股以等值于 500 万元人民币的日元认购新增注册资本 25.1203 万元, 并相应修改了公司章程和合资经营合同 根据相关缴税凭证, 赵鸿飞本次股权转让所涉及的个人所得税已经缴纳 创达有限原股东分别于 2010 年 11 月 30 日与世悦控股签署了 股权认购协议 2010 年 12 月 7 日与国科瑞祺签署了 股权认购及受让协议 2010 年 12 月 14 日与越超公司签署了 股权认购及受让协议 2010 年 12 月 20 日, 北京市海淀区商务委员会出具 关于中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司修改合同章程的批复 ( 海商审字 [2010]847 号 ), 同意本次股权转让 增资及变更后的合资合同及章程 2010 年 12 月 20 日, 北京市人民政府为创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2011 年 3 月 16 日, 北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具了浩仁 (2011) 验字第 002 号 验资报告, 确认截至 2011 年 1 月 17 日, 创达有限已合计收到越超公司 国科瑞祺 世悦控股缴纳的 351.6847 万元新增注册资本, 其中越超公司新增 251.2034 万元, 国科瑞琪新增 75.361 万元, 世悦控股新增 25.1203 万元 创达有限的累计实收注册资本增加至 1,858.9049 万元 2011 年 3 月 25 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次股权转让及增资后, 创达有限的出资情况如下 : 序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 1 赵鸿飞 1204.0914 1204.0914 64.7742 64.7742 2 越超公司 266.2756 266.2756 14.3243 14.3243 3 大洋中科 152.4068 152.4068 8.1987 8.1987 4 陈晓华 120.5776 120.5776 6.4865 6.4865 5 国科瑞祺 90.4332 90.4332 4.8649 4.8649 6 世悦控股 25.1203 25.1203 1.3514 1.3514 11

序号 注册资本实收资本认缴比例实缴比例股东名称 合计 1858.9049 1858.9049 100.0000 100.0000 ( 八 )2011 年 9 月增加注册资本 2010 年 12 月 10 日,ARM Limited( 以下简称 安谋公司 ) 与创达有限及原股东签订了 股权认购协议,2011 年 3 月,Qualcomm International, Inc.( 以下简称 高通国际 ) 与创达有限及原股东签订了 股权认购协议, 创达有限的注册资本由 1,858.9049 万元增至 1,959.3863 万元, 其中高通国际出资等值于 1000 万元人民币的日元取得创达有限 2.5641% 的出资比例 安谋公司出资等值于 1000 万元人民币的日元取得创达有限 2.5641% 的出资比例 2011 年 3 月 28 日, 创达有限召开董事会并作出决议, 同意上述事项 2011 年 5 月 31 日, 北京市海淀区商务委员会出具 关于中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司修改合同章程的批复 ( 海商审字 [2011]408 号 ), 同意本次增资及变更后的合资合同及章程 2011 年 6 月 1 日, 北京市人民政府为创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2011 年 7 月 28 日, 北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了中税德庆验字 (2011) 第 133 号 验资报告, 确认截至 2011 年 7 月 14 日, 创达有限已合计收到高通国际和安谋公司新增注册资本 100.4814 万元, 其中高通国际新增 50.2407 万元, 安谋公司新增 50.2407 万元 创达有限的累计实收注册资本增加至 1,959.3863 万元 2011 年 9 月 27 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次增资后, 创达有限的出资情况如下 : 注册资本实收资本认缴比例实缴比例序号股东名称 1 赵鸿飞 1204.0914 1204.0914 61.4525 61.4525 2 越超公司 266.2756 266.2756 13.5897 13.5897 12

序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 3 大洋中科 152.4068 152.4068 7.7783 7.7783 4 陈晓华 120.5776 120.5776 6.1538 6.1538 5 国科瑞祺 90.4332 90.4332 4.6154 4.6154 6 安谋公司 50.2407 50.2407 2.5641 2.5641 7 高通国际 50.2407 50.2407 2.5641 2.5641 8 世悦控股 25.1203 25.1203 1.2820 1.2820 合计 1959.3863 1959.3863 100.0000 100.0000 ( 九 )2012 年 2 月股权转让 2012 年 1 月 10 月, 高通国际与赵鸿飞签订 股权转让协议, 高通国际出资等值于 1000 万人民币的日元购买赵鸿飞持有的创达有限 2.5641% 的出资比例即人民币 50.2407 万元出资额 根据相关缴税凭证, 赵鸿飞本次股权转让所涉及的个人所得税已经缴纳 2012 年 2 月 10 日, 北京市海淀区商务委员会出具 关于中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司股权转让的批复 ( 海商审字 [2012]98 号 ), 同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程 2012 年 2 月 16 日, 北京市人民政府向创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 );2012 年 2 月 17 日, 北京市工商行政管理局为创达有限颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次股权转让后, 创达有限的出资情况如下 : 序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 1 赵鸿飞 1153.8570 1153.8570 58.8885 58.8885 2 越超公司 266.2756 266.2756 13.5897 13.5897 3 大洋中科 152.4068 152.4068 7.7783 7.7783 13

序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 4 陈晓华 120.5776 120.5776 6.1538 6.1538 5 高通国际 100.4814 100.4814 5.1282 5.1282 6 国科瑞祺 90.4332 90.4332 4.6154 4.6154 7 安谋公司 50.2407 50.2407 2.5641 2.5641 8 世悦控股 25.1203 25.1203 1.2820 1.2820 合计 1959.3863 1959.3863 100.0000 100.0000 ( 十 )2012 年 6 月股权转让及增加注册资本 2012 年 5 月 16 月, 赵鸿飞分别与创达汇 吴安华 段志强 耿增强 邹鹏程签订 股权转让协议书, 创达汇出资 68.3980 万元购买赵鸿飞持有的创达有限 3.1734% 的出资比例即 62.18 万元出资额 ; 吴安华出资 55 万元购买赵鸿飞持有的创达有限 2.5518% 的出资比例即 50 万元出资额 ; 段志强出资 55.2550 万元购买赵鸿飞持有的创达有限 2.5637% 的出资比例即 50.2319 万元出资额 ; 耿增强出资 52.2280 万元购买赵鸿飞持有的创达有限 2.4232% 的出资比例即 47.4800 万元出资额 ; 邹鹏程出资 10.2630 万元购买赵鸿飞持有的创达有限 0.4762% 的出资比例即 9.3300 万元出资额 根据相关缴税凭证, 赵鸿飞本次股权转让所涉及的个人所得税已经缴纳 2012 年 5 月 16 日, 创达有限及原股东分别与赵鸿飞 创达信 创达立 杨洁 展讯天津签订股权认购协议, 创达有限的注册资本由 1,959.3863 万元增至 2,375.8417 万元, 其中赵鸿飞出资 1220.3480 万元取得创达有限 215.9908 万元出资额, 创达信出资 337.5310 万元取得创达有限 59.74 万元出资额, 创达立出资 344.6500 万元取得创达有限 61 万元出资额, 杨洁出资 51.0946 万元取得创达有限 9.0433 万元出资额, 展讯天津出资 1,487.8414 万元取得创达有限 70.6813 万元出资额 上述增资及股权转让事项已经创达有限 2012 年 5 月 13 日召开的董事会批准 2012 年 6 月 4 日, 北京市海淀区商务委员会出具 关于中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司修改合同章程的批复 ( 海商审字 [2012]379 号 ), 同意本次股权转让 增资及变更后的合资合同及章程 14

2012 年 6 月 6 日, 北京市人民政府向创达有限换发 外商投资企业批准证书 ( 商外资京字 [2008]17044 号 ) 2012 年 6 月 12 日, 京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字 (2012) 第 0060 号 验资报告, 确认截至 2012 年 6 月 8 日, 创达有限已合计收到 赵鸿飞 杨洁 创达信 创达立 展讯天津新增注册资本 416.4554 万元, 创达有 限的注册资本和累计实收注册资本增加至 2,375.8417 万元 2012 年 6 月 15 日, 北京市工商行政管理局向创达有限颁发了 企业法人营业 执照 ( 注册号 :110000450044822) 本次股权转让及增资后, 创达有限的出资比例如下 : 序号 股东名称 注册资本实收资本认缴比例实缴比例 1 赵鸿飞 1150.6196 1150.6196 48.4300 48.4300 2 越超公司 266.2756 266.2756 11.2076 11.2076 3 大洋中科 152.4068 152.4068 6.4149 6.4149 4 陈晓华 120.5776 120.5776 5.0752 5.0752 5 高通国际 100.4814 100.4814 4.2293 4.2293 6 国科瑞祺 90.4332 90.4332 3.8064 3.8064 7 展讯天津 70.6813 70.6813 2.9750 2.9750 8 创达汇 62.1800 62.1800 2.6172 2.6172 9 创达立 61.0000 61.0000 2.5675 2.5675 10 创达信 59.7400 59.7400 2.5145 2.5145 11 安谋公司 50.2407 50.2407 2.1146 2.1146 12 段志强 50.2319 50.2319 2.1143 2.1143 13 吴安华 50.0000 50.0000 2.1045 2.1045 14 耿增强 47.4800 47.4800 1.9984 1.9984 15 世悦控股 25.1203 25.1203 1.0573 1.0573 16 邹鹏程 9.3300 9.3300 0.3927 0.3927 17 杨洁 9.0433 9.0433 0.3806 0.3806 合计 2375.8417 2375.8417 100.0000 100.0000 15

三 创达有限整体变更设立股份有限公司 2012 年 7 月 23 日, 创达有限董事会通过决议, 同意创达有限整体变更为股份有限公司, 创达有限全体股东作为发起人以公司按截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 170,217,665.24 元扣除分红 23,758,417.00 元后剩余净资产 146,459,248.24 元为基础折股, 注册资本变更为 75,000,000 元, 折股比例为 1: 0.5121, 股份总数为 75,000,000 股, 每股面值 1 元 创达有限全体股东于 2012 年 7 月 23 日签署 中科创达软件股份有限公司发起人协议, 决定共同作为发起人, 发起设立中科创达软件股份有限公司 2012 年 8 月 16 日, 北京市商务委员会出具了 北京市商务委员会关于中科创达软件科技 ( 北京 ) 有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 京商务资字 [2012]634 号 ), 同意创达有限变更为外商投资股份有限公司 发起人协议及公司章程 2012 年 10 月 23 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人上述注册资本进行了审验, 并出具了 验资报告 ( 致同验字 (2012) 第 110ZC0058 号 ), 验证各股东出资到位 2012 年 11 月 7 日, 公司经北京市工商行政管理局核准变更登记为中科创达软 件股份有限公司, 企业法人营业执照 注册号为 110000450044822, 注册资本为 7,500 万元 股份公司共有 17 位发起人股东, 其对股份公司的出资及持股比例如下表所 示 : 序号 发起人名称 认购的股份数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵鸿飞 36,322,483 48.4300 2 越超公司 8,405,724 11.2076 3 大洋中科 4,811,141 6.4149 4 陈晓华 3,806,365 5.0752 5 高通国际 3,171,973 4.2293 6 国科瑞祺 2,854,774 3.8064 7 展讯天津 2,231,250 2.9750 8 创达汇 1,962,883 2.6172 16

序号 发起人名称 认购的股份数 ( 股 ) 持股比例 (%) 9 创达立 1,925,633 2.5675 10 创达信 1,885,858 2.5145 11 安谋公司 1,585,986 2.1146 12 段志强 1,585,709 2.1143 13 吴安华 1,578,388 2.1045 14 耿增强 1,498,837 1.9984 15 世悦控股 792,992 1.0573 16 邹鹏程 294,527 0.3927 17 杨洁 285,477 0.3806 合计 75,000,000 100.00 自股份公司整体变更设立至今, 发行人股本情况未发生任何变更 17

( 此页无正文, 为 中科创达软件股份有限公司全体董事 监事及高级管理人员 对公司股本演变情况的确认意见 之签章页 ) 全体董事 : 赵鸿飞吴安华耿增强 武楠陈晓华杨瑞荣 许亮王涌唐林林 全体监事 : 王琰刘学徽王晶 除董事外的全体高级管理人员 : 段志强 邹鹏程 中科创达软件股份有限公司 年月日 18

中科创达软件股份有限公司 全体董事 监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见 本公司全体董事 监事及高级管理人员对 中科创达软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 进行了审阅, 确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 19

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