中科创达软件股份有限公司2016年年度报告全文

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1 中科创达软件股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人赵鸿飞 主管会计工作负责人武楠及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 钟凌云声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 风险提示 : ( 一 ) 研发投入效果不及预期的风险作为以技术为本的操作系统厂商, 公司十分重视研发投入 最近三年公司研发费用分别为 7, 万元 11, 万元和 14, 万元, 占同期营业收入的比重分别达到 17.51% 18.81% 和 17.30%, 研发投入较高 如果公司研发投入未能取得预期效果 未能形成新产品和知识产权并最终取得销售收入, 将对公司业绩造成不利影响 针对上述风险, 公司建立了完善的研发流程, 重视项目立项的可行性分析, 重视对行业和技术发展趋势的研究, 紧贴客户和市场需求, 部分研发项目已取得一定的客户订单, 尽量降低研发失败的可能性和不利影响 ( 二 ) 市场拓展不及预期的风险公司主营业务面向的领域主要包括智能手机 智能车载和智能硬件三个领域 其中车载和智能硬件是公司新兴的战略业务, 市场也刚刚起步, 存在很大 2

3 不确定性 车载和智能硬件等新兴业务与传统的智能手机业务相比在行业发展趋势 市场竞争格局 市场参与者特点等方面均有较大差异 如果公司不能把握行业特点, 客户拓展进度和订单数量不及预期, 将对公司业绩造成不利影响 针对上述风险, 公司组建针对不同领域的专业市场团队, 加强与客户的沟通和协作, 积极了解客户需求, 已经取得部分确定的订单 公司通过预收货款 分期采购和交付等方式进一步降低财务风险 ( 三 ) 客户集中度较高的风险公司面向智能手机行业的客户主要为大型国际知名芯片厂商和智能终端厂商 报告期内公司来自前五名客户的收入占营业收入的比重分别为 13.13% 12.43% 10.80% 6.47% 和 6.45%, 客户集中度较高 针对上述风险, 公司在不断引领和满足客户需求的同时, 持续拓展新的市场和客户, 努力扩大客户规模 提升自身的技术实力, 持续为客户创造长期价值 ( 四 ) 应收账款发生坏账的风险截至报告期末, 公司应收账款余额 33, 万元, 占资产总额的比例为 17.58% 应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备 尽管公司报告期内并未出现大额坏账, 但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高, 不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形 针对上述风险, 公司进一步加强与客户的沟通, 并通过分阶段预收款等方式控制财务风险 同时公司注重与客户建立长期合作关系, 不断为客户创造价值 3

4 ( 五 ) 跨境收购失败的风险公司上市后充分借助资本市场的力量加快发展, 积极收购境外优质资产 由于境外收购涉及的审批环节较多, 不确定性因素较多, 公司可能存在无法按时完成交易并向交易对方支付分手费的风险 ; 此外由于文化差异等因素还可能存在收购后未能有效整合的风险 针对上述风险, 公司将加强并购团队建设, 以业务人员为主导, 对标的公司进行深入业务和技术尽职调查 同时聘请有经验的交易中介团队, 加强与监管机构的沟通, 提高境外融资能力, 提升并购和整合的成功率 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 403,059,644 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 7 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

6 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 中科创达 指 中科创达软件股份有限公司 报告期 指 2016 年年度, 即 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 越超公司 指 越超有限公司 (Alpha Achieve Limited), 系公司发起人股东之一 大洋中科 指 大洋中科特别目的株式会社 ( 大洋中科 SPC 株式会社 ), 系公司发起 人股东之一 国科瑞祺指国科瑞祺物联网创业投资有限公司, 系公司发起人股东之一 世悦控股 指 世悦控股有限公司 (Jolly World Holdings Limited), 系公司发起人股 东之一 安谋公司 /ARM 指 ARM Limited, 系公司发起人股东之一 高通公司 指 Qualcomm Incorporated, 系一家美国纳斯达克 ( 代码 :QCOM) 上市 公司 创达汇 指 达孜县创达汇咨询有限公司, 系公司发起人股东之一 创达信 指 达孜县创达信科技有限公司, 系公司发起人股东之一 创达立 指 达孜县创达立咨询有限公司, 系公司发起人股东之一 展讯天津 指 展讯通信 ( 天津 ) 有限公司, 系公司发起人股东之一 爱普新思 指 北京爱普新思电子技术有限公司, 系公司报告期收购的全资子公司 慧驰科技 指 北京慧驰科技有限公司, 系公司报告期收购的全资子公司 Rightware Android/ 安卓 指 指 Rightware Oy, 系本公司在报告期启动重大资产重组收购的一家芬兰公司, 已经于 2017 年 2 月完成交割 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统, 主要使用于移动设备, 如智能手机和平板电脑, 由谷歌公司和开放手机联盟领导及开发 IVI 指 In-Vehicle Infotainment, 车载信息娱乐系统 VR 指 虚拟现实 (Virtual Reality, 简称 VR), 一种计算机仿真系统, 能够创建 并让用户感受到原本只有在真实世界才会拥有的体验 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称中科创达股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 中科创达软件股份有限公司 中科创达 Thunder Software Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Thundersoft 公司的法定代表人 赵鸿飞 注册地址北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 zq@thundersoft.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名武楠王珊珊 联系地址 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 电话 传真 电子信箱 zq@thundersoft.com zq@thundersoft.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 全景网 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 7

8 会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 10 层 曹阳 王娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 张韦弦 周政号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 10 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 847,902, ,463, % 452,209, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 120,282, ,609, % 112,311, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 106,870, ,228, % 101,234, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 73,962, ,628, % 70,404, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 11.61% 30.84% % 38.63% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额 ( 元 ) 1,906,496, ,196,269, % 420,845, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,102,961, ,822, % 340,072, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 159,954, ,847, ,415, ,683, 归属于上市公司股东的净利润 32,691, ,864, ,153, ,571, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,798, ,762, ,346, ,962, 经营活动产生的现金流量净额 3,793, ,660, ,848, ,358, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 8

9 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 4,451, , ,819, ,321, ,019, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 43, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -7,804, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 773, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -737, , , 或有对价公允价值变动 -1,261, 无形资产评估对外投资 10,200, 减 : 所得税影响额 2,072, , , 合计 13,412, ,380, ,076, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司是移动智能终端操作系统产品和平台技术提供商, 主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发 销售及提供相关技术服务 ( 一 ) 主营业务 主要产品及其用途公司提供的主要产品和服务主要包括软件开发和技术服务 软件产品及软硬件一体化解决方案 产品和服务最终面向物联网智能终端, 重点涵盖智能手机 智能车载系统和智能硬件 ( 重点包括无人机 VR 机器人和智能摄像机 ) 等 ( 二 ) 经营模式 1 盈利模式公司根据为客户提供的产品和服务类型的差异, 将收入主要分为软件开发 技术服务 软件许可和商品销售四种 (1) 软件开发模式 : 根据客户的实际需求, 进行专项软件设计与定制化开发, 最终向客户交付开发成果并收取开发费用的业务模式 (2) 技术服务模式 : 根据客户需求, 提供相应的技术人员并开展技术支持 技术咨询 系统维护等服务, 并收取服务费用的业务模式 (3) 软件许可模式 : 授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权, 按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式 (4) 商品销售模式 : 向智能硬件厂商销售软硬件一体化产品, 向移动智能终端厂商和移动芯片厂商提供平板电脑 智能手机 PCBA 和整机产品的设计服务 配套软件产品的授权 软件定制工具的提供和软件开发服务等 2 采购模式公司采购主要有技术服务采购 元器件及设备采购 设备租赁三种 (1) 技术服务采购 : 公司主要通过自身员工开展软件开发 服务 研发等工作 根据业务需要和行业惯例, 并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本, 公司按照现有管理规范, 将所执行的客户项目或自身研发过程中耗费人工时较多 外部技术较为成熟的技术服务外包给熟悉的合作伙伴, 从而有效地降低成本 提高效率, 最后通过严格的质量控制体系, 确保向客户提供产品的准确性 安全性和稳定性 (2) 元器件及设备采购 : 根据 PCBA 或整机等产品及相关服务的需要, 公司会进行芯片 手机样机 内存颗粒 芯片处理器等硬件元器件的采购 相关采购需求经由业务部门提出, 采购部门制作采购订单, 经由分管主管和财务部门审批后, 由采购部门执行并跟踪完成采购, 经物控部门入库登记 物控部门和财务部门定期对上述资产盘点 清查, 并上报库存状况, 监控和及时处理呆滞库存 (3) 设备租赁 : 公司使用的部分研发与测试设备, 例如手机综测仪 基站模拟器 协议分析仪等, 具备价格昂贵 更新换代较快 专用性较高等特征 考虑到上述研发与测试设备的折旧 更新换代和使用率等因素, 在自有设备不能满足项目需求时, 公司会以租赁的形式获取相关设备的使用权 在业务部门提出申请并经过审批后, 行政部门选定合适的供应商实施设备租赁 3 研发模式公司的产品研发遵循标准的软件开发流程 除专门的研发队伍和测试队伍外, 还有专门的代码管理 质量控制 资源调度 安全管理等岗位, 确保产品研发的质量和效率 公司产品研发根据需求来源分为自 10

11 主产品研发和客户产品研发两种 (1) 自主产品研发 : 自主产品研发是根据市场的广泛需求, 开发公司自主定义的产品及解决方案, 并向客户广泛推广, 例如面向智能手机 平板电脑等终端的软件解决方案 ( 如 SmartDroid BigDroid) 面向智能硬件的智能大脑模块化产品 独立软件产品 ( 如运营商认证软件包 ) 以及面向最终用户的应用软件 ( 如 UCAM) 等 (2) 客户产品研发 : 客户产品研发是指根据客户需求, 在其产品基础上进行定制化的产品研发 客户产品研发通常以项目的方式, 由一个典型的项目团队 ( 项目管理人员 研发人员 测试人员 质量管理人员 配置管理人员等 ) 来负责实施, 并按照和客户达成一致的项目开发计划来完成项目, 最终将软件产品交付给客户 项目完成后, 该产品知识产权根据合同约定归客户所有或双方共同所有 4 销售模式公司主要采用直接销售的模式进行移动智能终端操作系统产品和技术服务的销售, 由销售人员与客户直接建立并维持稳定的客户关系 公司智能手机客户群体以移动芯片厂商 移动智能终端厂商和电信运营商为代表的大客户为主, 销售活动主要围绕上述大客户展开 智能车载客户群体主要以国内外知名 Tier1 厂商为主 ; 智能硬件客户群体以创业型智能硬件厂商为主, 相对较为分散 (1) 市场拓展 : 在市场拓展方面, 公司策略是重点发展核心客户, 在建立稳定的业务关系后, 以点带面, 沿产业链上下游延伸, 拓展新客户 (2) 客户关系维护 : 公司注重同客户建立长期稳定的合作关系 公司通过不断加大研发力度, 提升操作系统产品的质量 版本升级速度 差异化体验功能 加强市场团队建设 扩充全球技术支持网点 强化本地化服务等多种方式, 深入挖掘客户的潜在需求, 努力满足客户不断提出的新需求 (3) 国际化营销网络 : 从地缘分布看, 公司的客户主要分布在中国 日本 韩国 美国以及欧洲 为适应国际大客户的业务发展需要, 公司建立了国际化的营销网络, 在北京 上海 深圳 南京 成都 西安 中国香港 中国台湾 日本 韩国 美国等客户集中的地区设立营销和技术支持中心并派驻人员, 为客户提供本土化的服务 5 管理模式公司注重项目管理和质量管理, 通过了 ISO9001 和 ISO27001 质量 / 信息安全管理认证 公司管理团队经过多年的实践, 积累了丰富的软件研发和项目管理经验, 形成了高效 灵活的管理模式 ( 三 ) 业绩驱动因素报告期内, 公司实现营业收入 84, 万元, 较上年度增加 23, 万元, 增长 37.77% 实现归属上市公司股东的净利润 12, 万元, 较上年度增加 万元, 增长 3.15% 公司业绩增长的驱动因素主要来自于所处行业和市场的增长以及自身的技术和竞争优势 1 市场驱动报告期内, 全球智能手机出货量增速有所放缓, 但智能手机对操作系统技术开发和服务仍有较大需求 此外, 智能车载 无人机 VR 机器人等新兴市场已经开始起步, 带动公司相关业务收入增长 2 技术驱动公司自成立以来始终专注于移动智能终端操作系统核心技术, 在 Android 和 Linux 等操作系统上具有深厚的积累 报告期内公司不断加大研发投入, 持续提升技术能力, 为实现收入增长提供了技术基础 ( 四 ) 公司所属行业的发展状况全球已经进入物联网时代, 移动终端智能化 互联化的趋势已经体现 而智能化和互联化都需要操作系统的支撑才能实现 智能手机是最早普及的移动智能终端, 目前汽车 无人机 虚拟现实设备 机器人都在开始变得智能, 都对操作系统产生了需求, 未来还会有更多终端加入智能互联的世界 从产业周期来看, 智能手机处于相对成熟期 ; 车载和智能硬件尚处于导入期, 市场不确定性较大 同时, 在车载业务领域公司尚属于新进入者, 竞争优势有限 公司提醒广大投资者注意投资风险 11

12 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产货币资金应收账款预付款项其他应收款存货长期应收款开发支出商誉递延所得税资产 报告期末较上年末增加 9, 万元, 增长 79.86%, 主要系报告期增加对外投资所致 根据投资性质分别在可供出售金融资产 长期应收款和长期股权投资科目列报 报告期末较上年末增加 3, 万元, 增长 75.06%, 主要系报告期南京子公司购置的办公楼投入使用所致 报告期末较上年末增加 2, 万元, 增长 %, 主要系报告期收购爱普新思和慧驰科技所致 报告期末较上年末增加 38, 万元, 增长 52.48%, 主要系报告期银行贷款增加 实施员工股权激励计划收到股份认购款以及经营活动净利润转化为现金流入所致 报告期末较上年末增加 9, 万元, 增长 40.86%, 主要系公司报告期收入增长所致 报告期末较上年末增加 万元, 增长 31.10%, 主要系报告期业务规模增长 预付供应商货款增加所致 报告期末较上年末增加 万元, 增长 85.02%, 主要系报告期公司应收股权转让款 往来款 押金和保证金增加所致 报告期末较上年末增加 1, 万元, 增长 %, 主要系报告期智能硬件业务规模增长所致 报告期末较上年末增加 1, 万元, 增长 %, 主要系公司报告期应收股权转让款增加所致 报告期末较上年末增加 万元, 主要系报告期公司部分研发项目实现产品化并达到资本化条件所致 报告期末较上年末增加 2, 万元, 主要系报告期收购爱普新思和慧驰科技所致 报告期末较上年末增加 万元, 增长 %, 主要系公司报告期确认股权激励费用递延所得税资产所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 技术优势公司是国内较早开始 Android 系统研发的公司之一, 拥有 Android 系统的综合技术能力, 包括驱动技术 12

13 通信协议栈 图形图像处理 运营商认证 内核技术 安全技术 电源管理 双卡双待 蓝牙协议栈等 截至报告期末, 公司拥有员工 2855 人, 其中 90% 以上为研发人员 公司拥有大批优秀技术人才, 特别是通信协议栈 图形图像处理 内核技术等领域的人才, 引进难度大 培养时间长, 大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高 ( 二 ) 客户资源优势公司拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源, 并与多家客户建立了较为密切的合作伙伴关系 公司主要客户包括全球主要的移动芯片厂商如高通公司 展讯科技 ARM Intel 三星; 全球领先的移动智能终端厂商如华为 TCL 索尼 夏普 富士通 三星 联想等 上述客户在移动智能终端产业链大都占有重要的地位, 在选择供应商方面严格 谨慎, 会对供应商的技术水平和综合实力进行严苛考察 评估和审核, 重视与供应商关系的长期性和稳定性 ( 三 ) 国际化服务能力自设立以来, 公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络 公司目前拥有位于北京 上海 深圳 香港 台湾地区和日本 韩国 美国的服务中心, 大部分技术人员能够以英语或日语 韩语直接支持各国客户 服务和业务拓展网络遍布全球移动智能终端主要市场 13

14 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年, 公司 2.0 转型升级战略初见成效 公司在保持传统手机业务持续增长的同时, 新兴业务板块智能车载和智能硬件业务模式已得到客户认可, 相应业务收入已开始体现 报告期公司克服新兴业务研发投入较大以及实施员工股权激励确认股权激励费用 6, 万元的不利影响, 归属于上市公司股东的净利润仍然较上年度实现了增长 报告期公司实现营业收入 84, 万元, 较上年度增长 37.77%; 实现归属于上市公司股东的净利润 12, 万元, 较上年度增长 3.15% 报告期主营业务的开展情况如下: ( 一 ) 智能手机业务持续增长报告期公司面向智能手机的核心业务实现营业收入 65, 万元, 较上年度增长 25.14% 尽管近年来全球智能手机出货量增速有所放缓, 但仍然有巨大的市场空间 公司凭借在操作系统方面业已积累起的技术优势以及和全球知名的移动芯片厂商 智能终端厂商建立起的长期稳固合作关系, 报告期业务收入仍然保持稳定增长, 成为公司利润的主要来源 ( 二 ) 智能车载业务快速发展近年来车载信息娱乐系统 IVI(In-Vehicle Infotainment) 市场需求快速增长 公司以操作系统为切入点, 自 2014 年开始布局车载业务, 目前已经与日本 中国等部分知名车厂一级供应商建立了合作关系 报告期公司车载业务实现营业收入 4, 万元, 较上年度增长 68.88% 在加大自身车载业务研发投入的同时, 外延并购已成为公司拓展车载业务的有力补充 报告期公司完成了收购专业车载系统厂商北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司 100% 股权 ; 启动重大资产重组收购芬兰 Rightware 公司 100% 股权, 并已于 2017 年 2 月 28 日完成交割 相关收购情况详见公司在巨潮资讯网的公开披露信息 ( 三 ) 智能硬件业务加速布局报告期公司在智能硬件领域, 特别是无人机 VR 机器人和智能摄像机方向进行了重点布局, 不断加大研发力度, 业务模式和产品技术已经得到市场认可 报告期公司智能硬件业务实现营业收入 12, 万元, 较上年度增长 % 报告期公司智能车载和智能硬件两大新兴业务收入较上年度增长 %, 占全部营业收入的比重从上年度的 8.84% 提高到 20.57%, 增长较快 但公司上述两大新兴业务刚刚起步, 营业收入规模尚小 未来如果新业务市场拓展不及预期 产品研发进度延误 产品不能满足客户需求, 将对公司经营业绩造成不利影响, 公司提示广大投资者注意投资风险 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 14

15 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事从事互联网游戏业务 的披露要求 : 否 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 847,902, % 615,463, % 37.77% 分行业软件和信息服务 847,902, % 615,463, % 37.77% 分产品软件开发 324,246, % 220,956, % 46.75% 技术服务 316,660, % 247,144, % 28.13% 软件许可 141,086, % 130,041, % 8.49% 商品销售及其他 65,908, % 17,320, % % 分地区中国 487,322, % 293,544, % 66.01% 欧美 132,482, % 129,952, % 1.95% 日本 170,291, % 136,382, % 24.86% 其他国家或地区 57,805, % 55,584, % 4.00% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 软件和信息服务 847,902, ,338, % 37.77% 52.40% -5.14% 15

16 分产品软件开发 324,246, ,666, % 46.75% 43.61% 1.26% 技术服务 316,660, ,031, % 28.13% 46.73% -6.57% 软件许可 141,086, ,096, % 8.49% 9.55% -0.30% 分地区中国 487,322, ,705, % 66.01% % % 欧美 132,482, ,128, % 1.95% 10.83% -3.52% 日本 170,291, ,752, % 24.86% % 17.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 否 序号合同名称合同内容客户名称合同总价款合同期限履行情况 1 合作协议本公司授权展讯上海及其关联方 展讯通信 ( 上 5, 万元自 2014 年 11 月 1 日 正常履行中 使用本公司拥有的 Android 业务相 海 ) 有限公司 至 2017 年 3 月 31 日 关知识产权 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 软件和信息服务人工成本 323,947, % 212,424, % 52.50% 软件和信息服务材料采购成本 60,961, % 21,665, % % 软件和信息服务房屋及设备租赁成本 14,698, % 9,499, % 54.73% 软件和信息服务服务采购成本 21,281, % 28,132, % % 软件和信息服务其他成本 33,449, % 26,391, % 26.74% 说明 16

17 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 详见本报告 第十一节财务报告八 合并范围的变更 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 417,866, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 49.28% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 111,316, % 2 第二名 105,419, % 3 第三名 91,590, % 4 第四名 54,817, % 5 第五名 54,723, % 合计 ,866, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 56,966, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.01% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 14.93% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 20,246, % 2 第二名 10,831, % 3 第三名 10,455, % 4 第四名 10,334, % 5 第五名 5,100, % 17

18 合计 -- 56,966, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 46,719, ,762, 主要系公司业务规模扩大 加大市场拓展力 % 度以及确认员工股权激励费用所致 管理费用 263,884, ,858, 主要系公司业务规模扩大 研发投入增长以 40.47% 及确认员工股权激励费用所致 财务费用 -10,175, ,849, % 主要系公司利息收入 汇兑收益增加所致 4 研发投入 适用 不适用 作为技术型公司, 为了保持企业的长期核心竞争力, 不断加大研发投入力度, 报告期公司研发投入 146,659, 元, 占营 业收入的比例达到 17.30% 报告期内,2016 年公司新增专利申请 83 件, 其中发明专利 79 件 ;2016 年新增授权专利 10 件, 其中发明专利 10 件 ;2016 年新增商标申请 39 件, 授权商标 11 件 ;2016 年新增计算机软件著作权 109 件 截至报告期末公 司共拥有专利申请 278 件, 其中发明专利 274 件 ; 授权专利 33 件, 其中授权发明专利 17 件 ; 拥有商标申请 40 件, 授权商标 34 件 ; 拥有计算机软件著作权 392 件 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量 ( 人 ) 2,633 1,914 1,367 研发人员数量占比 92.22% 90.11% 91.13% 研发投入金额 ( 元 ) 146,659, ,769, ,179, 研发投入占营业收入比例 17.30% 18.81% 17.51% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 10,051, 资本化研发支出占研发投入的比例 6.85% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 8.36% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 报告期内, 公司新兴业务智能车载和智能硬件开始兴起 新兴业务主要以销售产品和知识产权许可的商业模式为主, 与传统 智能手机业务主要依靠人员开发和技术服务的模式有明显不同 相应的研发项目预计能够产品化, 在满足开发支出资本化条 件的情况下在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产 关于开发支出项目的详细情况请见本报告 第十一节财务报告七 合并财务报表项目注释 26 开发支出 18

19 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 865,953, ,766, % 经营活动现金流出小计 791,990, ,137, % 经营活动产生的现金流量净额 73,962, ,628, % 投资活动现金流入小计 280,485, ,000, ,769.90% 投资活动现金流出小计 411,893, ,721, % 投资活动产生的现金流量净额 -131,408, ,721, % 筹资活动现金流入小计 626,285, ,815, % 筹资活动现金流出小计 177,717, ,325, % 筹资活动产生的现金流量净额 448,568, ,489, % 现金及现金等价物净增加额 394,984, ,660, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要原因系公司业务规模增长 经营活动现金流入增 长大于流出所致 (2) 报告期投资活动产生的现金流入较上年同期增长 %, 主要原因系公司理财产品到期收回所致 (3) 报告期投资活动产生的现金流出较上年同期增长 %, 主要原因系公司对外投资增加所致 (4) 报告期筹资活动产生的现金流出较上年同期增长 68.73%, 主要原因系公司偿还银行贷款及支付股息增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期公司净利润 120,064, 元, 经营活动产生的现金净流量 73,962, 元, 相差 46,101, 元 其中经营性应收项 目增加 101,996, 元, 未付现的员工股权激励费用 65,576, 元, 是构成差异的主要原因 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 营业外收入 43,549, 其中增值税即征即退 23,328, 元 ; 增值税即征即退具有可持 33.17% 其他政府补助 9,819, 元 ; 知识产续性权出资评估增值 10,200, 元 19

20 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,126,710, % 738,944, % 主要系报告期银行贷款增加 实施员工 -2.67% 股权激励计划收到股份认购款以及经营活动净利润转化为现金流入所致 应收账款 335,226, % 237,984, % -2.31% 主要系公司报告期收入增长所致 存货 16,708, % 5,947, % 主要系公司报告期智能硬件业务规模 0.38% 增长所致 长期股权投资 104,624, % 82,252, % -1.39% 无 固定资产 73,364, % 41,908, % 主要系公司报告期南京子公司购置的 0.35% 办公楼投入使用所致 短期借款 349,045, % 110,650, % 主要系公司报告期加大财务杠杆力度, 9.06% 银行贷款增加所致 长期借款 ,259, % 系报告期公司南京子公司偿还购买办 -1.02% 公用房办理的银行按揭贷款所致 预付款项 8,647, % 6,596, % 主要系公司报告期业务规模增长 预付 -0.10% 供应商货款增加所致 其他应收款 8,555, % 4,624, % 主要系公司报告期应收股权转让款 往 0.06% 来款 押金和保证金增加所致 一年内到期的非 流动资产 系公司报告期为员工提供购房借款将 5,446, % 712, % 0.23% 在一年内到期的部分增加所致 主要系公司报告期缴纳的增值税进项其他流动资产 5,090, % 2,127, % 0.09% 税增加所致 可供出售金融资 产 主要系公司报告期对外战略性投资入 93,127, % 25,343, % 2.76% 股非上市公司金额增加所致 长期应收款 19,124, % 8,306, % 主要系公司报告期应收股权转让款增 0.31% 加所致 无形资产 28,227, % 3,194, % 主要系公司报告期收购爱普新思和慧 1.21% 驰科技所致 商誉 29,784, % - - 系公司报告期收购爱普新思和慧驰科 1.56% 技所致 长期待摊费用 7,245, % 5,529, % 主要系公司报告期办公房屋装修增加 -0.08% 所致 20

21 递延所得税资产 7,780, % 3,456, % 主要系公司报告期确认股权激励费用 0.12% 递延所得税资产所致 其他非流动资产 31,049, % 29,339, % -0.82% 无 应付账款 16,342, % 11,883, % 主要系公司报告期采购规模增加 尚未 -0.13% 结算的应付服务费及货款增长所致 预收账款 13,262, % 3,367, % 主要系公司报告期智能硬件业务采取 0.42% 预收款的方式 业务规模增长所致 应付职工薪酬 47,574, % 38,676, % -0.73% 无 应交税费 18,235, % 19,860, % -0.70% 无 其他应付款 275,638, % 9,216, % 主要系公司报告期实施员工股权激励 13.69% 计划 确认回购义务所致 递延收益 16,956, % 15,000, % -0.36% 无 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减本期购买金额本期出售金额值 期末数 金融资产 上述合计 金融负债 ,292, ,292, 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 货币资金 64,290, 开立备用信用证质押 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 411,893, ,721, % 21

22 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2015 年公开发行 53,054 35,217 35, % 17,837 注 0 合计 -- 53,054 35,217 35, % 17, 募集资金总体使用情况说明注 : 截至本报告期末, 尚未使用的募集资金在募集资金专户存储 公司于 2017 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于变更募集资金用途的议案, 同意将尚未使用的募集资金 17,837 万元用于 Rightware 的收购 该议案经公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过 公司已经于 2 月 24 日将尚未使用的募集资金 17,837 万元汇出用于支付 Rightware 的收购价款 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 面向多模 LTE 智能否 15,993 15,993 15,993 15, % 2015 年 8, 否 22

23 手机的操作系统开发项目 IHV 认证实验室建设项目面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目新一代智能电视操作系统开发项目 11 月 30 日 否 11,134 11,134 2,242 2, % 是 否 10,279 10,279 3,822 3, % 是 否 4,166 4,166 1,678 1, % 是 企业级移动管理系统开发项目创新技术研发中心建设项目 否 5,050 5,050 5, 年 5, % 11 月 30 日 2015 年 否 6,432 6,432 6,432 6, % 11 月 30 日 否 3, 否 承诺投资项目小计 -- 53,054 53,054 35,217 35, , 超募资金投向不适用合计 -- 53,054 53,054 35,217 35, , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更募集资金用途的议案, 公司募集资金投资项目 IHV 认证实验室建设项目 面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目 新一代智能电视操作系统开发项目 的市场环境已发生重大变化 : ( 一 )IHV 认证实验室建设项目 : 本项目拟建设独立的 IHV 实验室, 面向智能手机 平板电脑 智能电视 可穿戴设备等领域, 提供元器件测试认证服务 鉴于近年来平板电脑 智能电视和可穿戴设备的市场总体增长缓慢, 需求下降, 公司战略方向调整到智能车载和智能硬件, 因此拟终止该项目建设 ( 二 ) 面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目 : 受到大屏幕手机快速发展的影响, 平板电脑市场增长从 2015 年后开始大幅下降, 包括苹果 三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商也受到了较大影响 高通 英特尔 微软 谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的投入 公司在平板电脑方向上的客户需求也大为降低 公司战略方向调整到智能车载和智能硬件, 因此拟终止该项目建设 ( 三 ) 新一代智能电视操作系统开发项目 :2015 年后, 国家对互联网电视政策不断收紧, 限制牌照发放, 对市场上没有牌照的互联网电视 机顶盒产品进行清理 相关行业迅速降温 而国际上相应产品发展也较缓慢 面对市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整, 拟终止该项目建设 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 23

24 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司 2016 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案, 同意公司以公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 35, 万元 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 4 月 22 日出具了 关于中科创达软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 致同专字 (2016) 第 110ZA3176 号 ), 报告期公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 35,217 万元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司 2016 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下, 使用闲置募集资金 17,600 万元暂时补充流动资金, 以进一步降低公司财务成本 提高募集资金的使用效率, 维护公司及广大投资者的利益 2016 年 10 月 27 日, 公司将上述用于暂时补充流动资金的 17,600 万元归还至公司募集资金专用帐户, 同时, 将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人 至此, 公司用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕 不适用截至本报告期末, 尚未使用的募集资金在募集资金专户存储 公司于 2017 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于变更募集资金用途的议案, 同意将尚未使用的募集资金 17,837 万元用于 Rightware 的收购 该议案经公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过 公司已经于 2 月 24 日将尚未使用的募集资金 17,837 万元汇出用于支付 Rightware 的收购价款 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 24

25 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 香港天集 有限公司 子公司投资控股 79,826, ,981, ,214, ,129, ,223, ,171, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧 驰科技有限公司 收购取得 购买日至报告期末实现净利润 万元 北京润信恒达科技有限公司 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 重庆创通联达智能技术有限公司 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 北京创思远达科技有限公司 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 中科创达韩国有限公司 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 Thundersoft Automotive Technology Luxemburg SARL 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 AchieveSky Europe SARL 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 武汉中科创达软件有限公司 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 杭州聚引投资管理有限公司 新设立 报告期内, 对公司净利润无重大影响 北京云创远景软件有限责任公司 丧失控制权 报告期内, 对公司净利润无重大影响 深圳互连科技有限公司 丧失控制权 报告期内, 对公司净利润无重大影响 主要控股参股公司情况说明不适用 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 25

26 九 公司未来发展的展望 2016 年, 公司在保持原有智能手机业务持续增长的同时, 新兴业务智能车载和智能硬件收入分别较上年增长 68.88% 和 %, 业务模式和技术能力得到了市场和客户的认可 2017 年, 公司将继续加快新兴业务的发展速度, 进一步巩固和提升技术优势 具体经营计划包括 : ( 一 ) 持续巩固和提升智能手机业务优势智能手机业务是公司目前的核心业务, 报告期来自于手机业务的收入约占公司全部营业收入的 78% 随着公司技术实力的持续提升 战略客户合作的进一步深入, 未来智能手机业务预计会保持持续稳定增长, 并为公司发展新业务提供稳定的盈利和现金流保障 2017 年公司将进一步加强与芯片厂商的合作, 探索智能终端的行业应用机会, 努力开拓海外市场 ( 二 ) 加大智能车载业务拓展力度公司自 2014 年进行智能车载业务领域, 经过三年多的发展, 已经成为业内一线汽车软件系统供应商 公司已经与多家中国 日本等知名车厂一级供应商建立了合作关系 汽车前装市场进入门槛高, 但进入后客户粘性较大,2017 年公司将借助现有客户基础持续在车载市场发力 公司已经于 2017 年 2 月 28 日完成了收购芬兰 Rightware 公司的交割, 自交割日之后 Rightware 的经营业绩将纳入公司合并报表 公司将力争寻求有效整合和业务协同, 不断拓展新客户, 力争取得营业收入快速增长 ( 三 ) 巩固智能硬件领域技术优势和客户基础公司在智能硬件领域已经形成了面向无人机 VR 一体机 机器人 智能相机的 芯片 + 操作系统 + 核心算法 的模块化产品, 客户遍及行业主流厂商 2017 年公司将进一步巩固技术优势, 积累更多行业客户, 抓住市场机遇, 力争实现营业收入快速增长 ( 四 ) 以图形算法为切入点, 积极进入人工智能领域随着人工智能技术的快速发展, 用户需求不断涌现 公司将依托在图形图像处理方面已经积累起来的技术基础, 基于深度学习技术, 研发和优化面向终端的图形图像算法和人体感知算法 ( 五 ) 进一步引进和培养人才人才是公司的核心竞争力 公司成立以来一直坚持以人为本, 注重人才的引进和培养 公司的人才引进将集中体现在技术人才 营销人才和管理人才三大领域 同时, 公司将探索合伙人制度, 为优秀人才提供良好的职业发展平台 ( 六 ) 加强投资者关系管理 2017 年, 本公司将继续严格按照国家相关法律法规, 规范公司内部治理结构和履行信息披露义务 持续完善投资者沟通平台, 规范公司与投资者关系的管理工作, 加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 建立公司与投资者之间长期 稳定的良好关系, 从而提升公司的美誉度 核心竞争能力和持续发展能力, 以实现公司价值和股东权益的双赢 另外, 公司智能硬件业务面向的无人机 机器人 VR 一体机等市场都属于新兴市场, 市场需求能否爆发 何时爆发都存在较大不确定性, 从而可能对公司业绩造成不利影响 公司提醒广大投资者注意投资风险 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 12 月 22 日实地调研机构互动易平台 2016 年 12 月 22 日投资者活动记录表 26

27 2016 年 06 月 23 日实地调研机构互动易平台 2016 年 6 月 23 日投资者活动记录表 2016 年 02 月 18 日实地调研机构互动易平台 2016 年 2 月 18 日投资者活动记录表 27

28 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司 2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度权益分派方案 : 公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元 ( 含税 ), 合计现金分红总额为 50,000, 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股, 转增股本总额为 300,000,000 股 由于公司限制性股票已于 2016 年 5 月 5 日完成授予登记, 公司总股本变更为 103,137,854 股, 按照 分配总额不变 的原则, 公司按照 103,137,854 股股本总额重新计算的 2015 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 103,137,854 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 该利润分配方案已于 2016 年 6 月 17 日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.70 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 403,059,644 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 28,214, 可分配利润 ( 元 ) 308,047, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 28

29 以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 403,059,644 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 28,214, 元 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配方案 : 以截至 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 7,500 万股为基数, 向全体股东现金分红 37,500, 元 年度利润分配方案 : 以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 10,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金股利人民币 5.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 50,000, 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股 年度利润分配预案 : 以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 40, 万股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金股利人民币 0.70 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 28,214, 元 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2016 年 28,214, ,282, % % 2015 年 50,000, ,609, % % 2014 年 37,500, ,311, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 承诺 期限 履行 情况 资产重组 时所作承 诺 赵鸿飞 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 1 本人承诺, 本人将不会并且将要求 督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方 以任何形式直接或间接从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动 2 如本人或本人 2016 年 12 无期控制的相关企业违反本承诺函, 应负责赔偿中科创达及其控制的其月 17 日限他企业因同业竞争行为而导致的损失, 并且本人及本人控制的相关企业从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中科创达所有 正在 履行 29

30 1 本次交易完成后, 本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可 能的避免和减少关联交易 2 对于确有必要且无法避免的关联交 关于同业 易, 本人将遵循市场化的公正 公平 公开原则, 按照有关法律法 竞争 关 规 规范性文件和 公司章程 等有关规定, 履行包括回避表决等 赵鸿飞 联交易 资金占用 合法程序, 不通过关联关系谋求特殊利益, 不会进行任何有损中科 2016 年 12 无期创达及中科创达其他股东利益, 特别是中小股东利益的关联交易 月 17 日限 正在履行 方面的承 3 本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创达及 诺 其控制的其他企业的资金 资产, 亦不要求中科创达及其控制的其 他企业为本人及本人的关联方进行违规担保 本人同意, 若违反上 述承诺, 将承担因此而给中科创达及其股东造成的一切损失 本公司控股股东 实际控制人 公司董事长赵鸿飞就所持股份的限 售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限的承诺就公司股票的锁定期 限承诺如下 :1 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之 日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股 票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 如实并及时申报直接 或间接持有公司股份及其变动情况 ; 在上述承诺期限届满后, 每年 转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份 赵鸿飞 股份限售承诺 总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让直接或间接持有的公司股份 ; 2015 年 12 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十三年月 10 日八个月内不转让直接持有的公司的股份 ; 在公司股票上市之日起第 正在履行 七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月 内不转让直接持有的公司股份 ; 若申报离职, 则自离职信息申报之 日起六个月内, 增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定 3 公 首次公开发行或再融资时所作承诺 司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理, 下同 ) 低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 陈晓华 ; 大洋中科 SPC 株式会社 ; 越超有限公 股份限售承诺 就其所持公司股票的锁定期限承诺如下 : 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或委托他人管理其在公司 2015 年 12 一年首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购月 10 日该部分股份 履行完成 司 Qualco mm Internati 股份限售 onal, 承诺 Inc.; 展讯通信 ( 天津 ) 1 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行 2015 年 12 的股份 2 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个三年月 10 日月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%; 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前 正在 履行 30

31 有限公 股份总数的 75% 司 ARM Limited; 达孜县 创达汇 咨询有 限公司 ; 达孜县 创达立 咨询有 限公司 ; 达孜县创达信科技有 股份限售 承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让 其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2015 年 12 一年月 10 日 履行 完成 限公司 ; 国科瑞 祺物联 网创业 投资有 限公司 ; 世悦控 股有限 公司 ; 杨 洁 1 自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内, 段志 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已 强已 段志强 ; 耿增强 ; 吴安华 ; 邹鹏程 股份限售承诺 持有的股份, 也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份 ; 离职后六个月内, 不转让直接或间接持有的公司股 2015 年 12 份 ; 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日三年月 10 日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份 ; 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二 履行完成, 其他董事 个月内不转让直接持有的公司股份 ; 若申报离职, 则自离职信息申 正在 报之日起六个月内, 增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定 履行 就所持有公司股票的减持意向承诺如下 :1 作为持有发行人 5% 以 陈晓华 ; 上股份的股东, 按照法律法规及监管要求, 持有发行人的股票, 并 大洋中 严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承 科 SPC 株式会社 ; 越超 股份减持承诺 诺 2 减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并 2015 年 12 应符合相关法律法规及证券交易所规则要求 ; 在发行人首次公开发三年月 10 日行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 转让价格不 正在履行 有限公 低于首次公开发行股票之时的发行价 3 持有的公司股票锁定期 司 届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总 数的 100% 4 在减持发行人股份前, 应提前 3 个交易日予以公告, 31

32 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确 完整地履行信息披露义 务 5 在上述承诺履行期间, 陈晓华职务变更 离职等原因不影 响减持意向承诺的效力, 在此期间仍将继续履行上述承诺 就所持有公司股票的减持意向承诺如下 :1 作为发行人的控股股 东, 在上述锁定期满后, 在不影响控股股东地位的前提下, 可根据 需要以集中竞价交易 大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发 行人股票 在上述锁定期满后二十四个月内, 如拟转让持有的发行 人股票, 则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量 的 5%, 且转让价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增 赵鸿飞 股份减持承诺 发新股等原因进行除权 除息的, 须按照深圳证券交易所的有关规 2015 年 12 无期定作复权处理, 下同 ) 不低于发行价 在减持所持有的发行人股份月 10 日限前, 应提前三个交易日予以公告, 并在六个月内完成, 并按照深圳 正在履行 证券交易所的规则及时 准确 完整地履行信息披露义务 2 作 为发行人的控股股东, 按照法律法规及监管要求, 持有发行人的股 票, 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁 定承诺 3 在上述承诺履行期间, 职务变更 离职等原因不影响 锁定期限承诺第 3 项和减持意向承诺的效力, 在此期间仍将继续履 行上述承诺 为避免因同业竞争损害公司及其他股东的利益, 公司控股股东和实 际控制人赵鸿飞出具 避免同业竞争承诺函 ( 以下简称 承诺函 ) 承诺 : 除公司及其子公司 启元合创 ( 现已注销 ) 外, 本人 ( 包括 近亲属 ) 没有其他直接或间接控制的企业, 本人目前不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同 相似业务的 情形, 与公司及其子公司之间不存在同业竞争 ; 在本人直接或间接 持有公司股份期间, 本人及本人所控制的其他企业将不采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司 及其子公司业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 如本人或 本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司及其子公司主营业 关于同业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本人将立即通知公司, 尽 竞争 关 力将该商业机会给予公司, 以确保公司及其全体股东利益不受损 赵鸿飞 联交易 资金占用 害 ; 如本人违反上述承诺, 则因此而取得的相关收益将全部归公司 2015 年 12 无限所有, 如因此给公司及其他股东造成损失的, 本人将及时 足额赔月 10 日期 正在履行 方面的承 偿公司及其他股东因此遭受的全部损失 公司控股股东和实际控制 诺 人赵鸿飞出具 减少关联交易的承诺函, 承诺 : 如果本公司因最 近三年的关联交易事项 关联方资金占用事项而受到任何处罚 产 生任何纠纷或者遭受任何经济损失, 赵鸿飞将承担全部责任, 以确 保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失 赵鸿飞将善意履行作 为本公司大股东 实际控制人的义务, 不利用本人所处实际控制人 地位, 就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联 交易采取任何行动, 故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯 本公司和其他股东合法权益的决议 如果本公司必须与赵鸿飞或赵 鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易, 则赵鸿飞承诺将严格遵守 本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 如赵鸿飞或赵鸿 飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的, 赵鸿飞 32

33 同意赔偿相应损失 公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具 减少关联交易的承诺函, 承诺 : 如果本公司因最近三年的关联交易事项 关联方资金占用事项而受到任何处罚 产生任何纠纷或者遭受任何经济损失, 赵鸿飞将承担全部责任, 以确保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失 赵鸿飞将善意履行作为本公司大股东 实际控制人的义务, 不利用本人所处实际控制人地位, 就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议 如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易, 则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的, 赵鸿飞同意赔偿相应损失 公司控股股东和实际控制人赵鸿飞已出具防止资金占用的承诺函, 承诺赵鸿飞及赵鸿飞直接或间接控制的所有企业 ( 如有 ) 将不以代垫费用或其他支出 直接或间接借款 代偿债务等任何方式占用本公司及其子公司的资金, 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定, 避免与本公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为 持有公司股份 5% 以上的股东越超公司出具承诺, 承诺目前未开展 智能手机 平板电脑 电视等终端设备软件开发与服务业务, 将来 截至越超公司在本公司持股 5% 以上的期间 :(1) 控制的企业不以 越超有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 任何方式参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动 (2) 如所控制的企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 将立即通知本公司, 尽力将该商业机 2015 年 12 无期会给予本公司, 以确保本公司及其其他股东利益不受损害 此外, 月 10 日限持有公司股份 5% 以上的股东越超公司 大洋中科 陈晓华分别出具承诺, 承诺将善意履行作为公司股东的义务, 不利用所处股东地位, 就本公司与其相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使本 正在履行 公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的 决议 ; 如果本公司必须与其发生任何关联交易, 则承诺将严格遵守 本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 其他持有公司股份 5% 以上的股东大洋中科 陈晓华分别出具书面 承诺, 承诺目前未开展智能手机 平板电脑 电视等终端设备软件 开发与服务业务, 将来也不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 陈晓华 ; 大洋中科 SPC 株式会社 陈晓华 ; 大洋中科 SPC 株式会社 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间 接参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动 此外, 2015 年 12 无期持有公司股份 5% 以上的股东越超公司 大洋中科 陈晓华分别出月 10 日限具承诺, 承诺将善意履行作为公司股东的义务, 不利用所处股东地 位, 就本公司与其相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使本 正在履行 公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的 决议 ; 如果本公司必须与其发生任何关联交易, 则承诺将严格遵守 本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 中科创其他承诺 2 公司回购 (1) 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,2015 年 12 无期正在 33

34 达软件 股份有 限公司 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔月 10 日限履行 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规 规范性文件的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 向社会公众股东回购股份 (2) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 (3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规 规范性文件之规定之外, 还应符合下列各项 :1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 ;2) 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 ; 3) 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%; 如上述第 2) 项与本项冲突的, 按照本项执行 (4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产, 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜, 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜 (5) 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下, 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况 公司所处行业情况 公司股价的二级市场表现情况 公司现金流量状况 社会资金成本和外部融资环境等因素, 认为公司不宜或暂无须回购股票的, 经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后, 应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 赵鸿飞其他承诺 公司上市后三年内, 如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 启动条件 ), 则公司应按本预案启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 1 控股股东增持 (1) 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每 2015 年 12 隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 公司控三年月 10 日股股东应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规 规范性文件的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 控股股东承诺 1) 其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元 ;2) 单次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述第 1) 项与本项冲突的, 按照本项执行 正在 履行 董事 高级管理人员增持 (1) 自公司股票上市交易后三年内首次 陈晓华 ; 触发启动条件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条 耿增强 ; 吴安华 ; 其他承诺 件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目 2015 年 12 三年的, 公司全体董事 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办月 10 日 正在 履行 邹鹏程 法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则 等法律法规 规范性文件的规定 且不应导致公司 34

35 股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于单次及 / 或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度薪酬总和 ( 税前, 下同 ) 的 20%, 但不超过该等董事 高级管理人员上年度的薪酬总和 公司全体董事 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 (3) 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及责任的规定, 公司及公司控股股东 现有董事 高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺 股权激励 承诺 本人耿增强, 现为公司董事 总经理 本人现直接持有公司 5,858,546 股股份, 占公司总股本的 % 上述股份的来源为公司首次公 开发行前已发行股份, 已于 2016 年 12 月 12 日解除限售并上市流 耿增强 股份限售承诺 通 基于对公司未来发展的信心, 本人承诺自愿将目前持有的公司 2016 年 12 一年股份追加一年锁定期, 自 2016 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 11 日月 12 日 正在履行 的期间内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由公司回购所持有 的股份 若在锁定期间违反承诺减持公司股份, 将减持股份的全部 所得上缴公司 本人吴安华, 现为公司董事 副总经理 本人现直接持有公司 6,169,489 股股份, 通过达孜县创达立咨询有限公司和达孜县创达信 科技有限公司间接持有公司 5,865,841 股股份, 合计持有公司 12,035,330 股股份, 占公司总股本的 % 上述股份的来源为 其他对公司中小股东所作承诺 吴安华 股份限售承诺 公司首次公开发行前已发行股份, 已于 2016 年 12 月 12 日解除限 2016 年 12 一年售并上市流通 基于对公司未来发展的信心, 本人承诺自愿将目前月 12 日直接和间接持有的公司股份追加一年锁定期, 自 2016 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 11 日的期间内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由公司回购所持有的股份 若在锁定期间违反承诺减持公司股 正在履行 份, 将减持股份的全部所得上缴公司 本人武楠, 现为公司董事 财务总监 董事会秘书 本人现直接持 有公司 144,623 股股份, 通过达孜县创达立咨询有限公司间接持有 公司 802,033 股股份, 合计持有公司 946,656 股股份, 占公司总股 本的 % 上述股份的来源为公司首次公开发行前已发行股份 武楠 股份限售承诺 和员工股权激励计划授予的股份, 其中间接持有的公司首次公开发 2016 年 12 行前已发行股份 802,033 股已于 2016 年 12 月 12 日解除限售并上市一年月 12 日流通 基于对公司未来发展的信心, 本人承诺自愿将目前直接和间 正在履行 接持有的公司股份追加锁定期, 自 2016 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 11 日的期间内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由公司回 购所持有的股份 若在锁定期间违反承诺减持公司股份, 将减持股 份的全部所得上缴公司 承诺是否按时履行 是 35

36 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细 说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 详见本报告 第十一节财务报告八 合并范围的变更 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 )

37 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 5 年 曹阳 王娟 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等 情况 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 年 1 月 7 日, 公司第二届董事会第四次会议审议通过了 关于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查, 认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法 有效 独立董事对公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关内容进行了核查, 并发表了同意的独立意见 年 1 月 22 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案, 授权董事会权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 年 2 月 16 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案 关 37

38 于向激励对象授予限制性股票的议案 关于向激励对象授予股票增值权的议案 本次激励计划授予激励对象人数由 527 名调整为 492 名, 授予限制性股票总量由 万股调整为 万股, 确定 2016 年 2 月 16 日为授予日 监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查, 认为本次调整符合公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及相关法律法规要求 独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查, 并发表了同意的独立意见 年 4 月 22 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的致同验字 (2016) 第 110ZA0220 号验资报告, 最终实际缴款的激励对象为 484 人, 实际认购的限制性股票数量为 3,137,854 股 年 5 月 5 日, 公司完成了限制性股票的首次授予登记工作 授予日为 2016 年 2 月 16 日, 授予对象 484 人, 授予数量 3,137,854 股, 授予价格为 :85.48 元 / 股 年 5 月 20 日, 公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意回购注销离职激励对象马平 曾晨 王倩倩 李金龙 徐增祥 白伟 李毅泉已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2 万股, 回购价格为 元 / 股, 公司合计应支付回购价款人民币 1,709,600 元 独立董事对此发表了独立意见, 北京国枫律师事务所出具了法律意见书 由于公司实施 2015 年度利润分配方案, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 故以本次回购注销的股票数量变为 78,173 股, 回购总金额不变 2016 年 7 月 28 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述离职员工的股份回购注销 本次回购注销完成后, 公司股份总数由 403,137,817 股变更为 403,059,644 股 7 截止本报告期末, 以上股权激励计划所授予的限制性股票尚未解锁 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 38

39 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司于 2016 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案, 拟使用自有资金 25,000 万元与北极光创投控制的企业 重庆天使投资引导基金有限公司 重庆临空远翔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 等合伙人共同设立产业投资资金 该议案经公司 2016 年 12 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 截至本报告期末该基金尚未设立完成 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告 ( ) 2016 年 11 月 16 日巨潮资讯网 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期 ( 协实际担保金额担保类型担保期是否履行是否为关 39

40 相关公告 披露日期 议签署日 ) 完毕联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协实际担保金额担保类型议签署日 ) 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 香港天集有限公司 年 12 月 29 日 质押 三年 否 是 香港天集有限公司 年 07 月 17 日 质押 两年 否 是 香港天集有限公司 3, 年 07 月 17 日 3, 质押 两年 否 是 香港天集有限公司 1, 年 12 月 14 日 1,387.4 质押 一年 否 是 香港天盛有限公司 1, 年 03 月 11 日 质押 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 2, 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 7, 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 1, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保金额担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生额 2, 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 7, 计 (A4+B4+C4) 1, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 5.99% 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保 余额 (E) 6, 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 6, 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责无任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 40

41 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名称 是否 关联 交易 产品类 型 委托理财 金额 起始日期终止日期 报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值预计收准备金额益 ( 如有 ) 报告期 实际损 益金额 报告期损益实际收回情况 招商银行股份有限公司北京大运村支行 否 非保本浮动收益型 7, 年 06 月 17 日 2016 年 07 本金 x 实际收益 月 18 日 客户收益 = 投资 率 ( 年 )x 实际 理财天数 /365 7, 中国国际金融股份有限公司 否 本金保障型 20, 年 06 月 16 日 浮动收益取决于 2016 年 09 标的资产的期末月 15 日价格 20, 合计 27, , 委托理财资金来源逾期未收回的本金和收益累计金额涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 暂时闲置自有资金 0 无 2016 年 04 月 25 日 2016 年 05 月 20 日 未来是否还有委托理财计划根据公司资金使用状况合理理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 41

42 十七 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 2 履行其他社会责任的情况 不适用上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 是 否 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 42

43 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 75,000, % 3,137, ,281, ,594, ,824, ,824, % 3 其他内资持股 56,232, % 3,137, ,691,291-49,435, ,393, ,625, % 其中 : 境内法人持股 10,860, % 31,589,943-37,920,622-6,330,679 4,529, % 境内自然人持股 45,371, % 3,137, ,101,348-11,514, ,724, ,095, % 4 外资持股 18,767, % 54,590,472-67,159,098-12,568,626 6,199, % 其中 : 境外法人持股 18,767, % 54,590,472-67,159,098-12,568,626 6,199, % 二 无限售条件股份 25,000, % 72,718, ,516, ,234, ,234, % 1 人民币普通股 25,000, % 72,718, ,516, ,234, ,234, % 三 股份总数 100,000, % 3,137, ,999,963-78, ,059, ,059, % 股份变动的原因 适用 不适用 1. 公司实施限制性股票激励计划, 授予限制性股票数量 万股 公司总股本由 100,000,000 股增加至 103,137,854 股 2. 公司实施 2015 年度利润分配方案, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 转增股本后, 公 司总股数由 103,137,854 股增加至 403,137,817 股 3. 原股权激励对象离职, 公司回购注销 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 78,173 股, 本次回购注销完成后, 公司股份总数由 403,137,817 股变更为 403,059,644 股 年 12 月 12 日, 公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售, 实际可上市流通股份数量为 116,516,537 股, 公司股份总数不变 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 1 月 22 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了 关于 < 中科创达软件股份有限公司限 制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 2016 年 4 月 22 日公司第二届董事会第七次会议审议通 过 关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案 经调整后, 公司本次激励对象人数由 492 人变 更为 484 人, 授予的限制性股票数量从 万股调整为 万股 公司已于 2016 年 5 月 4 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票授予登记工作 本次限制性股票授予完成 后, 公司总股本由 100,000,000 股增加至 103,137,854 股 年 5 月 20 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度利润分配预案的议案

44 年 6 月 17 日实施以公司现有总股本 103,137,854 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ) 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 本次分红 转增股本后, 公司总股数由 103,137,854 股增加至 403,137,817 股 年 7 月 28 日, 公司将第二届董事会第九次会议审议通过的, 回购注销 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 78,173 股, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销 本次回购注销完成后, 公司股份总数由 403,137,817 股变更为 403,059,644 股 股份变动的过户情况 适用 不适用 1. 公司已于 2016 年 5 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票授予登记工作 年 6 月 17 日, 公司实施的 2015 年度利润分配方案资本公司转增股本已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统直接计入股东证券账户 年 7 月 28 日, 公司将回购注销 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 78,173 股, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用由于股份总数增加, 根据 企业会计准则第 34 号 - 每股收益 以及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 的相关规定, 公司对 2014 年度和 2015 年度的基本每股收益进行了重新计算,2014 年度的基本每股收益由 元调整为 元,2015 年度的基本每股收益由 元调整为 元 ; 由于 2014 年度及 2015 年度不存在稀释事项, 故不需要重新计算稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产,2014 年度报告期末由 4.53 元调整为 1.16 元,2015 年度报告期末由 元调整为 3.31 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 拟解除限售日期 Deng Feng( 邓锋 ) 为越超公司实际控制人且 越超公司 32,855,689 32,855,689 0 首发前限售 为公司董事, 其在任职期间越超公司每年转让 的股份不超过其所持有公司股份总数的百分 之二十五 大洋中科 18,805,441 18,805,441 0 首发前限售 2016/12/10 陈晓华 14,878, ,046 14,050,000 高管锁定股 陈晓华承诺在担任公司董事期间, 每年转让直 接或间接持有的公司股份不超过直接或间接 持有公司股份总数的 25% 陈晓华本次可解除 44

45 限售的股份合计为 14,878,046 股, 其中 14,050,000 股处于质押状态, 本次实际可上市流通股合计为 828,046 股 上述质押状态股份如在本年度解除质押, 其中 2,891,465 股可上市流通 11,158,535 股将仍处于限售锁定状态 高通国际 12,398,380 6,199,190 6,199,190 首发前限售 高通国际承诺自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%; 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75% 国科瑞祺 11,158,535 11,158,535 0 首发前限售 2016/12/10 展讯天津 8,721,349 4,360,674 4,360,675 首发前限售 展讯天津承诺自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%; 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75% 公司董事长赵鸿飞持有 公司董事长赵鸿飞持有创达汇 % 的股份, 间接持有公司 169,044 股股份, 其承诺自 创达汇 7,672,376 7,503,332 创达汇公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易 169, % 的股之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理其份, 首发承诺在公司首次公开发行股票前直接或间接持有 限售 的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 创达立 7,526,775 7,526,775 0 首发前限售 2016/12/10 创达信 7,371,306 7,371,306 0 首发前限售 2016/12/10 安谋公司 6,199,188 6,199,188 0 首发前限售 2016/12/10 段志强 6,198,105 6,198,105 0 首发前限售 2016/12/10 吴安华 6,169,489 1,542,372 4,627,117 高管锁定股 按首发承诺及高管股份锁定相关规定 耿增强 5,858,546 1,464,636 4,393,910 高管锁定股 按首发承诺及高管股份锁定相关规定 世悦控股 3,099,590 3,099,590 0 首发前限售 2016/12/10 邹鹏程 1,151, , ,420 高管锁定股 按首发承诺及高管股份锁定相关规定 杨洁 1,115,852 1,115,852 0 首发前限售 2016/12/10 合计 151,179, ,516, ,663,

46 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 年 1 月 22 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了 关于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 2016 年 4 月 22 日公司第二届董事会第七次会议审议通过 关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案 经调整后, 公司本次激励对象人数由 492 人变更为 484 人, 授予的限制性股票数量从 万股调整为 万股 公司已于 2016 年 5 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票授予登记工作 本次限制性股票授予完成后, 公司总股本由 100,000,000 股增加至 103,137,854 股 年 5 月 20 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度利润分配预案的议案 2016 年 6 月 17 日实施以公司现有总股本 103,137,854 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ) 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 本次分红 转增股本后, 公司总股数由 103,137,854 股增加至 403,137,817 股 年 7 月 28 日, 公司将第二届董事会第九次会议审议通过的, 回购注销 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 78,173 股, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销 本次回购注销完成后, 公司股份总数由 403,137,817 股变更为 403,059,644 股 截止到 2016 年 12 月 31 日, 公司资产总额 190, 万元, 负债合计为 79, 万元, 所有者权益为 111, 万元 资产负债率为 41.71% 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 年度报告披露 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 38,639 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复 44,771 的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 9) 日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 见注 9) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比报告期末持报告期内增持有有限售持有无限质押或冻结情况 46

47 例股数量减变动情况条件的股份 数量 售条件的 股份数量 股份状态 数量 赵鸿飞境内自然人 35.22% 141,974, ,652, ,974,706 0 质押 41,825,180 越超有限公司境外法人 8.15% 32,855,689 24,449, ,855,689 大洋中科 SPC 株 式会社 境外法人 4.67% 18,805,441 13,994, ,805,441 陈晓华境内自然人 3.69% 14,878,046 11,071,681 14,050, ,046 质押 14,050,000 Qualcomm International,Inc. 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 境外法人 3.08% 12,398,380 9,226,407 6,199,190 6,199,190 境内非国有法人 2.77% 11,158,535 8,303, ,158,535 展讯通信 ( 天津 ) 境内非国有法人 2.16% 8,721,349 6,490,099 4,360,675 4,360,674 有限公司 达孜县创达汇咨询有限公司达孜县创达立咨询有限公司达孜县创达信科技有限公司 境内非国有法人 1.90% 7,672,376 5,709, ,044 7,503,332 境内非国有法人 1.87% 7,526,775 5,601, ,526,775 境内非国有法人 1.83% 7,371,306 5,485, ,371,306 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 无 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 越超有限公司 32,855,689 人民币普通股 32,855,689 大洋中科 SPC 株式会社 18,805,441 人民币普通股 18,805,441 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 11,158,535 人民币普通股 11,158,535 达孜县创达立咨询有限公司 7,526,775 人民币普通股 7,526,775 达孜县创达汇咨询有限公司 7,503,332 人民币普通股 7,503,332 达孜县创达信科技有限公司 7,371,306 人民币普通股 7,371,306 Qualcomm International,Inc. 6,199,190 人民币普通股 6,199,190 ARM Limited 6,199,188 人民币普通股 6,199,188 段志强 6,198,105 人民币普通股 6,198,105 47

48 展讯通信 ( 天津 ) 有限公司 4,360,674 人民币普通股 4,360,674 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 无名股东之间关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如无有 )( 参见注 5) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵鸿飞 中国 否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 董事长 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵鸿飞 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 董事长 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 48

49 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 49

50 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 50

51 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持本期减持其他增减变期末持股数股份数量股份数量动 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 赵鸿飞董事长现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 35,493, ,481, ,974,706 耿增强 董事 总经理 现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 1,464,635 4,393,911 5,858,546 吴安华 董事 副总经理 现任女 年 年 07 月 01 日月 01 日 1,542,372 4,627,117 6,169,489 武楠 董事 财务总监 董事会秘书 现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 144, ,623 陈晓华 董事 现任 男 43 邓锋 董事 现任 男 54 王涌 独立董事 现任 男 49 唐林林 独立董事 现任 女 47 许亮 独立董事 现任 男 年 年 07 月 01 日月 01 日 2016 年 年 07 月 20 日月 01 日 2012 年 年 07 月 01 日月 01 日 2012 年 年 07 月 01 日月 01 日 2015 年 年 07 月 01 日月 01 日 3,719,510 11,158,536 14,878,046 王琰 监事会主 席 现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 刘学徽监事现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 王晶 职工代表 监事 现任女 年 年 07 月 01 日月 01 日 邹鹏程副总经理现任男 44 杨瑞荣董事离任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 2012 年 年 04 月 01 日月 12 日 287, ,419 1,151,226 合计 ,508, ,668, ,176,636 51

52 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 杨瑞荣董事离任 2016 年 04 月 12 日主动辞职 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责非独立董事 : 赵鸿飞先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京理工大学计算机应用专业, 工学硕士学位自 2008 年 3 月至今担任本公司董事 ; 自 2009 年 10 月至今担任公司董事长 ; 自 2008 年 3 月至 2012 年 9 月担任公司总经理 自 2006 年 9 月至 2008 年 2 月, 担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 ( 现已更名为 : 信达地产股份有限公司 ) 海外事业部副总经理 ; 自 1998 年 3 月至 2006 年 8 月, 历任恩益禧 (NEC)- 中科院软件研究所有限公司 ( 现已更名为 : 日电卓越软件科技 ( 北京 ) 有限公司 ) 工程师 项目经理 吴安华女士,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国科学院软件研究所计算机软件专业, 工学硕士学位自 2008 年 3 月至今担任本公司董事 ; 自 2009 年 10 月至今担任本公司副董事长 ; 自 2012 年 9 月至今担任本公司副总经理 ; 自 2008 年 3 月至 2012 年 9 月历任公司副总裁高级副总裁 2006 年 9 月至 2008 年 2 月, 担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 ( 现已更名为信达地产股份有限公司 ) 海外事业部总经理 ;1994 年 7 月至 2006 年 6 月, 历任恩益禧 (NEC)- 中科院软件研究所有限公司 ( 现已更名为 : 日电卓越软件科技 ( 北京 ) 有限公司 ) 工程师 项目经理 部门经理 ;1992 年 7 月至 1994 年 6 月, 历任中国科学院软件研究所助理工程师 工程师 耿增强先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国科学院软件研究所, 获得计算机软件硕士学位自 2011 年 1 月至今担任公司董事 ; 自 2012 年 9 月至今担任公司总经理 ; 自 2009 年 10 月至 2010 年 9 月任公司副总裁 ; 自 2010 年 10 月至 2012 年 9 月担任公司高级副总裁 自 2000 年 7 月至 2001 年 7 月,2002 年 10 月至 2009 年 4 月历任北京中科红旗软件技术有限公司高级研发经理 高级产品经理 产品市场总监, 无锡亚联开源软件技术有限公司总裁 ; 自 1996 年 8 月至 1997 年 8 月担任中国工商银行宁夏分行银南中心支行科技科工程师 位 武楠先生,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于南开大学经济学专业, 经济学学士学 英国特许公认会计师 (ACCA) 中国注册会计师 自 2012 年 9 月至今担任本公司财务总监 董事会秘书, 自 2015 年 7 月至今担任本公司董事 自 2010 年 7 月至 2012 年 7 月, 历任平安证券有限责任公司投资银行事业部高级经理 高级业务总监 ;2004 年 8 月至 2010 年 6 月, 历任京都天华会计师事务所有限公司审计五部审计员 项目经理和经理职务 陈晓华先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于清华大学应用电子技术专业, 学士学位自 2009 年 10 月至今担任本公司董事, 现任北京凯普林光电科技股份有限公司 北京凯普林激光科技有限公司董事长兼总经理 芯荣半导体有限公司董事 陈先生自 2003 年 3 月至今担任北京凯普林光电科技股 52

53 份有限公司总经理, 自 2001 年 1 月至 2003 年 3 月担任北京巨创光电科技有限公司副总经理 ; 自 1998 年 12 月至 2001 年 1 月担任北京超讯通科技发展有限公司总经理 邓锋先生,1963 年出生, 美国国籍 自 2016 年 5 月至今担任本公司董事 邓锋先生为北极光创投旗下多支美元及人民币基金的创始合伙人 北极光投资顾问 ( 北京 ) 有限公司董事总经理 2005 年 11 月至今, 担任北极光投资顾问 ( 北京 ) 有限公司创始人 董事总经理 ;2004 年 2 月至 2005 年 2 月, 就职于瞻博网络 (Juniper Networks), 任公司战略副总裁 ; 1997 年 10 月至 2004 年 2 月, 就职于网屏技术公司 (NetScreen), 任公司工程副总裁 首席策略官和董事会成员 ;1993 年 7 月至 1997 年 10 月, 就职于英特尔 (Intel), 任架构师 独立董事 : 王涌先生,1968 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中国政法大学民法学专业, 博士学位自 2012 年 9 月至今担任本公司独立董事, 现任中国政法大学民商经济法学院教授及商法研究所所长 自 1999 年 8 月至今在中国政法大学任教, 担任民商经济法学院教授 商法研究所所长 ; 自 1990 年 7 月至 1993 年 7 月就职于江苏省盐城市团委人事局 唐林林女士,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权毕业于中国人民大学会计专业, 硕士学位自 2012 年 9 月至今担任本公司独立董事, 现任中泓晟泰企业重整顾问 ( 北京 ) 有限公司董事兼总经理, 民生人寿保险股份有限公司独立董事 自 1996 年 9 月至 2001 年 7 月担任中评资产评估有限责任公司合伙人 ; 自 1991 年 8 月至 1996 年 8 月担任沈阳商业银行科长 许亮先生,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于哈佛商学院, 获得工商管理硕士学位自 2015 年 3 月至今担任本公司独立董事, 现任光影工场文化传播有限公司董事长兼总经理 北京合一科文投资管理有限公司总经理 自 2010 年 6 月至 2012 年 6 月, 担任 Bona Film Group Ltd( 博纳影业集团 ) 副总裁 首席财务官 ; 自 2006 年 11 月至 2010 年 6 月, 担任北京永新视博数字电视技术有限公司执行副总裁 首席财务官 ; 自 2005 年 10 月至 2006 年 10 月, 担任鼎晖中国风险投资基金 (CDH China Venture Capital Fund) 助理副总裁 ; 自 2003 年 10 月至 2005 年 9 月, 历任英特尔中国有限公司 (Intel China Ltd.) 高级财务分析师 战略项目经理 监事 : 王琰先生,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京大学光华管理学院, 工商管理硕士学位自 2012 年 9 月至今担任本公司监事会主席, 现任国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事 自 2007 年 12 月至 2009 年 1 月担任汇发基金 ( 中国 ) 管理公司副总裁 ; 自 2005 年 7 月至 2007 年 10 月担任大连凯飞精细化工有限公司总经理助理 ; 自 1996 年 8 月至 2003 年 5 月于中国建设银行大连市分行人民路支行工作, 历任青泥支行计算机科硬件工程师 国际业务部结算经理 市场营销中心客户经理 营业部综合科科长及人民路支行副行长等职务 位 刘学徽先生,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京大学光华管理学院,EMBA 学 自 2013 年 2 月至今担任本公司监事,2002 年 9 月至今担任高通无线半导体技术有限公司资深市场经理 ; 2000 年 2 月至 2002 年 8 月担任太阳计算机系统 ( 中国 ) 有限公司高级销售经理 ;1996 年 4 月至 2000 年 1 月担任德州仪器 ( 中国 ) 有限公司销售经理 ;1993 年 9 月至 1996 年 3 月担任铁道科学研究院通信信号研究所工程师 王晶女士,1983 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于福州大学法律硕士专业, 硕士学位 53