中科创达软件股份有限公司2015年年度报告全文

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1 中科创达软件股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人赵鸿飞 主管会计工作负责人武楠及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 钟凌云声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 风险提示 1. 客户集中度较高的风险公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商, 目标客户主要定位于移动智能终端产业链中的大型知名企业 2015 年度公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为 16.50% 11.01% 6.80% 5.88% 和 5.81%, 客户集中度较高 2. 重要客户业绩下滑的风险随着近年来国际政治 经济环境不确定因素的增加, 公司部分重要客户出现了整体经营业绩下滑 信用评级下降等不利情况, 可能对与公司后续合作造成不利影响 3. Android 系统经营业态 完善程度及市场占有率变化的风险公司自设立以来, 主要专注于 Android/Linux 核心技术, 致力于向市场提 2

3 供与 Android 基础操作系统相关的产品与服务, 由于 Android 系统自身的开源性质, 公司使用 Android 系统并在此之上进行创新和研发不需支付给 Android 系统的发布者谷歌任何费用 然而, 若 Android 系统的开源 免费性质发生改变, 将使公司所在行业经营模式及竞争格局发生重大变化, 对公司业务经营产生影响 4. 汇率波动风险公司合并报表的记账本位币为人民币 公司主要客户为美国 日本等国外企业, 与国外客户的结算涉及美元 日元等外币, 因此外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险 5. 税收优惠和政府补助政策变动风险公司报告期内受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策, 如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业 软件产品增值税 软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策作出对公司不利调整, 将对公司经营业绩和盈利产生不利影响 6. 国外客户所在国政治经济环境 贸易政策 市场需求发生变化的风险尽管目前中国与美国 日本等国家经贸合作密切, 但各国政治经济环境及贸易政策的变化仍然存在一定的不确定性 如果各国贸易政策发生不利变化 ( 如对软件产品及服务加征关税或限制进口 ), 或中国与美国 日本等国家政治外交关系发生不利变化甚至于发生地缘冲突, 导致公司与客户间业务合作无法继续维持, 或客户所在国消费者偏好及市场竞争格局发生变化, 导致客户对本公司业务需求量降低, 将会对本公司的生产经营产生不利影响 3

4 7. 核心骨干人员变动 未能招募优秀人才和人力成本上升的风险虽然本公司成立以来已自主培养了一批富有项目实践经验的管理和技术团队, 核心人员较为稳定, 但随着公司业务的进一步快速发展, 公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求将不断增加 如果出现核心骨干人员流失且未能招募新的优秀人才加入, 或由于市场因素使得人力成本上升速度高于人均产值的情况, 将对公司业务发展及经营业绩造成不利影响 8. 应收账款无法收回的风险截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司应收账款账面价值为 23, 万元, 占公司资产总额的比例为 19.89% 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司账龄在一年以内的应收账款占比为 97.00%, 所有应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备 尽管公司报告期内并未出现大额坏账, 但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高, 不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形 9. 净资产收益率被摊薄的风险 2015 年度, 公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 28.89% 募集资金已到位, 净资产大幅增加, 而募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间 因此, 公司净资产收益率短期内可能会较以前年度有所下降 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 100,000,000 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 8 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

6 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 中科创达 指 中科创达软件股份有限公司 报告期 指 2015 年度, 即 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 越超公司 指 越超有限公司 (Alpha Achieve Limited), 系公司发起人股东之一 大洋中科 指 大洋中科特别目的株式会社 ( 大洋中科 SPC 株式会社 ), 系公司发起 人股东之一 国科瑞祺指国科瑞祺物联网创业投资有限公司, 系公司发起人股东之一 世悦控股 指 世悦控股有限公司 (Jolly World Holdings Limited), 系公司发起 人股东之一 安谋公司指 ARM Limited, 系公司发起人股东之一 高通公司指 Qualcomm Incorporated, 系一家美国纳斯达克 ( 代码 :QCOM) 上市公司 创达汇指达孜县创达汇咨询有限公司, 系公司发起人股东之一 创达信指达孜县创达信科技有限公司, 系公司发起人股东之一 创达立指达孜县创达立咨询有限公司, 系公司发起人股东之一 展讯天津指展讯通信 ( 天津 ) 有限公司, 系公司发起人股东之一 创达日本 指 中科创达软件科技 ( 日本 ) 有限公司 ( サンダーソフトジャパン株式 会社 ), 系公司全资子公司 畅索软件 指 畅索软件科技 ( 上海 ) 有限公司, 系公司全资子公司 创达深圳 指 中科创达软件科技 ( 深圳 ) 有限公司, 系公司全资子公司 信恒创 指 北京信恒创科技发展有限公司, 系公司全资子公司 创达成都 指 成都中科创达软件有限公司, 系公司全资子公司 创达南京 指 南京中科创达软件科技有限公司, 系公司全资子公司 创达西安 指 西安中科创达软件有限公司, 系公司全资子公司 创达大连 指 大连中科创达软件有限公司, 系公司全资子公司 创达沈阳 指 沈阳中科创达软件有限公司, 系公司全资子公司 安创空间 指 北京安创空间科技有限公司, 系公司全资子公司 香港天集 指 香港天集有限公司 (AchieveSky Co., Limited), 系公司全资子公司 香港天盛 指 香港天盛有限公司 (GrandSky Global Co. Limited), 系香港天集的 全资子公司 6

7 创达香港 指 中科创达香港有限公司 (Thundersoft HK Co., Limited), 系香港天 集的全资子公司 创达美国 指 Thundersoft America Corporation, 系香港天集的全资子公司 创达香港韩国分公司 指 中科创达香港有限公司韩国分公司, 系创达香港在韩国设立的分公司 深圳天盛 指 深圳市创达天盛智能科技有限公司, 系香港天盛的全资子公司 美福控股 指 Mobile Focus Holding Ltd., 系香港天集的全资子公司 PM 公司 指 Point Mobile Co. Ltd., 系美福控股持股 42.67% 的公司 Longtrans 公司 指 Longtrans Holding Ltd., 系香港天集的全资子公司 聚引台湾 指 台湾聚引移动有限公司, 系 Longtrans 公司的全资子公司 日本天集 指 日本天集株式会社, 系香港天集的全资子公司 金联创 指 北京金联创咨询有限公司, 系公司持股 50% 的公司 中天智慧 指 中天智慧科技有限公司, 系公司持股 41%, 金联创持股 20% 的公司 科融创 指 科融创有限公司 (T2Mobile Limited), 系香港天集持股 46% 的参股公 司 科融创国际指 T2MOBILE INTERNATIONAL LIMITED, 系科融创设立的全资子公司 上海畅联指上海畅联智融通讯科技有限公司, 系科融创设立的全资子公司 芯联达 指 芯联达信息科技 ( 北京 ) 股份有限公司, 系信恒创持股 % 的参 股公司 柚子公司指 Pomelo Holdings Limited, 系香港天集以优先股方式进行投资的公司 Android/ 安卓 ADAS IP Camera 指 指 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统, 主要使用于移动设备, 如智能手机和平板电脑, 由谷歌公司和开放手机联盟领导及开发先进驾驶辅助系统 (Advanced Driver AssistantSystem), 用于提高汽车安全性的主动安全技术一种可生产数字视频流, 并将视频流通过有线或无线网络进行传输的摄像机 SoC 指 System on Chip 的缩写, 称为芯片级系统, 包含完整嵌入式软件的集成电路 FIDO 指 Fast Identity Online, 一种线上快速身份验证技术 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称中科创达股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 中科创达软件股份有限公司 中科创达 Thunder Software Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Thundersoft 公司的法定代表人 赵鸿飞 注册地址北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 zq@thundersoft.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名武楠王珊珊 联系地址 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层层 电话 传真 电子信箱 zq@thundersoft.com zq@thundersoft.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 全景网 证券日报 证券时报 上海证券报 中国证券报 中科创达软件股份有限公司证券部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 8

9 会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 10 层 曹阳 王娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 张韦弦 周政号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 10 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 615,463, ,209, % 336,272, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 116,609, ,311, % 96,680, ,228, ,234, % 81,860, ,628, ,404, % 121,265, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 30.84% 38.63% -7.79% 45.80% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额 ( 元 ) 1,196,269, ,845, % 297,948, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 969,822, ,072, % 254,560, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 129,897, ,428, ,276, ,861, 归属于上市公司股东的净利润 37,099, ,624, ,506, ,378,

10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 36,128, ,703, ,236, ,160, 经营活动产生的现金流量净额 -19,678, ,909, ,933, ,535, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 637, , ,321, ,019, ,658, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21, , , 减 : 所得税影响额 557, , ,767, 合计 7,380, ,076, ,820, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是移动智能终端操作系统产品和平台技术提供商, 主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发 销售及提供相关技术服务 ( 一 ) 主营业务 主要产品及其用途公司提供的主要产品和服务主要包括软件开发服务 联合实验室 软件产品及软硬件一体化解决方案 产品和服务最终面向物联网智能终端, 重点涵盖智能手机 智能车载系统 无人机 VR/AR IP Camera 机器人 平板 智能电视 可穿戴设备等 ( 二 ) 经营模式 1 盈利模式公司根据为客户提供的产品和服务类型的差异, 将收入主要分为软件开发 技术服务 软件许可和商品销售四种 (1) 软件开发模式 : 根据客户的实际需求, 进行专项软件设计与定制化开发, 最终向客户交付开发成果并收取开发费用的业务模式 (2) 技术服务模式 : 根据客户需求, 提供相应的技术人员并开展技术支持 技术咨询 系统维护等服务, 并收取服务费用的业务模式 (3) 软件许可模式 : 授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权, 按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式 (4) 商品销售模式 : 向移动智能终端厂商和移动芯片厂商提供平板电脑 智能手机 PCBA 和整机产品的设计服务 配套软件产品的授权 软件定制工具的提供和软件开发服务等 2 采购模式公司采购主要有技术服务采购 元器件及设备采购 设备租赁三种 (1) 技术服务采购 : 公司主要通过自身员工开展软件开发 服务 研发等工作 根据业务需要和行业惯例, 并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本, 公司按照现有管理规范, 将所执行的客户项目或自身研发过程中耗费人工时较多 外部技术较为成熟的技术服务外包给熟悉的合作伙伴, 从而有效地降低成本 提高效率, 最后通过严格的质量控制体系, 确保向客户提供产品的准确性 安全性和稳定性 (2) 元器件及设备采购 : 根据 PCBA 或整机等产品及相关服务的需要, 公司会进行手机样机 内存颗粒 芯片处理器等硬件元器件的采购 相关采购需求经由业务部门提出, 采购部门制作采购订单, 经由分管主管和财务部门审批后, 由采购部门执行并跟踪完成采购, 经物控部门入库登记 物控部门和财务部门定期对上述资产盘点 清查, 并上报库存状况, 监控和及时处理呆滞库存 (3) 设备租赁 : 公司使用的部分研发与测试设备, 例如手机综测仪 基站模拟器 协议分析仪等, 具备价格昂贵 更新换代较快 专用性较高等特征 考虑到上述研发与测试设备的折旧 更新换代和使用率等因素, 在自有设备不能满足项目需求时, 公司会以租赁的形式获取相关设备的使用权 在业务部门提出申请并经过审批后, 行政部门选定合适的供应商实施设备租赁 3 研发模式公司的产品研发遵循标准的软件开发流程 除专门的研发队伍和测试队伍外, 还有专门的代码管理 质量控制 资源调度 安全管理等岗位, 确保产品研发的质量和效率 公司产品研发根据需求来源分为自主产品研发和客户产品研发两种 (1) 自主产品研发 : 自主产品研发是根据市场的广泛需求, 开发公司自主定义的产品及解决方案, 并向客户广泛推广, 例如面向智能手机 平板电脑等终端的软件解决方案 ( 如 SmartDroid BigDroid) 11

12 独立软件产品 ( 如运营商认证软件包 ) 以及面向最终用户的应用软件 ( 如 UCAM) 等 自主产品和解决方案是公司业务的核心, 公司在北京 上海 南京 成都 深圳 杭州和西安等地建立了研发团队, 从事产品和解决方案的研发 (2) 客户产品研发 : 客户产品研发是指根据客户需求, 在其产品基础上进行定制化的产品研发 客户产品研发通常以项目的方式, 由一个典型的项目团队 ( 项目管理人员 研发人员 测试人员 质量管理人员 配置管理人员等 ) 来负责实施, 并按照和客户达成一致的项目开发计划来完成项目, 最终将软件产品交付给客户 项目完成后, 该产品知识产权根据合同约定归客户所有或双方共同所有 4 销售模式公司主要采用直接销售的模式进行移动智能终端操作系统产品和技术服务的销售, 由销售人员与客户直接建立并维持稳定的客户关系 公司客户群体以移动芯片厂商 移动智能终端厂商和电信运营商为代表的大客户为主, 销售活动主要围绕上述大客户展开 (1) 市场拓展 : 在市场拓展方面, 公司策略是重点发展核心客户, 在建立稳定的业务关系后, 以点带面, 沿产业链上下游延伸, 拓展新客户 (2) 客户关系维护 : 公司注重同客户建立长期稳定的合作关系 公司通过不断加大研发力度, 提升操作系统产品的质量 版本升级速度 差异化体验功能 加强市场团队建设 扩充全球技术支持网点 强化本地化服务等多种方式, 深入挖掘客户的潜在需求, 努力满足客户不断提出的新需求 (3) 国际化营销网络 : 从地缘分布看, 公司的客户主要分布在中国 日本 韩国 美国以及欧洲 为适应国际大客户的业务发展需要, 公司建立了国际化的营销网络, 在北京 上海 深圳 杭州 南京 成都 西安 香港 台湾地区 日本 韩国 美国等客户集中的地区设立营销和技术支持中心并派驻人员, 为客户提供本土化的服务 5 管理模式公司注重项目管理和质量管理, 通过了 ISO9001 和 ISO27001 质量 / 信息安全管理认证 公司管理团队经过多年的实践, 积累了丰富的软件研发和项目管理经验, 形成了高效 灵活的管理模式 ( 三 ) 业绩驱动因素报告期内, 公司实现营业收入 61, 万元, 较上年度增加 16, 万元, 增长 36.10% 实现归属上市公司股东的净利润 11, 万元, 较上年度增加 万元, 增长 3.83% 公司业绩增长的驱动因素主要来自于所处行业和市场的增长以及自身的技术和竞争优势 1 市场驱动报告期内, 尽管全球智能手机出货量增速有所放缓, 但根据 IDC 发布的最新数据报告显示,2015 年度全球智能手机的出货量为 亿部, 和 2014 年度的 亿部相比增长了 10.1%, 智能手机对操作系统技术开发和服务的需求仍有巨大的市场空间 此外, 智能车载系统以及无人机 虚拟现实 机器人等智能硬件行业即将进入市场爆发阶段, 物联网的时代已经来临, 公司主营业务所处市场空间巨大 2 技术驱动公司自成立以来始终专注于移动智能终端操作系统核心技术, 在 Android 和 Linux 等操作系统上具有深厚的积累 报告期内公司不断加大研发投入, 持续提升技术能力, 为客户提供高品质的服务和产品, 并已开始从智能手机领域进入智能车载 无人机 虚拟现实等新业务领域 ( 四 ) 公司所属行业的发展状况全球已经进入物联网时代, 移动终端智能化 互联化的趋势已经体现 而智能化和互联化都需要操作系统的支撑才能实现 智能手机是最早普及的移动智能终端, 目前汽车 无人机 虚拟现实设备 机器人都在开始变得智能, 都对操作系统产生了需求, 未来还会有更多终端加入智能互联的世界 因此公司所属行业市场前景广阔, 拥有巨大的发展空间 12

13 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金应收账款其他应收款长期应收款长期待摊费用摊销其他非流动资产 新增 9, 万元, 主要系公司增加对外投资参股和设立联营公司所致 根据投资性质分别在可供出售金融资产和长期股权投资列报 较上年末增长 14.93%, 无重大变化 较上年末增长 98.76%, 主要系外购办公软件增加所致 不适用 较上年末增长 %, 主要系公司报告期首次公开发行股票并在创业板上市募集资金所致 较上年末增长 %, 主要系公司收入增长及个别欠款回款不及时所致 较上年末增长 30.21%, 主要系公司支付的押金 保证金和员工备用金增加所致 较上年末增长 50.84%, 主要系公司为员工提供购房借款所致 较上年末增长 %, 主要系公司办公房屋装修增加所致 较上年末增长 %, 主要系南京子公司预付购买办公用房款所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 1 技术优势公司是国内较早开始 Android 系统研发的公司之一, 拥有 Android 系统的综合技术能力, 包括驱动技术 通信协议栈 图形图像处理 运营商认证 内核技术 安全技术 电源管理 双卡双待 蓝牙协议栈等 截至 2015 年末, 公司拥有员工 2,124 人, 其中 90.11% 为研发人员 公司拥有大批优秀技术人才, 特别是通信协议栈 图形图像处理 内核技术等领域的人才, 引进难度大 培养时间长, 大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高 2 客户资源优势公司拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源, 并与多家客户建立了较为密切的合作伙伴关系 公司主要客户包括全球主要的移动芯片厂商如高通公司 展讯科技 ARM Intel 三星; 全球领先的移动智能终端厂商如华为 TCL 索尼 夏普 富士通 三星 联想等 上述客户在移动智能终端产业链大都占有重要的地位, 在选择供应商方面严格 谨慎, 会对供应商的技术水平和综合实力进行严苛考察 评估和审核, 重视与供应商关系的长期性和稳定性 3 国际化服务能力自设立以来, 公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络 公司目前拥有位于北京 上海 深圳 香港 台湾地区和日本 韩国 美国的服务中心, 大部分技术人员能够以英语或日语 韩语直接支持各国客户 服务和业务拓展网络遍布全球移动智能终端主要市场 13

14 第四节管理层讨论与分析 一 概述 公司自 2008 年成立以来, 经历了创业初期的艰难和全球经济危机的挑战 在全体员工的不懈努力下, 公司度过了早期创业难关, 始终专注于操作系统核心技术, 形成了 以客户为中心 坚持以团结奋斗者为本 坚持以技术为核心竞争力 的企业核心价值观 得益于近年来智能手机的快速发展以及公司在操作系统核心技术方面的专注和积累, 公司自 2012 年开始进入了快速发展阶段, 目前已经成为全球领先的操作系统技术厂商 2015 年, 是公司发展历程中具有里程碑意义的一年 公司成功登陆创业板, 将有望借助资本市场的力量实现飞跃发展, 将公司做持久 做强 做大 同时,2015 年也是公司实施 2.0 转型升级战略奠定基础的一年 通过持续的技术研发投入, 公司主营业务面向的领域已经从智能手机渗透到智能车载和以无人机 VR 机器人 IP Camera 为主的智能硬件, 并有望在新的业务领域形成以产品和 IP 销售为主的盈利模式 报告期公司实现营业收入 61, 万元, 较上年度增长 36.10%; 实现归属于上市公司股东的净利润 11, 万元, 较上年度增长 3.83% 报告期主营业务的开展情况如下: ( 一 ) 智能手机业务持续增长报告期公司面向智能手机的核心业务实现营业收入 52, 万元, 较上年度增长 31.48% 尽管近年来全球智能手机出货量增速有所放缓, 但仍然有巨大的市场空间 公司凭借在操作系统方面业已积累起的技术优势以及和全球知名的移动芯片厂商 智能终端厂商建立起的长期稳固合作关系, 自 2012 年以来业务收入始终保持年均约 30% 的增长, 成为公司利润的主要来源 ( 二 ) 智能车载业务快速发展随着特斯拉汽车的推出, 近年来车载信息娱乐系统 IVI(In-Vehicle Infotainment) 市场需求快速增长 汽车已经成为新的移动智能终端, 先进辅助驾驶系统 ADAS(Advanced Driver Assistant System) 以及无人驾驶将成为汽车未来的发展趋势, 未来市场前景广阔 公司自 2014 年开始布局车载业务, 目前已经与日本 中国等部分知名车厂及一级供应商建立了合作关系, 报告期实现营业收入 2, 万元 公司于 2016 年 4 月收购专业车载系统厂商北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司 100% 股权 ( 详见公司 2016 年 4 月 11 日编号 : 号公告 ), 将进一步加大车载业务拓展力度 ( 三 ) 智能硬件业务加速布局报告期公司在智能硬件领域, 特别是无人机 VR 机器人和 IP Camera 方向进行了重点布局, 不断加大研发力度, 并已初见成效, 报告期实现营业收入 2, 万元 公司面向无人机厂商销售的智能大脑模块已经研发完成, 为客户提供芯片 + 操作系统 + 核心算法的整体解决方案, 预计从 2016 年二季度开始向客户发货 在加强自身研发投入的同时, 公司与全球领先的芯片技术公司 ARM 和高通公司分别成立了面向智能硬件的合资公司, 进一步打造和提升公司在智能硬件生态系统中的影响力 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 14

15 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 615,463, % 452,209, % 36.10% 分行业软件和信息服务 615,463, % 452,209, % 36.10% 分产品软件开发 220,956, % 147,541, % 49.76% 技术服务 247,144, % 205,094, % 20.50% 软件许可 130,041, % 85,820, % 51.53% 商品销售及其他 17,320, % 13,753, % 25.93% 分地区中国 293,544, % 220,422, % 33.17% 欧美 129,952, % 76,799, % 69.21% 日本 136,382, % 139,607, % -2.31% 其他国家或地区 55,584, % 15,379, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业软件和信息服务 615,463, ,113, % 36.10% 43.74% -2.58% 分产品软件开发 220,956, ,980, % 49.76% 77.19% -9.11% 技术服务 247,144, ,794, % 20.50% 15.63% 1.91% 软件许可 130,041, ,166, % 51.53% 66.03% -2.77% 分地区中国 293,544, ,535, % 33.17% 42.62% -2.95% 欧美 129,952, ,450, % 69.21% 25.46% 14.08% 15

16 日本 136,382, ,357, % -2.31% 17.70% % 其他国家或地区 55,584, ,770, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 自 2011 年 11 月起, 公司向展讯通信提供知识产权许可, 知识产权许可期限自 2011 年 11 月 1 日起至 2014 年 10 月 31 日止 2014 年 7 月, 公司与展讯通信 ( 上海 ) 有限公司续签协议, 协议有效期为 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日 ;2015 年 4 月, 公司与展讯通信 ( 上海 ) 有限公司进一步签署了知识产权许可协议, 有效 期为 2014 年 11 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 相关协议的具体情况见下表 序号 合同名称 合同内容 客户名称 合同总价款 合同期限 履行情况 1 合作协议本公司授权展讯上海及其关联展讯通信 ( 上 13, 万自 2014 年 11 月 1 正常履行 方使用本公司拥有的 Android 业海 ) 有限公司务相关知识产权 元日至 2016 年 10 月中 31 日 2 合作协议本公司授权展讯上海及其关联展讯通信 ( 上方使用本公司拥有的 Android 业海 ) 有限公司务相关知识产权 5, 万元自 2014 年 11 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 正常履行中 (5) 营业成本构成 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 软件和信息服务人工成本 212,424, % 157,300, % -4.59% 软件和信息服务材料采购成本 21,665, % 10,553, % 2.18% 软件和信息服务 房屋及设备租赁 成本 9,499, % 8,519, % -0.92% 软件和信息服务服务采购成本 28,132, % 10,995, % 4.14% 软件和信息服务其他成本 26,391, % 20,034, % -0.81% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 详见本报告 第十节财务报告八 合并范围的变更 16

17 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 283,121, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 46.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 101,559, % 2 第二名 67,765, % 3 第三名 41,861, % 4 第四名 36,160, % 5 第五名 35,773, % 合计 ,121, % 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 24,745, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 49.69% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 11,823, % 2 第二名 3,927, % 3 第三名 3,710, % 4 第四名 2,936, % 5 第五名 2,347, % 合计 -- 24,745, % 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 20,762, ,094, % 主要系公司加大市场拓展力度所致 管理费用 187,858, ,529, 主要系公司加大研发投入以及人员 48.47% 规模增长所致 财务费用 -3,849, ,429, % 主要系公司汇兑收益增加所致 17

18 4 研发投入 适用 不适用项目名称 项目介绍 报告期项目进展情况 对公司的影响 面向多模 LTE 智能手机的操作 面向 LTE/4G 智能手机市场, 针已建成面向智能手机的元器件随着市场和技术的发展进行演 系统开发 对手机厂商 运营商的软件需实验室并投入运营 ; 进, 进一步增强了公司在移动 求, 基于 Android 等系统研发操组建的研发推广和服务团队已智能终端方面的技术优势, 并 作系统软件技术, 搭建并运营达 500 人 ; 在新的芯片平台 新的运营商 LTE 手机测试实验室, 推出面向基于高通 展讯等芯片平台完业务平台上扩展公司的业务范 LTE 智能手机的优化操作系统 成系统底层开发 ; 围, 并与上下游产业链合作伙 方案, 并推广到手机厂商 运完成 LTE/4G VoLTE 等协议的实伴形成更紧密的关系 营商市场 现和支持 ; 完成智能手机底层优化技术开 发 ; 进行了中国移动 中国电信 日本 KDDI 美国 AT&T 等运营商 的认证测试和开发 面向智能车载信息娱乐终端的方案基于高性能的 SoC( 系统芯已经形约成 200 人规模的车载 智能网联汽车是未来 10 年巨大 定制化操作系统 片 ), 在保证行车安全的前提开发团队 ; 开始和多家日本及发展的领域, 公司利用在 SoC 下, 为下一代智能汽车和车联中国领先的一级供应商展开实和智能操作系统的优势和技 网提供丰富的接口和应用 ; 后质性合作 ; 第一个基于 Linux 术, 在车载信息娱乐系统上扩 续和 ADAS 和仪表盘结合, 形成的系统即将量产, 面向东南亚展, 是公司后续业务持续健康 车载舒适系统的核心操作系统 市场, 未来还有面向中国的多发展的重要支撑 个产品量产 面向智能硬件的软硬件一体化面向新的智能硬件 ( 如无人机 已组建了 200 人的开发团队 ; 智能硬件与物联网作为新一代 系统解决方案 IP Camera 机器人 虚拟现实已完成面向无人机 IP 的计算平台, 未来将形成与当 等 ) 和物联网, 研究和开发基 Camera 机器人 虚拟现实终前智能手机同等量级甚至更大 于高通等芯片的核心主板硬 端的第一代核心板产品 ; 的市场规模 公司在此领域已 件 定制的操作系统软件, 并已完成面向无人机 IP 经形成了完整的方案和初步的 形成软件 + 硬件一体化的解决 Camera 机器人 虚拟现实的市场地位, 并作为未来重点业 方案, 推广到这些新硬件的制操作系统软件平台 务大力发展 造商市场, 帮助客户解决底层 技术问题, 快速实现产品开发 面向智能终端的图形图像处理面向智能手机 平板电脑等移已在北京 上海和深圳建成 围绕 Camera 拍照 图像识别和 技术研发 动终端, 及新的智能硬件 物 Camera 测试和调优实验室和近处理的技术, 已成为智能手机 联网 车载终端领域, 开发围百人的开发团队 ; 的核心应用 而且在新的智能 绕 Camera 拍照 图像识别 图完成了面向高通 展讯等平台 硬件 ( 如无人机 IP Camera 像处理相关的技术和方案, 并主流和新型 Camera 元器件的基机器人 虚拟现实等 ) 与车载 推广到目标市场中 础软件平台 ; 终端中, 也是最重要的技术之 开发了人脸识别跟踪 性别年一 公司基于前期在图形图像 龄识别 智能美容 视频防抖 处理技术方面的积累与优势, 夜景增强 全景拍照等众多算不断深入挖掘新的技术趋势, 法技术 ; 研发全面的方案并引入到新的 开发了面向双摄像头 360 度全终端市场中 本项目的持续实 18

19 景摄像头 无人机稳像平台 施, 已成为公司核心竞争力的无线监控摄像机的图形图像优一个重要组成部分 化方案 ; 推出了从硬件测试 驱动开发 优化算法到应用的一站式解决方案 企业级移动管理系统解决方案面向企业市场, 为企业基于移已建成 40 人的产品团队 ; 提供面向移动办公 SaaS 场景的动信息化管理平台的安全架构开发企业移动设备管理平台产品方案, 其企业移动管理产提供支持解决方案 其产品包 ThunderEMM 产品, 支持企业全品 ThunderEMM, 移动身份认证括企业移动设备管理平台方位移动设备管理解决方案并产品 ThunderIAM 已成为该领域 ThunderEMM 和移动统一身份认提供海量并发推送平台, 支持的佼佼者, 有助公司拓展新的证平台 ThunderIAM, 同时为企 SaaS 产品模式 ; 企业级市场 业提供移动端到端解决方案 企业身份认证管理平台 ThunderIAM, 为企业提供统一平台身份认证, 支持多因子身份认证模式, 负荷国际主流 FIDO 认证标准 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量 ( 人 ) 1,914 1, 研发人员数量占比 90.11% 91.13% 92.75% 研发投入金额 ( 元 ) 115,769, ,179, ,884, 研发投入占营业收入比例 18.81% 17.51% 12.46% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2015 年 2014 年同比增减 经营活动现金流入小计 538,766, ,405, % 经营活动现金流出小计 507,137, ,001, % 19

20 经营活动产生的现金流量净 额 31,628, ,404, % 投资活动现金流入小计 15,000, % 投资活动现金流出小计 126,721, ,419, % 投资活动产生的现金流量净 额 -111,721, ,419, % 筹资活动现金流入小计 666,815, ,039, ,366.10% 筹资活动现金流出小计 105,325, ,463, % 筹资活动产生的现金流量净 额 561,489, ,423, % 现金及现金等价物净增加额 487,660, ,268, ,575.42% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 报告期投资活动现金流入小计 15,000, 元, 系公司收到的政府补助 (2) 报告期投资活动现金流出小计 126,721, 元, 较上年度增长 %, 系公司对外投资增加所致 (3) 报告期筹资活动现金流入小计 666,815, 元, 较上年度增长 2,366.10%, 主要系公司报告期首次公开发行股票并在创业板上市融资及银行贷款增加所致 (4) 报告期筹资活动现金流出小计 105,325, 元, 较上年度增长 %, 主要系公司报告期利润分配及偿还债务所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期公司净利润 116,382, 元, 经营活动产生的现金净流量 31,628, 元, 相差 84,753, 元 其中经营性应收项目增加 120,771, 元, 经营性应付项目增加 24,073, 元, 是构成差异的主要原因 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 主要为按照国家规定享受的营业外收入 22,964, % 软件增值税即征即退 是 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末比重增减重大变动说明 20

21 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 应收账款 738,944, ,984, % 200,696, % 增加主要系公司报告期公开发行股 14.08% 票募集资金所致 19.89% 118,132, % 增加主要系公司报告期销售收入增 -8.18% 长及个别欠款回款不及时所致 存货 5,947, % 4,768, % -0.63% 无 长期股权投资 82,252, % 8,632, % 增加主要系公司报告期加大投资力 4.83% 度 设立联营和合营公司所致 固定资产 41,908, % 36,465, % -5.16% 无 短期借款 110,650, 增加主要系公司报告期加大财务杠 9.25% 26,923, % 2.85% 杆力度, 银行贷款增加所致 长期借款 12,259, % 系公司南京子公司购买办公用房办 1.02% 理的银行按揭贷款 递延收益 15,000, % 系公司报告期收到的政府补助尚未 1.25% 达到验收状态 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 126,721, ,419, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 21

22 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2015 年公开发行 53,054 53,054 专户存储合计 -- 53, % 53, 募集资金总体使用情况说明公司于 2015 年 12 月公开发行股票募集资金 由于资金到账时间较短, 截止到本报告期末尚未支出募集资金 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目 IHV 认证实验室建设项目面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目新一代智能电视操作系统开发项目企业级移动管理系统开发项目 否 15,993 15,993 8, ,084.3 不适用否 7 否 11,134 11, 不适用否 否 10,279 10, 不适用否 否 4,166 4, 不适用否 否 5,050 5, 不适用否 创新技术研发中心否 6,432 6,432-2, ,963.4 不适用否 22

23 建设项目 8 2 承诺投资项目小计 -- 53,054 53, , , 超募资金投向 不适用 合计 -- 53,054 53, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额 用不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用募集资金专户存储无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 23

24 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 成都中科创达软件有限公司 子公司 软件开发 30,000, ,020, ,249, ,029, ,559, ,451, 香港天集有限公司 子公司 投资控股 18,968, ,233, ,788, ,432, ,881, ,350, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西安中科创达软件有限公司 投资设立 有利于扩大业务规模 大连中科创达软件有限公司 投资设立 有利于扩大业务规模 沈阳中科创达软件有限公司 投资设立 有利于扩大业务规模 深圳互连科技有限公司 合资设立 有利于扩大业务规模 青柠优视科技 ( 北京 ) 有限公司 合资设立 有利于扩大业务规模 北京安创空间科技有限公司 主要控股参股公司情况说明 引入投资者股权稀释 引入合资方 ARM 公司有利于公司发展, 不再纳入合并报表范围 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 未来三至五年, 是公司实施 2.0 转型升级战略的关键阶段, 即从目前以收取技术开发服务费为主的盈 24

25 利模式升级为以销售产品和 IP 为主的盈利模式 公司将集中资源重点发展以下业务 : ( 一 ) 持续巩固和提升智能手机业务优势智能手机业务是公司目前的核心业务, 报告期来自于手机业务的收入约占公司全部营业收入的 85% 左右 随着公司技术实力的持续提升 战略客户合作的进一步深入, 未来智能手机业务预计会保持持续稳定增长, 并为公司发展新业务提供稳定的盈利和现金流保障 ( 二 ) 加大智能车载业务拓展力度公司自 2014 年开始进行车载业务的研发投入, 目前已建立了 200 余人的车载研发团队 除加大自研投入外, 公司 2016 年开始通过外延式发展进一步加大车载业务拓展力度, 预计业务会有较快增长 ( 三 ) 重点投入智能硬件领域公司在智能硬件领域重点业务方向为无人机 VR/AR 机器人和 IP Camera 目前面向无人机客户的 芯片 + 操作系统 + 核心算法 的模块化产品已经研发完成, 预计 2016 年第二季度开始向无人机厂商出货 在 VR 方面也在加速研发和产业链布局, 智能硬件业务预计将快速增长 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015 年 12 月 29 日实地调研机构 互动易平台 2015 年 12 月 29 日投资者 活动记录表 25

26 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 5 每 10 股转增数 ( 股 ) 30 分配预案的股本基数 ( 股 ) 100,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 50,000, 可分配利润 ( 元 ) 226,011, 现金分红占利润分配总额的比例 22.12% 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明鉴于公司目前盈利状况良好, 具有较强的成长性, 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 在符合利润分配原则, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 拟提议公司以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 50,000, 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股 此预案经公司第二届董事会第七次会议审议通过后还需经公司 2015 年年度股东大会审议, 公司全体独立董事对此预案发表了同意意见 预案内容及审议程序符合 公司法 公司章程 的有关规定, 充分保护了中小投资者的合法权益 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配方案经 2013 年年度股东大会审议通过后, 以截至 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 7,50 万股为基数, 向全体股东现金分红 26,250, 元 年度利润分配方案经 2014 年年度股东大会审议通过后, 以截至 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 7,500 万股为基数, 向全体股东现金分红 37,500, 元 年度利润分配预案 : 以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 10,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金股利人民币 5.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 50,000, 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 26

27 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 50,000, ,609, % 2014 年 37,500, ,311, % 2013 年 26,250, ,680, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 "1 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内, 不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发 Qualcomm 行的股份, 也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已 2015 International, Inc.; 股份限展讯通信 ( 天津 ) 售承诺 发行的股份 2 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十年 12 四个月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发月 10 3 年 正在履行 有限公司 行前股份总数的 50%; 自公司本次发行并在证券交易所上市之日日 起三十六个月内, 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司 本次发行前股份总数的 75% " 国科瑞祺物联网 创业投资有限公 首次公开 司 ; 达孜县创达汇 发行或再 咨询有限公司 ; 达 2015 融资时所作承诺 孜县创达立咨询有限公司 ; 达孜县 股份限售承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让年 12 其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 月 10 1 年 正在履行 创达信科技有限 日 公司 ;ARM Limited; 世悦控股 有限公司 ; 杨洁 吴安华 ; 耿增强 ; 陈股份限晓华 ; 邹鹏程 ; 段志售承诺强 "1 自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已 2015 持有的股份, 也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行年 12 前已发行的股份 ; 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 月 10 如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况 ; 在上述日承诺期限届满后, 每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直 正在 3 年履行 27

28 接或间接持有公司股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让直接或间接持有的公司股份 ; 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份 ; 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份 ; 若申报离职, 则自离职信息申报之日起六个月内, 增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定 2 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 转让价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价 3 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 4 在上述承诺履行期间, 职务变更 离职等原因不影响第 2 项和第 3 项承诺的效力, 在此期间仍将继续履行上述承诺 " " 本公司控股股东 实际控制人 公司董事长赵鸿飞就所持股份的 限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限的承诺就公司股票的锁 定期限承诺如下 :1 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交 易之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理其在公司首次公开发 行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股 份 2 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 如实并及时 申报直接或间接持有公司股份及其变动情况 ; 在上述承诺期限届 赵鸿飞 股份限售承诺 满后, 每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持 2015 有公司股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让直接或间接持年 12 有的公司股份 ; 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自月 10 申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份 ; 在公日司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申 3 年 正在履行 报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份 ; 若申报离 职, 则自离职信息申报之日起六个月内, 增持的公司股份也将按 上述承诺予以锁定 3 公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增 发新股等原因进行除权 除息的, 须按照深圳证券交易所的有关 规定作复权处理, 下同 ) 低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价, 持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 " 陈晓华 ; 越超有限公司 ; 大洋中科 SPC 株式会社 股份限售承诺 " 就其所持公司股票的锁定期限承诺如下 : 自公司股票在深圳证券 2015 交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或委托他人管理其在公年 12 司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司月 10 回购该部分股份 " 日 1 年 正在履行 " 就所持有公司股票的减持意向承诺如下 :1 作为持有发行人 5% 陈晓华 ; 越超有限 公司 ; 大洋中科 SPC 株式会社 股份减 持承诺 以上股份的股东, 按照法律法规及监管要求, 持有发行人的股票, 2015 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定年 12 承诺 2 减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 月 10 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求 ; 在发行人首次公日开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 转让 正在 3 年履行 价格不低于首次公开发行股票之时的发行价 3 持有的公司股票 28

29 锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的 100% 4 在减持发行人股份前, 应提前 3 个交易日予以公告, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确 完整地履行信息披露义务 5 在上述承诺履行期间, 陈晓华职务变更 离职等原因不影响减持意向承诺的效力, 在此期间仍将继续履行上述承诺 " " 就所持有公司股票的减持意向承诺如下 :1 作为发行人的控股 股东, 在上述锁定期满后, 在不影响控股股东地位的前提下, 可 根据需要以集中竞价交易 大宗交易或其他合法的方式适当转让 部分发行人股票 在上述锁定期满后二十四个月内, 如拟转让持 有的发行人股票, 则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行 赵鸿飞 股份减 持承诺 人股票数量的 5%, 且转让价格 ( 如果因派发现金红利 送股 2015 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照深圳证券年 12 交易所的有关规定作复权处理, 下同 ) 不低于发行价 在减持所月 10 持有的发行人股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并在六个月日内完成, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确 完整地履行 5 年 正在 履行 信息披露义务 2 作为发行人的控股股东, 按照法律法规及监 管要求, 持有发行人的股票, 并严格履行发行人首次公开发行股 票招股说明书披露的股票锁定承诺 3 在上述承诺履行期间, 职 务变更 离职等原因不影响锁定期限承诺第 3 项和减持意向承诺 的效力, 在此期间仍将继续履行上述承诺 " 赵鸿飞 " 为避免因同业竞争损害公司及其他股东的利益, 公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具 避免同业竞争承诺函 ( 以下简称 承诺函 ) 承诺 : 除公司及其子公司 启元合创 ( 现已注销 ) 外, 本人 ( 包括近亲属 ) 没有其他直接或间接控制的企业, 本人目前不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同 相似业务的情形, 与公司及其子公司之间不存在同业竞争 ; 在本人直接或间接持有公司股份期间, 本人及本人所控制的其他企业将不采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接关于同或间接从事与公司及其子公司业务范围相同 相似或构成实质竞业竞争 争的业务, 如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公 2015 关联交司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本年 12 易 资金人将立即通知公司, 尽力将该商业机会给予公司, 以确保公司及月 10 占用方其全体股东利益不受损害 ; 如本人违反上述承诺, 则因此而取得日面的承的相关收益将全部归公司所有, 如因此给公司及其他股东造成损诺失的, 本人将及时 足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失 公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具 减少关联交易的承诺函, 承诺 : 如果本公司因最近三年的关联交易事项 关联方资金占用事项而受到任何处罚 产生任何纠纷或者遭受任何经济损失, 赵鸿飞将承担全部责任, 以确保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失 赵鸿飞将善意履行作为本公司大股东 实际控制人的义务, 不利用本人所处实际控制人地位, 就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合 正在长期履行 29

30 法权益的决议 如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易, 则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的, 赵鸿飞同意赔偿相应损失 公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具 减少关联交易的承诺函, 承诺 : 如果本公司因最近三年的关联交易事项 关联方资金占用事项而受到任何处罚 产生任何纠纷或者遭受任何经济损失, 赵鸿飞将承担全部责任, 以确保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失 赵鸿飞将善意履行作为本公司大股东 实际控制人的义务, 不利用本人所处实际控制人地位, 就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议 如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易, 则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的, 赵鸿飞同意赔偿相应损失 公司控股股东和实际控制人赵鸿飞已出具防止资金占用的承诺函, 承诺赵鸿飞及赵鸿飞直接或间接控制的所有企业 ( 如有 ) 将不以代垫费用或其他支出 直接或间接借款 代偿债务等任何方式占用本公司及其子公司的资金, 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定, 避免与本公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为 " 越超有限公司 大洋中科 SPC 株 式会社 ; 陈晓华 " 此外, 持有公司股份 5% 以上的股东越超公司出具承诺, 承诺目前未开展智能手机 平板电脑 电视等终端设备软件开发与服务业务, 将来截至越超公司在本公司持股 5% 以上的期间 :(1) 控制的企业不以任何方式参与任何与本公司主营业务构成同业竞争关于同的业务或活动 (2) 如所控制的企业获得的商业机会与本公司主业竞争 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 将立即通知本公司, 2015 关联交尽力将该商业机会给予本公司, 以确保本公司及其其他股东利益年 12 易 资金不受损害 此外, 持有公司股份 5% 以上的股东越超公司 大洋月 10 占用方中科 陈晓华分别出具承诺, 承诺将善意履行作为公司股东的义日面的承务, 不利用所处股东地位, 就本公司与其相关的任何关联交易采诺取任何行动, 故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议 ; 如果本公司必须与其发生任何关联交易, 则承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 " " 其他持有公司股份 5% 以上的股东大洋中科 陈晓华分别出具书关于同面承诺, 承诺目前未开展智能手机 平板电脑 电视等终端设备业竞争 软件开发与服务业务, 将来也不以任何方式 ( 包括但不限于单独 2015 关联交经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 年 12 易 资金直接或间接参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活月 10 占用方动 此外, 持有公司股份 5% 以上的股东越超公司 大洋中科 日面的承陈晓华分别出具承诺, 承诺将善意履行作为公司股东的义务, 不诺利用所处股东地位, 就本公司与其相关的任何关联交易采取任何 正在长期履行 正在长期履行 30

31 行动, 故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议 ; 如果本公司必须与其发生任何关联交易, 则承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定, 依法履行审批程序 " "2 公司回购 (1) 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条 件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起 每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 公 司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法 律法规 规范性文件的规定 且不应导致公司股权分布不符合上 市条件的前提下, 向社会公众股东回购股份 (2) 公司股东大会 对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投 赞成票 (3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合 中科创达软件股 份有限公司 其他承诺 相关法律法规 规范性文件之规定之外, 还应符合下列各项 :1) 2015 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股年 12 所募集资金的总额 ;2) 公司单次用于回购股份的资金不得低于人月 10 民币 1,000 万元 ;3) 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%; 日如上述第 2) 项与本项冲突的, 按照本项执行 (4) 公司董事会 正在长期履行 公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产, 公司董事会应作出决议终止回购股 份事宜, 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜 (5) 在公司 符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下, 公司董事会经 综合考虑公司经营发展实际情况 公司所处行业情况 公司股价 的二级市场表现情况 公司现金流量状况 社会资金成本和外部 融资环境等因素, 认为公司不宜或暂无须回购股票的, 经董事会 决议通过并经半数以上独立董事同意后, 应将不回购股票以稳定 股价事宜提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过 " " 公司上市后三年内, 如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于 最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润 分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 启 动条件 ), 则公司应按本预案启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价 的具体措施 1 控股股东增持(1) 自公司股票上市交易后三年内 2015 赵鸿飞 其他承诺 首次触发启动条件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发年 12 启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司月 10 正在 3 年履行 股价之目的, 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 日 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增 持股份业务管理 等法律法规 规范性文件的规定 且不应导致 公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 控股股东承诺 1) 其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元 ;2) 单次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司 31

32 总股本的 2%; 如上述第 1) 项与本项冲突的, 按照本项执行 " " 董事 高级管理人员增持 (1) 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 公司全体董事 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规 规范性文件的规定 且 陈晓华 ; 耿增强 ; 吴其他承安华 ; 邹鹏程诺 不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进 2015 行增持 (2) 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其年 12 用于单次及 / 或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该月 10 等董事 高级管理人员上年度薪酬总和 ( 税前, 下同 ) 的 20%, 日但不超过该等董事 高级管理人员上年度的薪酬总和 公司全体 3 年 正在 履行 董事 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 (3) 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级 管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及 责任的规定, 公司及公司控股股东 现有董事 高级管理人员应 当促成公司新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案并签署 相关承诺 " 承诺是否 按时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 32

33 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 详见本报告 第十节财务报告八 合并范围的变更 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 4 年 曹阳 王娟 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 33

34 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 34

35 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 香港天集有限公司 3, 年 12 月 29 日香港天集有限公司 3, 年 07 月 17 日香港天集有限公司 年 07 月 17 日香港天集有限公司 年 11 月 10 日 3,246.8 质押 一年 否 是 3, 质押 一年 否 是 质押 一年 否 是 质押 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 4, 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 7, 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 4, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生额 4, 合计 (A2+B2+C2) 4, 报告期末已审批的担保额度合计 7, 报告期末实际担保余额合 7,

36 (A3+B3+C3) 计 (A4+B4+C4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 7.70% 其中 : (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十七 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十八 公司子公司重大事项 适用 不适用 十九 社会责任情况 适用 不适用 二十 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 36

37 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积 金转 股 其 他 小计数量比例 一 有限售条件股份 75,000, % 75,000, % 3 其他内资持股 56,232, % 56,232, % 其中 : 境内法人持股 10,860, % 10,860, % 境内自然人持股 45,371, % 45,371, % 4 外资持股 18,767, % 18,767, % 其中 : 境外法人持股 18,767, % 18,767, % 二 无限售条件股份 25,000,000 25,000,000 25,000, % 1 人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000, % 三 股份总数 75,000, % 25,000,000 25,000, ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1372 号文核准, 首次向社会公众发行人民 币普通股 2,500 万股, 公开发售发行前原有股东所持人民币普通股 7,500 万股, 并根据深圳证券交易所深证 上 号 上市通知书, 于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市 公开发行股票后, 公司的股份总数为 10,000 万股, 全部为人民币普通股 股份变动的批准情况 适用 不适用 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1372 号文核准, 首次向社会公众发行人民 币普通股 2,500 万股 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 适用 不适用 公司于 2015 年 12 月 10 日发行新股, 总股本由 7500 万股增加至 万股 本次股份变动, 对公司最近一期 的基本每股收益 稀释每股收益及归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响情况如下 : 报告 37

38 期公司基本和稀释每股收益为 元 / 股, 较上年增长 3.83%; 归属于公司普通股股东的每股净资产为 9.70 元 / 股, 较上年增长 % 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 A 股 2015 年 12 月 10 日 ,000, 年 12 月 10 日 25,000,000 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2015 年 6 月 24 日, 公司经中国证券监督管理委员会 关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1372 号 ) 核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股 经深圳证券交易所 关于中科创达软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2015]503 号 ) 同意, 本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市交易 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普 通股股东总 数 年度报告披露日 41,088 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 20,416 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 38

39 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 赵鸿飞境内自然人 36.32% 36,322, ,322,48 3 越超有限公司境外法人 8.41% 8,405,724 8,405,724 大洋中科特别目 的株式会社 境外法人 4.81% 4,811,141 4,811,141 陈晓华境内自然人 3.81% 3,806,365 3,806,365 Qualcomm International,Inc. 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 境外法人 3.17% 3,171,973 3,171,973 境内非国有法人 2.85% 2,854,774 2,854,774 展讯通信 ( 天津 ) 境内非国有法人 2.23% 2,231,250 2,231,250 有限公司 达孜县创达汇咨询有限公司达孜县创达立咨询有限公司达孜县创达信科技有限公司 境内非国有法人 1.96% 1,962,883 1,962,883 境内非国有法人 1.93% 1,925,633 1,925,633 境内非国有法人 1.89% 1,885,858 1,885,858 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东之间不存在关联关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 廖启昌 319,949 人民币普通股 319,949 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 143,900 人民币普通股 143, ,400 人民币普通股 135,400 98,100 人民币普通股 98,100 申万宏源证券有限公司客户信用交 92,400 人民币普通股 92,400 39

40 易担保证券账户 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 84,000 人民币普通股 84,000 77,300 人民币普通股 77,300 75,501 人民币普通股 75,501 75,500 人民币普通股 75,500 56,800 人民币普通股 56,800 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 未知名股东之间关联关系或一致行动的说明公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵鸿飞 中国 否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 董事长 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵鸿飞 中国 否 主要职业及职务 董事长 40

41 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 41

42 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 42

43 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增减 期末持股数 变动 ( 股 ) ( 股 ) 赵鸿飞董事长现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 36,322, ,322,483 耿增强 吴安华 武楠 董事 总 经理 董事 副 总经理 董事 财 务总监 董事会秘 书 现任男 年 09 月 01 日 现任女 年 09 月 01 日 现任男 年 09 月 01 日 2018 年 07 月 01 日 2018 年 07 月 01 日 2018 年 07 月 01 日 1,498, ,498,837 1,578, ,578, 陈晓华董事现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日杨瑞荣董事现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日王涌独立董事现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日唐林林独立董事现任女 年 年 07 月 01 日月 01 日 3,806, ,806, 年 许亮 独立董事现任 男 月 01 日 2018 年 07 月 01 日 王琰 监事会主 席 现任男 年 09 月 01 日 2018 年 07 月 01 日 刘学徽监事现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 王晶 职工代表 监事 现任女 年 09 月 01 日 2018 年 07 月 01 日 邹鹏程副总经理现任男 年 年 07 月 01 日月 01 日 294, ,527 43

44 John Peter Cipolla 董事离任男 年 年 07 月 01 日月 28 日 胡世民独立董事离任男 年 年 03 月 01 日月 20 日段志强副总经理离任男 年 年 10 月 01 日月 01 日 ,585, ,585,709 合计 ,086, ,086,309 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 胡事民独立董事离任 2015 年 03 月 20 主动辞职日 John Peter Cipolla 董事 任期满离任 2015 年 07 月 28 任期满离任日 段志强副总经理离任 2015 年 10 月 27 主动辞职日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责非独立董事 : 赵鸿飞先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京理工大学计算机应用专业, 工学硕士学位 自 2008 年 3 月至今担任本公司董事 ; 自 2009 年 10 月至今担任公司董事长 ; 自 2008 年 3 月至 2012 年 9 月担任公司总经理 自 2006 年 9 月至 2008 年 2 月, 担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 ( 现已更名为 : 信达地产股份有限公司 ) 海外事业部副总经理 ; 自 1998 年 3 月至 2006 年 8 月, 历任恩益禧 (NEC)- 中科院软件研究所有限公司 ( 现已更名为 : 日电卓越软件科技 ( 北京 ) 有限公司 ) 工程师 项目经理 吴安华女士,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国科学院软件研究所计算机软件专业, 工学硕士学位 自 2008 年 3 月至今担任本公司董事 ; 自 2009 年 10 月至今担任本公司副董事长 ; 自 2012 年 9 月至今担任本公司副总经理 ; 自 2008 年 3 月至 2012 年 9 月历任公司副总裁高级副总裁 2006 年 9 月至 2008 年 2 月, 担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 ( 现已更名为信达地产股份有限公司 ) 海外事业部总经理 ;1994 年 7 月至 2006 年 6 月, 历任恩益禧 (NEC)- 中科院软件研究所有限公司 ( 现已更名为 : 日电卓越软件科技 ( 北京 ) 有限公司 ) 工程师 项目经理 部门经理 ;1992 年 7 月至 1994 年 6 月, 历任中国科学院软件研究所助理工程师 工程师 耿增强先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国科学院软件研究所, 获得计算机软件硕士学位 44

45 自 2011 年 1 月至今担任公司董事 ; 自 2012 年 9 月至今担任公司总经理 ; 自 2009 年 10 月至 2010 年 9 月任公司副总裁 ; 自 2010 年 10 月至 2012 年 9 月担任公司高级副总裁 自 2000 年 7 月至 2001 年 7 月,2002 年 10 月至 2009 年 4 月历任北京中科红旗软件技术有限公司高级研发经理 高级产品经理 产品市场总监, 无锡亚联开源软件技术有限公司总裁 ; 自 1996 年 8 月至 1997 年 8 月担任中国工商银行宁夏分行银南中心支行科技科工程师 武楠先生,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于南开大学经济学专业, 经济学学士学位 英国特许公认会计师 (ACCA) 中国注册会计师 自 2012 年 9 月至今担任本公司财务总监 董事会秘书, 自 2015 年 7 月至今担任本公司董事 自 2010 年 7 月至 2012 年 7 月, 历任平安证券有限责任公司投资银行事业部高级经理 高级业务总监 ;2004 年 8 月至 2010 年 6 月, 历任京都天华会计师事务所有限公司审计五部审计员 项目经理和经理职务 陈晓华先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于清华大学应用电子技术专业, 学士学位 自 2009 年 10 月至今担任本公司董事, 现任北京凯普林光电科技股份有限公司 北京凯普林激光科技有限公司董事长兼总经理 芯荣半导体有限公司董事 陈先生自 2003 年 3 月至今担任北京凯普林光电科技股份有限公司总经理, 自 2001 年 1 月至 2003 年 3 月担任北京巨创光电科技有限公司副总经理 ; 自 1998 年 12 月至 2001 年 1 月担任北京超讯通科技发展有限公司总经理 杨瑞荣先生,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于哈佛商学院, 工商管理硕士学位自 2012 年 2 月至今担任本公司董事, 现任远毅资本合伙人 杨先生自 2010 年 6 月 2015 年 10 月担任北极光投资顾问 ( 北京 ) 有限公司董事总经理 ; 自 2004 年 6 月至 2010 年 1 月, 担任兰馨亚洲投资集团 (Orchid Asia Group Management) 投资总监 ; 自 2003 年 10 月至 2004 年 6 月, 担任路易达孚公司 (Louis Dreyfus Corporation) 贸易主管 ; 自 1998 年 5 月至 2001 年 5 月, 担任中国驻休斯敦总领事馆经济商务副领事 ; 自 1994 年 8 月至 1998 年 5 月, 就职于中国对外贸易与经济合作部 ( 现商务部 ), 负责中国驻外国经济商务机构的管理工作独立董事 : 王涌先生,1968 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中国政法大学民法学专业, 博士学位自 2012 年 9 月至今担任本公司独立董事, 现任中国政法大学民商经济法学院教授及商法研究所所长 自 1999 年 8 月至今在中国政法大学任教, 担任民商经济法学院教授 商法研究所所长 ; 自 1990 年 7 月至 1993 年 7 月就职于江苏省盐城市团委人事局 唐林林女士,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权毕业于中国人民大学会计专业, 硕士学位自 2012 年 9 月至今担任本公司独立董事, 现任中泓晟泰企业重整顾问 ( 北京 ) 有限公司董事兼总经理, 民生人寿保险股份有限公司独立董事 自 1996 年 9 月至 2001 年 7 月担任中评资产评估有限责任公司合伙人 ; 自 1991 年 8 月至 1996 年 8 月担任沈阳商业银行科长 许亮先生,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于哈佛商学院, 获得工商管理硕士学位自 2015 年 3 月至今担任本公司独立董事, 现任光影工场文化传播有限公司董事长兼总经理 北京合一科文投资管理有限公司总经理 自 2010 年 6 月至 2012 年 6 月, 担任 Bona Film Group Ltd( 博纳影业集团 ) 副总裁 首席财务官 ; 自 2006 年 11 月至 2010 年 6 月, 担任北京永新视博数字电视技术有限公司执行副总裁 首席财务官 ; 自 2005 年 10 月至 2006 年 10 月, 担任鼎晖中国风险投资基金 (CDH China Venture Capital Fund) 助理副总裁 ; 自 2003 年 10 月至 2005 年 9 月, 历任英特尔中国有限公司 (Intel China Ltd.) 高级财务分析师 战略项目经理 ; 45

46 监事 : 王琰先生,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京大学光华管理学院, 工商管理硕士学位自 2012 年 9 月至今担任本公司监事会主席, 现任国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事 自 2007 年 12 月至 2009 年 1 月担任汇发基金 ( 中国 ) 管理公司副总裁 ; 自 2005 年 7 月至 2007 年 10 月担任大连凯飞精细化工有限公司总经理助理 ; 自 1996 年 8 月至 2003 年 5 月于中国建设银行大连市分行人民路支行工作, 历任青泥支行计算机科硬件工程师 国际业务部结算经理 市场营销中心客户经理 营业部综合科科长及人民路支行副行长等职务 刘学徽先生,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京大学光华管理学院,EMBA 学位自 2013 年 2 月至今担任本公司监事,2002 年 9 月至今担任高通无线半导体技术有限公司资深市场经理 ; 2000 年 2 月至 2002 年 8 月担任太阳计算机系统 ( 中国 ) 有限公司高级销售经理 ;1996 年 4 月至 2000 年 1 月担任德州仪器 ( 中国 ) 有限公司销售经理 ;1993 年 9 月至 1996 年 3 月担任铁道科学研究院通信信号研究所工程师 王晶女士,1983 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于福州大学法律硕士专业, 硕士学位自 2012 年 9 月至今担任本公司职工监事 法务主管,2010 年 9 月至今历任本公司法务专员 法务主管 ; 自 2009 年 8 月至 2010 年 9 月担任北京超星数图信息技术有限公司法务专员 高级管理人员邹鹏程先生,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于清华大学自动化系, 获得工学学士 自 2012 年 9 月至今任公司副总经理,2008 年 12 月至 2011 年 9 月历任本公司产品市场部总监 战略产品部总监, 自 2011 年 9 月至 2012 年 9 月任公司高级副总裁 ; 自 2008 年 4 月至 2008 年 11 月担任广州西格美信电子科技有限公司副总裁 ;2002 年 7 月至 2008 年 3 月担任中科红旗软件科技有限公司服务器研发部门经理 ;2000 年 6 月至 2002 年 6 月担任恩益禧 (NEC)- 中科院软件研究所有限公司 ( 现已更名为 : 日电卓越软件科技 ( 北京 ) 有限公司 ) 项目负责经理 ;1999 年 7 月至 2000 年 4 月, 担任美国 EPIC 公司 (Epic Systems Corporation) 软件工程师 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王琰国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈晓华 北京凯普林光电科技股份有限公司 董事长 总经 2015 年 12 月 年 12 月 01 理日日 是 陈晓华 北京凯普林激光科技有限公司 董事长 总经 2015 年 12 月 年 12 月 01 理日日 否 陈晓华芯荣半导体有限公司董事 2015 年 12 月 年 12 月 01 否日日 46

47 杨瑞荣 远毅资本 合伙人 杨瑞荣 Season Lead Limited 董事 杨瑞荣 Innoking Limited 董事 杨瑞荣 SAPPHO INTERNATIONAL INC. 董事 杨瑞荣 上海奕瑞光电子科技有限公司 董事 杨瑞荣 Business Connect China, Inc. 董事 杨瑞荣 Sinolending Ltd 董事 杨瑞荣 上海魅丽纬叶医疗科技有限公司 董事 杨瑞荣 安诺优达基因科技 ( 北京 ) 有限公司 董事 杨瑞荣 芯联达信息科技 ( 北京 ) 股份有限公司 董事 2016 年 01 月 01 日 是 杨瑞荣 GEvent Financial Service (CAYMAN) INC. 董事 杨瑞荣 中天智慧科技有限公司 董事 王涌 北京信威通信技术股份有限公司 独立董事 王涌 浙江星星瑞金科技股份有限公司 独立董事 王涌 圣邦微电子 ( 北京 ) 股份有限公司 独立董事 王涌 第一拖拉机股份有限公司 监事 王涌 威海光威复合材料股份有限公司 独立董事 唐林林 民生人寿保险股份有限公司 独立董事 2010 年 08 月 年 07 月 01 日日 是 唐林林中泓晟泰企业重整顾问 ( 北京 ) 有限公司董事 总经理 2014 年 10 月 01 日 是 许亮 光影工场文化传播有限公司 董事长 总经 2014 年 04 月 01 理日 许亮 北京合一科文投资管理有限公司 总经理 王琰 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 董事 王琰 无锡海古德新技术有限公司 董事 王琰 浙江信汇合成新材料有限公司 董事 王琰 中国科技产业投资管理有限公司 董事总经理 王琰 苏州远创达科技有限公司 董事 2013 年 05 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 2011 年 11 月 01 日 2013 年 10 月 01 日 2010 年 03 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 否否否是否 47

48 刘学徽 高通无线半导体技术有限公司 资深市场经 理 2002 年 09 月 01 日 是 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况在公司担任行政职务的董事 监事, 高级管理人员的报酬由公司支付 不在公司担任行政职务的董事 监事, 公司不支付报酬 董事报酬根据薪酬与考核委员会的提议, 拟定报酬计划, 由董事会制订预案报股东大会批准 高级管理人员报酬根据薪酬与考核委员会的提议, 拟定报酬计划, 由董事会批准 在公司担任行政职务的董事 监事, 高级管理人员的报酬, 及独立董事津贴已由公司支付完毕 全体董事 监事 高级管理人员实际获得的报酬合计为 万元人民币 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 赵鸿飞董事长男 42 现任 否 耿增强董事 总经理男 42 现任 否 吴安华 副董事长 副总 经理 女 49 现任 否 武楠 董事 财务总监 男 35 现任 否董事会秘书 邹鹏程 副总经理 男 43 现任 49.6 否 王晶 监事 女 33 现任 20.7 否 王涌 独立董事 男 48 现任 6 否 唐林林 独立董事 女 46 现任 6 否 许亮 独立董事 男 41 现任 4.5 否 段志强 前副总经理 男 43 离任 33 否 胡事民 前独立董事 男 48 离任 1.26 否 John Peter Cipolla 前董事男 60 离任 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 48

49 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 536 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 1,588 在职员工的数量合计 ( 人 ) 2,124 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 2,159 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 0 销售人员 39 技术人员 1,914 财务人员 33 行政人员 138 合计 2,124 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 330 本科 1,585 大专及其他 209 合计 2,124 2 薪酬政策 公司薪酬政策的宗旨在于将员工利益与公司业务发展与股东利益有效结合, 吸引 保留和激励关键人才 责任 能力和贡献是公司的价值分配依据, 将总薪酬水平和对组织的价值及绩效有效链接 薪酬与福利是公司价值分配及员工综合获得的重要组成部分 公司建立了成长性的工资体系, 将结合公司经营状况与市场薪酬状况进行调节和改善, 同时倡导向 团结奋斗者 倾斜的薪酬理念, 依据对组织的价值, 并结合市场调查数据设计和调整工资架构体系 公司的福利体系以国家基本社会保障制度为基础, 同时实施企业年金计划, 提供补充商业保险 补充医疗保险补贴 礼金 抚慰金 午餐 误餐补及交通补贴等补充福利, 为员工提供丰富 完备的福利保障 公司通过实施购房无息贷款制度, 留驻核心员工, 为构建全面薪酬体系, 持续加强人力资源管理能力, 同时为公司业务的稳健发展提供了持续 稳定的人才保证 3 培训计划 公司注重员工的发展和成长, 推广 导师制 职位体系评估为员工融入与发展提供了基础员工可依据 自身特长 职业兴趣以及公司需求, 选择适合的职业发展方向和机会 为促进员工职业能力的持续提升, 49

50 公司建立并不断建设 领导力 一线经理 的培养体系, 为员工制定系统的人力资源管理策略, 提供多元化的能力培训和进修机会, 包括课堂学习 E-Learning 在岗培训 外派培训 项目实践和导师辅导等多种学习形式 同时, 针对全体员工设定了基于能力 技术发展阶梯的分享课程, 为员工提供全面的成长支持 公平的职位晋升和发展空间 4 劳务外包情况 适用 不适用 50

51 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和中国证监会有关法律法规等要求, 结合本公司的具体情况, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作 公司按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司信息披露管理办法 公司内幕信息知情人登记制度 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 等规定修订了 公司章程, 制订 完善了 董监高持股管理制度 独立董事年报工作制度 对外信息报送管理制度 募集资金管理制度 内幕知情人登记管理制度 年报重大差错追责制度 审计委员会年报工作规程 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 等规章制度, 并严格遵照执行, 保障公司决策和管理的科学性和合理合规性 1 关于股东与股东大会公司严格按照 公司法 公司章程 上市公司股东大会规则 等相关法律 法规和规范性文件的要求召开股东大会, 规范股东大会的召集 召开及表决程序 平等对待所有股东, 确保股东充分行使自己的权利 2 关于董事与董事会公司董事会由 9 名董事组成, 董事会人数及人员构成均符合法律 法规和 公司章程 的规定 公司依法选聘 3 名独立董事, 其中 1 名为会计专业人士,1 名为法律专业人士, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 董事会设立战略 审计 薪酬与考核 提名四个委员会, 制订了相应的议事规则 公司董事严格按照 董事会议事规则 独立董事工作制度 及各委员会工作规则等规章制度开展工作, 勤勉尽责, 确保董事会的有效运作和科学决策 3 关于监事与监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律 法规的要求 各位监事严格按照 公司法 公司章程 及本议事规则的规定履行职责, 对全体股东负责, 对公司财务以及公司董事 总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 4 关于信息披露与透明度公司根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 信息披露管理制度 等规定, 认真履行信息披露义务, 真实 准确 及时 完整地披露信息, 确保公司所有股东公平的获得公司相关信息 公司指定 证券时报 证券日报 上海证券报 中国证券报 和巨潮资讯网 为公司信息披露的报纸和网站, 同时还通过投资者来访接待 公司网站信息发布 电话专线 回答投资者提问等方式保持与投资者的良好沟通和信息透明度 5 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 实现股东 职工和社会等各方面利益的协调平衡, 重视公司的社会责任, 与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续 健康地发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 51

52 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面能够保证独立性 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2014 年年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 年度股东大会 临时股东大会 2015 年 03 月 20 日 2015 年 07 月 28 日 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王涌 否 唐林林 否 许亮 否 胡事民 否 独立董事列席股东大会次数 2 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 52

53 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事严格按照 公司章程 独立董事制度 等的相关规定勤勉履行职责, 忠实履行职务, 积极参加历次董事会, 审议各项议案 通过出席董事会 股东大会 现场办公等方式, 深入了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况, 并利用自已的专业优势为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议, 对公司利润分配 续聘审计机构等相关事项发表了客观 公正的独立意见, 对董事会决策的公正 公平及保护中小投资者利益起到了积极作用 报告期内, 公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 为进一步完善公司法人治理结构, 促进公司董事会科学 高效决策以及建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制, 参照 上市公司治理准则 及公司章程等有关规定, 公司董事会设立战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个董事会下设委员会, 报告期内, 各委员会履职情况如下 : 1 审计委员会履职情况报告期内, 审计委员会根据 公司章程 董事会审计委员会工作制度 等相关要求, 积极履行职责, 审计委员会共召开 3 次会议 对公司财务报告和内控情况进行了监控, 制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排, 在审计过程中与相关人员进行有效沟通, 同时, 审议公司内审部提交的年度审计计划及总结, 切实履行了审计委员会的工作职责 2 战略委员会履职情况报告期内, 战略委员会按照 公司章程 董事会战略委员会工作制度 等相关要求, 共召开 2 次会议, 对公司经营目标以及公司对外投资情况进行审议, 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出相关建议, 进一步提高公司战略决策的合理性和科学性 3 薪酬与考核委员会履职情况报告期内, 薪酬与考核委员会按照 公司章程 董事会薪酬与考核委员会工作制度 等相关要求, 共召开 2 次会议, 对公司薪酬及绩效考核情况进行监督, 审查董事 监事及高级管理人员的薪酬情况, 对考核和评价标准提出建议, 促进公司在规范运作的基础上, 进一步提高在薪酬考核方面的科学性 4 提名委员会履职情况报告期内, 提名委员会按照 公司章程 董事会提名委员会工作制度 等相关要求, 共召开 2 次会议, 对公司新任独立董事人员资格进行了认真的审查并 对公司新一届董事 高级管理人员任职资格进行审查, 未发现 公司法 及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事 高级管理人员的情形 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司采用高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核 53

54 相结合的薪酬制度 年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩, 由董事会薪酬与考核委员会对高级 管理人员进行年度绩效考核, 并监督薪酬制度执行情况 公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪, 并进行奖惩 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 04 月 25 日 内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 定量标准 1) 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止 发现并纠正财务报表中的重大错报 如 : 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为 ; 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报 ; 审计委 1) 重大缺陷 : 违反国家法律法规或规员会和审计部门对公司的对外财务报告和范性文件 ; 重要业务缺乏制度控制或系财务报告内部控制监督无效 2) 重要缺陷 : 统性失效, 且缺乏有效的补偿性控制 ; 内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合内部控制评价的结果特别是重大缺陷理可能性导致不能及时防止或发现并纠正未得到有效整改 ; 其他对公司产生重大财务报告中虽然未达到和超过重要性水负面影响的情形 2) 重要缺陷 : 重要平, 但仍应引起董事会和管理层重视的错业务制度或系统存在缺陷 ; 内部控制评报 如 : 未依照公认会计准则选择和应用价的结果特别是重要缺陷未得到整改 ; 会计政策 ; 未建立反舞弊程序和控制措施 ; 其他对公司产生较大负面影响的情形 重要信息泄露并对公司业务运作带来重大损失 ; 对于期末财务报告过程的控制不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 3) 一般缺陷 : 不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷 1) 重大缺陷 : 潜在错报金额大于最近一个 1) 重大缺陷 : 直接损失 资产净额的会计年度公司合并报表净利润的 5% 或 1%;2) 重要缺陷 : 资产净额的 0.5% 1000 万元 2) 重要缺陷 : 潜在错报金额直接损失 < 资产净额的 1%;3) 一般缺介于最近一个会计年度公司合并报表净利陷 : 直接损失 < 资产净额的 0.5% 54

55 润的 1%-5% 或 200 万元 万元 3) 一般缺陷 : 潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净利润的 1% 或 200 万元 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告内部控制审计报告中的审议意见段我们认为, 中科创达公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照 企业内部控制基本规范 建立的与财务报表相关的内部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日 内部控制审计报告全文披露索引 内部控制鉴证报告 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 55

56 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 22 日 审计机构名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 致同审字 (2016) 第 110ZA1463 号 曹阳 王娟 审计报告正文 致同审字 (2016) 第 110ZA1463 号 中科创达软件股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称中科创达公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是中科创达公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 中科创达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中科创达公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 56