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毽功宋
5 years ago
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1 北京数字政通科技股份有限公司以及其前身北京数字政通科技有限公司设立以来股本演变情况的说明一公司设立情况北京数字政通科技股份有限公司 ( 以下简称数字政通公司 ) 的前身系北京数字通图科技有限公司 ( 后更名为北京数字政通科技有限公司 ), 由王丽芳左智敏李静高红梅李万朱华纪秀玲杨华杨文杰等 9 名自然人以货币方式共同出资设立, 注册资金 30 万元, 其中 : 王丽芳出资 5.4 万元, 左智敏出资 4.8 万元, 李静出资 4.8 万元, 高红梅出资 3 万元, 李万出资 3 万元, 朱华出资 3 万元, 纪秀玲出资 3 万元, 杨华出资 2 万元, 杨文杰出资 1 万元北京方诚会计师事务所有限责任公司对公司成立时注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2001 年 11 月 6 日出具方会 (A) 字 [2001] 第 286 号验资报告书 2001 年 11 月 6 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向公司颁发了注册号为的企业法人营业执照公司设立时股本结构如下表所示 : 1 王丽芳左智敏李静高红梅李万朱华纪秀玲杨华杨文杰合计

2 二 2002 年未分配利润转增注册资本 2002 年 10 月 28 日, 公司股东会通过决议 : 同意公司以未分配利润转增注册资本 90 万元, 注册资本由 30 万元增至 120 万元公司 2002 年 1-9 月财务报告经北京三乾会计师事务所有限公司审计, 并出具 (2002) 乾会审字第 058 号审计报告北京三乾会计师事务所有限公司对本次注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2002 年 10 月 30 日出具 (2002) 乾会验字第 057 号变更登记验资报告书 2002 年 11 月 25 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 王丽芳左智敏李静高红梅李万朱华纪秀玲杨华杨文杰合计三 2002 年股权转让 2002 年 11 月 15 日, 杨华高红梅杨文杰分别与王丽芳签订出资转让协议书, 将其所持公司 2 万元 12 万元 4 万元的股权转让给王丽芳, 股权转让价格分别为 2 万元 12 万元 4 万元 ;2002 年 11 月 15 日, 左智敏李万分别与刘玉梅签订出资转让协议书, 将其所持公司 4.8 万元 2.7 万元的股权转让给刘玉梅, 股权转让价格分别为 4.8 万元 2.7 万元 ;2002 年 11 月 15 日, 2

3 朱华李万分别与任超签订出资转让协议书, 将其所持公司 4.8 万元 1.8 万元的股权转让给任超, 股权转让价格分别为 4.8 万元 1.8 万元 ;2002 年 11 月 15 日, 纪秀玲李静分别与王浩泉签订出资转让协议书, 将其所持公司 4.8 万元 2.4 万元的股权转让给王浩泉, 股权转让价格分别为 4.8 万元 2.4 万元 ;2002 年 11 月 15 日, 李静与邵献军签订出资转让协议书, 将其所持公司 2.4 万元的股权转让给邵献军, 股权转让价格为 2.4 万元上述股权转让事项已经公司 2002 年 11 月 15 日召开的股东会决议通过高红梅杨文杰与王丽芳之间的股权转让系因高红梅杨文杰欲退出, 其出资额全部让予王丽芳 ( 原始出资人 ), 该等股权转让经协议各方协商以股东的原始出资额作为定价依据, 即人民币 1 元 / 每 1 元出资额其他股权转让是由于公司重新调整股东合作团队并相应调整公司股权结构, 吸收刘玉梅 ( 原公司员工的配偶 ) 王浩泉( 原公司员工的配偶 ) 任超( 个人投资者 ) 和邵献军 ( 公司实际控制人兄长的配偶 ) 为股东, 其他股东按照其在公司发挥的作用相应调整了出资比例, 该等股权转让均以股东的原始出资额作为定价依据, 即人民币 1 元 / 每 1 元出资额 2002 年 12 月 16 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 王丽芳左智敏李静李万刘玉梅朱华纪秀玲王浩泉任超

4 10 杨华邵献军合计四 2003 年未分配利润转增注册资本 2003 年 7 月 14 日, 公司股东会通过决议 : 同意公司以未分配利润转增注册资本 180 万元, 注册资本由 120 万元增至 300 万元公司 2002 年度财务报告经北京普洋会计师事务所审计, 并出具 (2003) 普洋表 207 号审计报告北京普洋会计师事务所对本次注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2003 年 7 月 16 日出具 (2003) 普洋验 2010 号变更登记验资报告书 2003 年 7 月 22 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 王丽芳左智敏李静李万刘玉梅朱华纪秀玲王浩泉任超杨华邵献军合计五 2003 年股权转让 4

5 2003 年 8 月 18 日, 任超与郭敏丽签订出资转让协议书, 将其所持公司 16.5 万元的股权转让给郭敏丽股权转让发生时, 任超和郭敏丽为夫妻关系, 股权转让价格为 0 万元上述股权转让事项已经公司 2003 年 8 月 18 日召开的股东会决议通过 2003 年 8 月 28 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 王丽芳左智敏李静李万刘玉梅朱华纪秀玲王浩泉郭敏丽杨华邵献军合计六 2005 年第一次股权转让 2005 年 2 月 1 日, 刘玉梅与王丽芳签订出资转让协议书, 将其所持公司万元的股权转让给王丽芳, 股权转让价格为 0.8 元 /1 元出资额, 共计 15 万元刘玉梅与王丽芳 ( 原始出资人 ) 之间的股权转让系因刘玉梅欲退出, 该股权转让事项已经公司 2004 年 12 月 30 日召开的股东会决议通过 2005 年 2 月 7 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 5

6 1 王丽芳左智敏李静李万朱华纪秀玲王浩泉郭敏丽杨华邵献军合计七 2005 年第二次股权转让 2005 年 4 月 19 日, 郭敏丽与王丽芳签订出资转让协议书, 将其所持公司 16.5 万元的股权转让给王丽芳, 股权转让价格为 0.8 元 /1 元出资额, 共计 13.2 万元郭敏丽与王丽芳 ( 原始出资人 ) 之间的股权转让系因郭敏丽欲退出, 该股权转让事项已经公司 2005 年 4 月 19 日召开的股东会决议通过 2005 年 6 月 7 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 王丽芳左智敏李静李万朱华纪秀玲

7 7 王浩泉杨华邵献军合计八 2005 年第三次股权转让 2005 年 7 月 15 日, 王丽芳与左智敏李静朱华杨华签订出资转让协议书, 左智敏李静朱华杨华分别受让王丽芳所持公司 6 万元 6 万元 3 万元和 1.95 万元, 股权转让价格分别为 4.8 万元 4.8 万元 2.4 万元 1.56 万元, 股权转让价格均为 0.8 元 /1 元出资额王丽芳与左智敏 ( 原始出资人 ) 李静 ( 原始出资人 ) 朱华( 公司员工原始出资人 ) 杨华 ( 公司员工原始出资人 ) 之间的股权转让系王丽芳将其所受让郭敏丽的出资额分配给实际参与公司生产经营的股东, 该等股权转让事项已经公司 2005 年 7 月 13 日召开的股东会决议通过 2005 年 8 月 23 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 王丽芳左智敏李静朱华李万纪秀玲王浩泉杨华邵献军合计

8 九 2006 年第一次股权转让 2006 年 7 月 14 日, 王浩泉与王丽芳签订出资转让协议书, 王浩泉将所持公司 18 万元的股权转让给王丽芳, 股权转让价格为 0.96 元 /1 元出资额, 共计万元王浩泉与王丽芳 ( 原始出资人 ) 之间的股权转让系因王浩泉欲退出, 该股权转让事项已经公司 2006 年 7 月 14 日召开的股东会决议通过 2006 年 8 月 14 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 王丽芳左智敏李静朱华李万纪秀玲杨华邵献军合计十 2006 年第二次股权转让 2006 年 8 月 23 日, 李静与赵伟签订出资转让协议书, 李静将所持公司 42 万元的股权转让给赵伟 ; 李万与张蕾签订出资转让协议书, 李万将所持公司万元的股权转让给张蕾 ; 纪秀玲与李国忠签订出资转让协议书, 纪秀玲将所持公司 18 万元的股权转让给李国忠 ; 左智敏与许欣签订出资转让协议书, 左智敏将所持公司 42 万元的股权转让给许欣 ; 王丽芳与吴强华签订出资转让协议书, 王丽芳将所持公司万元的股权转让给吴强华股权转让发生时, 李静与赵伟 ( 原公司员工 ) 李万与张蕾( 公司员工 ) 纪秀玲与李国忠 ( 公司员工 ) 左智敏与许欣( 公司员工 ) 王丽芳与吴强华( 公司员工 ) 之间均 8

9 为夫妻关系, 该等股权转让为夫妻间转让, 股权转让价格均为 0 万元上述股权转让事项已经公司 2006 年 8 月 23 日召开的股东会决议通过 2006 年 9 月 14 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 吴强华许欣赵伟朱华张蕾李国忠杨华邵献军合计十一 2007 年未分配利润转增注册资本及股权转让 2007 年 2 月 6 日, 公司股东会通过决议 : 同意公司以未分配利润转增注册资本 200 万元, 注册资本由 300 万元增至 500 万元 ; 同意赵伟其将所持公司 35 万元股权转让给吴强华公司 2006 年度财务报告经北京中永勤会计师事务所审计, 并出具中永勤审字 [2007] 第号审计报告北京中永勤会计师事务所对本次注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2007 年 2 月 7 日出具中永勤验字 (2007)1-005 号验资报告 2007 年 2 月 6 日, 赵伟与吴强华签订出资转让协议书, 赵伟将所持公司 35 万元的股权转让给吴强华, 股权转让价格为 1.2 元 /1 元出资额, 共计 42 万元赵伟与吴强华 ( 公司员工 ) 之间的股权转让系由于赵伟需要现金 9

10 2007 年 2 月 17 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 吴强华许欣赵伟朱华张蕾李国忠杨华邵献军合计年 2 月 25 日, 公司营业执照号变更为十二 2008 年第一次增资及 2008 年第一次股权转让 2008 年 2 月 1 日, 公司股东会通过决议 : 同意公司增加注册资本 105 万元, 其中吴强华以货币资金出资 83 万元, 许欣以货币资金出资 22 万元 ; 同意吴强华其将所持公司股份 18 万元股权转让给邵献军吴强华许欣两股东根据当时的公司章程, 以各自分红款转增股本, 增资价格为 1 元 /1 元出资北京中会信诚会计师事务所有限责任公司对本次注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2008 年 2 月 14 日出具中会信诚验字 (2008) 第 023 号验资报告 2008 年 2 月 1 日, 吴强华与邵献军签订出资转让协议书, 吴强华将所持公司 18 万元的股权转让给邵献军, 股权转让价格为 1 元 /1 元出资额, 共计 18 万元吴强华与邵献军 ( 公司实际控制人兄长的配偶 ) 之间的股权转让系由于邵献军对公司的突出贡献, 控股股东吴强华予以奖励 10

11 2008 年 2 月 15 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 吴强华许欣赵伟朱华张蕾李国忠杨华邵献军合计十三 2008 年第二次股权转让及 2008 年第二次增资 2008 年 4 月 18 日, 赵伟与朱华杨华邵献军签订出资转让协议书, 朱华杨华邵献军分别受让赵伟所持公司股权 0.43 万元 0.35 万元 0.31 万元, 股权转让价格为 0.43 万元 0.35 万元 0.31 万元 ;2008 年 4 月 19 日, 赵伟与吴强华许欣张蕾李国忠签订出资转让协议书, 吴强华许欣张蕾李国忠分别受让赵伟所持公司股权 4.03 万元 1.13 万元 0.38 万元 0.37 万元, 股权转让价格为 4.03 万元 1.13 万元 0.38 万元 0.37 万元赵伟与朱华 ( 公司员工原始出资人 ) 杨华( 公司员工原始出资人 ) 吴强华( 公司员工 ) 许欣( 公司员工 ) 张蕾( 公司员工 ) 李国忠( 公司员工 ) 邵献军( 公司实际控制人兄长的配偶 ) 之间的股权转让系赵伟离职, 将部分出资转出, 股权转让价格均为 1 元 /1 元出资额 2008 年 4 月 21 日, 吴强华许欣赵伟张蕾李国忠朱华杨华邵献军分别与肖家铨签订出资转让协议书, 分别将所持公司股权万元 5.59 万元 1.68 万元 1.9 万元 1.82 万元万元万元 1.70 万元转让给肖家铨, 股权转让价格为万元万元万 11

12 元万元万元万元万元万元肖家铨是以对公司有贡献的合作伙伴及个人投资者的身份受让吴强华许欣赵伟张蕾李国忠朱华杨华邵献军所持有的部分出资, 股权转让价格均为 50 万元 / 每 1% 出资 2008 年 4 月 23 日, 邵献军与萧凌签订出资转让协议书, 将其所持公司股权万元转让给萧凌, 股权转让价格为 176 万元 /1% 出资额, 共计 200 万元萧凌是以个人投资者的身份受让邵献军的部分出资上述股权转让事项已经公司 2008 年 4 月 19 日召开的股东会决议通过 2008 年 4 月 19 日召开的股东会同时通过决议, 同意公司增加注册资本万元, 其中涌金实业 ( 集团 ) 有限公司以货币资金 1,350 万元认缴新增注册资本万元, 上海顶势投资管理有限公司以货币资金 1,125 万元认缴新增注册资本万元增资价格由新进投资者与公司股东按约 10 倍市盈率水平协商决定 2008 年 4 月 25 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 吴强华许欣肖家铨朱华涌金实业 ( 集团 ) 有限公司张蕾李国忠杨华赵伟上海顶势投资管理有限公司邵献军萧凌

13 合计十四 2008 年第三次股权转让 2008 年 9 月 1 日, 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司与赵隽签订股权转让协议, 将其所持公司万元的股权以 1,350 万元转让给赵隽, 股权转让价格与涌金实业 ( 集团 ) 有限公司以货币形式对公司增资的价格相同 2008 年 8 月, 涌金实业因实际控制人和所处环境发生重大变化, 涌金实业尊重公司其他投资人意愿, 同意退出公司同时, 根据赵隽的意愿及其在涌金实业投资本公司过程中所起到的主导作用, 涌金实业全体股东同意由赵隽受让涌金实业持有的本公司股权赵隽, 男,43 岁, 中国国籍, 无境外居留权 1989 年毕业于吉林工业大学, 本科学历 1989 年至 1992 年担任机械电子工业部科员 ;1993 年至 1994 年担任香港涞港公司北京办事处经理 ;1994 年至 2006 年担任北京涌金财经顾问有限公司副总经理 ;2006 年至今为涌金实业法定代表人 ; 现任国金证券股份有限公司董事该股权转让事项已经公司 2008 年 9 月 1 日召开的股东会决议通过 2008 年 9 月 23 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 1 吴强华许欣肖家铨朱华赵隽张蕾李国忠杨华赵伟上海顶势投资管理有限公司

14 11 邵献军萧凌合计十五 2009 年增资及股权转让 2009 年 4 月 20 日, 公司股东会通过决议 : 同意公司增加注册资本万元, 全部由深圳市创新投资集团有限公司以货币资金 1,000 万元认缴 ; 同意王洪深胡环宇陈睿分别受让吴强华所持公司万元万元万元股份, 股权转让价格为万元万元 30 万元 ; 同意王洪深郑凌云陈睿分别受让许欣所持公司万元万元万元股权, 股权转让价格为万元 300 万元 30 万元 ; 同意赵伟张蕾李国忠分别将其所持公司万元万元万元股权转让给胡环宇, 股权转让价格为万元万元万元 ; 同意朱华杨华分别将其所持公司万元万元股权转让给王洪深, 股权转让价格为万元万元 ; 同意许欣将其所持公司万元股权转让给邵献军, 股权转让价格为万元本次增资价格由深圳市创新投资集团有限公司与公司股东按约 10 倍市盈率水平协商决定北京中会信诚会计师事务所有限责任公司对本次注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2009 年 4 月 28 日出具中会信诚验字 (2009) 第 038 号验资报告吴强华许欣等人出让各自持有的部分出资奖励高级管理人员王洪深胡环宇陈睿以及有突出贡献的股东邵献军 ( 公司实际控制人兄长的配偶 ), 股权转让价格以 30 万元 / 每 1% 出资额为定价依据 ; 郑凌云作为个人投资者的身份受让出资, 股权转让价款为人民币 300 万元 (300 万元 / 每 1% 出资额 ) 2009 年 4 月, 股权转让各方已签订出资转让协议 2009 年 5 月 15 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项变更至此, 公司股权结构变更为 : 14

15 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 吴强华许欣肖家铨朱华赵隽张蕾李国忠上海顶势投资管理有限公司杨华赵伟邵献军深圳市创新投资集团有限公司陈睿萧凌王洪深胡环宇郑凌云合计十六 2009 年 6 月整体变更为股份有限公司 2009 年 5 月 25 日, 北京数字政通科技有限公司股东会通过决议, 同意以公司截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司 2009 年 6 月 9 日, 北京数字政通科技有限公司的全体股东, 作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人, 共同签署了发起人协议中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2009 年 6 月 10 日出具中瑞岳华验字 [2009] 第 069 号验资报告 15

16 2009 年 6 月 15 日, 公司取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 整体变更为股份公司后, 公司总股本 4,200 万股, 各股东持股比例保持不变, 具体情况如下表所示 : 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 吴强华 1, 许欣肖家铨朱华赵隽张蕾李国忠上海顶势投资管理有限公司杨华赵伟邵献军深圳市创新投资集团有限公司陈睿萧凌王洪深胡环宇郑凌云合计 4,

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<4D F736F F D205F31395FB2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8B6FEA3A92E646F63> 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室邮编 :100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话 /TEL:(8610)85262828 传真 /FAX:(8610)85262826 网址 /WEBSITE:http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书