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笠富
5 years ago
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1 北京安达维尔科技股份有限公司本说明为招股说明书附件之一, 除非特别说明, 各项简称的释义与招股说明书正文一致北京安达维尔科技股份有限公司系由北京安达维尔科技有限责任公司于 2016 年 2 月通过整体变更设立而来公司的股本形成及其演变情况如下 : 一公司股本演变情况概览 4-5-1

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二公司股本演变过程 1 2001 年公司成立安达维尔有限于 2001 年 12 月 3 日由 5 名自然人股东赵子安常都利孙松江王洪生和乔少杰出资设立, 注册资本为 335.

5 二公司股本演变过程年公司成立安达维尔有限于 2001 年 12 月 3 日由 5 名自然人股东赵子安常都利孙松江王洪生和乔少杰出资设立, 注册资本为万元其中赵子安常都利孙松江王洪生和乔少杰分别以货币形式出资万元万元万元万元和 6.70 万元北京金诚立信会计师事务所对该次出资进行了验证, 并于 2001 年 11 月

6 日出具了验资报告 ((2001) 京信验第 673 号 ), 确认截至 2001 年 11 月 28 日上述出资已足额到位安达维尔有限于 2001 年 12 月 3 日在北京市工商行政管理局办理了工商注册登记, 并领取了企业法人营业执照公司成立时的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 常都利 % 3 孙松江 % 4 王洪生 % 5 乔少杰 % - 合计 % 年股权转让 2003 年 6 月 29 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意 : 赵子安将所持有的万元股权转让给刘浩东, 常都利将所持有的万元股权转让给李海龙, 孙松江将持有的万元转让给雷录年, 王洪生将所持有的万元股权进行转让 ( 其中 : 转让给刘浩东 3.35 万元转让给雷录年 6.70 万元 ) 上述转让价格均为 1.20 元 / 股, 系各方友好协商定价 2003 年 7 月 7 日, 交易各方分别签署了出资转让协议该次股权转让的原因 : 公司为引进技术和销售方面的专业人才由于李海龙当时并未立即入职安达维尔有限, 因此实际控制人赵子安与李海龙约定 : 李海龙取得万元股权的转让价款由赵子安实际支付, 并以李海龙入职安达维尔有限为条件, 待该条件成就后, 再由其实际享有股权据此, 赵子安与李海龙于 2003 年 4 月签署了关于技术持股的协议 ( 以下简称协议 ), 其中约定 :1 李海龙所持 5% 的股权由赵子安实际出资 ;2 李海龙未入职之前, 不承担任何责任, 不享受任何公司股东收益和权益, 此期间由赵子安承担相应的股东权利责任, 并享受相应的收益和权益 ;3 李海龙正式入职 4-5-6

7 后, 自行行使股东权利并承担股东责任和义务 ;4 在该协议签署后 6 年内未到公司正式入职, 所持有的技术股份归还赵子安所有 ;5 该协议有效期 10 年因此, 李海龙当时的持股为附义务持股由于后来李海龙放弃了入职安达维尔有限的打算, 因此 2010 年 6 月, 李海龙将其所持的全部的安达维尔有限股权按照赵子安的意志进行转让, 具体请参见本小节之年第一次股权转让及第一次增资上述股权转让于 2003 年 7 月 22 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 常都利 % 3 孙松江 % 4 王洪生 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李海龙 % 8 乔少杰 % - 合计 % 年股权转让 2004 年 2 月 13 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意王洪生将所持有的万元股权转让给朱琼珊上述转让价格为 1.49 元 / 股, 系双方友好协商定价 2004 年 2 月 15 日交易双方分别签署了出资转让协议该次股权转让的原因 : 一方面, 公司希望引进企业管理经验丰富的朱琼珊 ; 另一方面, 王洪生对于公司未来发展前景持不乐观态度, 拟逐步降低在公司的投资因此, 王洪生转让 5.00% 的公司股权给朱琼珊上述股权转让于 2004 年 4 月 2 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 4-5-7

8 1 赵子安 % 2 常都利 % 3 孙松江 % 4 王洪生 % 5 朱琼珊 % 6 雷录年 % 7 刘浩东 % 8 李海龙 % 9 乔少杰 % - 合计 % 年股权转让 2005 年 4 月 8 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意王洪生将所持有的万元股权进行转让, 其中 : 转让给朱琼珊万元, 转让给雷录年 6.70 万元, 转让给刘浩东 6.70 万元上述转让价格均为 2.07 元 / 股, 系各方以截至 2005 年 3 月 31 日的公司净资产账面价值为基础, 友好协商确定同日, 交易各方分别签署了出资转让协议该次股权转让的原因 : 一方面, 王洪生对于公司未来发展前景仍然持不乐观态度, 因此决定转让其所有股权, 退出公司 ; 另一方面, 公司拟加强对朱琼珊雷录年刘浩东的激励另外, 各股东书面约定, 如果今后公司还需要以分配股权的方式引进重要人才, 雷录年与刘浩东应优先转让其于本次受让的公司的股权的 50%( 即每人 3.35 万元 ) 因此,2009 年, 公司聘用孙艳玲担任副总裁时, 由雷录年与刘浩东分别向其转让 3.35 万元股权, 具体请参见本小节之年股权转让上述股权转让于 2005 年 4 月 19 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 赵子安 % 2 常都利 % 4-5-8

9 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李海龙 % 8 乔少杰 % - 合计 % 年第一次股权转让 2007 年 3 月 28 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意常都利将所持有的万元股权转让给孔力同日, 交易双方分别签署了出资转让协议该次股权转让的原因 : 常都利与孔力系夫妻, 本次转让是其家庭内部对财产权的调整, 孔力未支付对价上述股权转让于 2007 年 4 月 13 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 孔力 % 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李海龙 % 8 乔少杰 % - 合计 % 年第二次股权转让 2007 年 8 月 8 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意乔少杰将所持有的 6.70 万元股权转让给张益平同日, 交易双方分别签署了出资转让协议 4-5-9

10 该次股权转让的原因 : 乔少杰与张益平系夫妻, 当时乔少杰在北京航空航天大学任职, 出于谨慎性考虑, 乔少杰认为自己不适宜持有公司股份, 因此将所持有股份全部转让给妻子张益平, 由其代持, 张益平未支付对价上述股权转让于 2007 年 8 月 21 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 孔力 % 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李海龙 % 8 张益平 % - 合计 % 年股权转让 2009 年 9 月 7 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意刘浩东将所持有的 3.35 万元股权转让给孙艳玲, 雷录年将所持有的 3.35 万元股权转让给孙艳玲上述转让价格为 2.07 元 / 股, 系各方友好协商定价同日, 交易各方分别签署了出资转让协议该次股权转让的原因 : 公司聘用孙艳玲担任副总裁, 根据 2005 年的各股东书面约定, 并经友好协商, 由刘浩东雷录年分别转让部分股权给孙艳玲上述股权转让于 2009 年 9 月 23 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 孔力 % 3 孙松江 %

11 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李海龙 % 8 张益平 % 9 孙艳玲 % - 合计 % 年第一次股权转让及第一次增资 2010 年 6 月 8 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意 : 李海龙将所持有的万元股权进行转让, 其中转让给赵子安 5.03 万元转让给朱琼珊 3.35 万元转让给乔少杰 8.38 万元 ; 张益平将所持有的 6.70 万元股权转让给乔少杰同日, 交易各方分别签署了出资转让协议该次股权转让原因及价格 : (1) 李海龙对外转让 2003 年, 李海龙获得安达维尔有限的股权时与赵子安约定, 如六年内未正式入职, 则应将所持股权根据进行转让鉴于上述协议签署后, 李海龙一直未能入职安达维尔有限, 因此, 李海龙自愿将所持股权进行转让, 一部分归还给赵子安, 另一部分根据赵子安的意志转让给朱琼珊和乔少杰以加强对该二人的激励至此, 李海龙的附义务持股解除鉴于 2003 年时李海龙的股权受让价款系赵子安实际支付, 因此李海龙向赵子安转让股权时, 赵子安未支付对价 ; 李海龙 ( 实际系赵子安的意志 ) 向朱琼珊和乔少杰转让股权的价格均为 1.00 元 / 股, 股权转让价款由赵子安收取 (2) 张益平对外转让张益平向乔少杰转让股权系解除代持 ( 因乔已离开北京航空航天大学 ), 乔少杰未支付对价至此, 公司股权代持情况解除此外, 股东会决定增加注册资本万元, 每股价格为元, 增资后注册资本变更为万元新增注册资本全部由新股东咨询公司以货币形式

12 一次性缴足北京天平会计师事务所对该次出资进行了验证, 并于 2010 年 7 月 7 日出具了验资报告 ( 天平验资第号 ), 确认上述出资已足额到位上述股权转让及增资于 2010 年 7 月 9 日完成工商变更登记上述股权转让及增资后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 孔力 % 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 乔少杰 % 8 孙艳玲 % 9 咨询公司 % - 合计 % 年第二次增资 2010 年 8 月 20 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 决定以资本公积转增注册资本万元, 增资后注册资本变更为 1, 万元其中 : 刘浩东朱琼珊孙松江雷录年孔力赵子安孙艳玲乔少杰咨询公司分别以资本公积增加出资万元万元万元万元万元元万元万元和万元北京天平会计师事务所对该次出资进行了验证, 并于 2010 年 8 月 30 日出具了验资报告 ( 天平验资第号 ), 确认上述出资已足额到位上述增资于 2010 年 9 月 3 日完成工商变更登记上述增资后, 公司的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 赵子安 % 2 孔力 %

13 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 乔少杰 % 8 孙艳玲 % 9 咨询公司 % - 合计 1, % 年第二次股权转让 2010 年 8 月 20 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意孔力将所持有的万元股权转让给常都喜上述转让价格为 1.00 元 / 股, 系双方友好协商定价同日, 交易双方分别签署了出资转让协议该次转让的原因 : 常都喜系孔力丈夫常都利之兄, 孔力因个人原因不愿参与公司决策与管理, 故将所持股权转让给具备一定投资管理经验的常都喜, 双方协商定价上述股权转让于 2010 年 10 月 27 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 常都喜 % 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 乔少杰 % 8 孙艳玲 % 9 咨询公司 % - 合计 1, % 年股权转让

14 2011 年 3 月 23 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意 : 刘浩东将所持有的 7.25 万元股权转让给赵子安, 孙松江将所持有的万元股权转让给赵子安, 雷录年将所持有的 7.25 万元股权转让给赵子安, 孙艳玲将所持有的 2.42 万元股权转让给赵子安, 乔少杰将所持有的 5.43 万元股权转让给赵子安, 咨询公司将所持有的万元股权转让给赵子安 ; 常都喜将所持有的万元股权进行转让, 其中转让给朱琼珊万元转让给赵子安 4.76 万元转让给高学军万元转让给梅志光万元以上交易均未支付对价同日, 交易各方分别签署了出资转让协议该次股权转让的背景及原因 : 本次股权转让前, 安达维尔有限的子公司机械公司的股权结构为 : 安达维尔有限持股 88% 梅志光持股 5% 高学军持股 7%; 子公司航设公司的股权结构为 : 安达维尔有限持股 50% 孙松江持股 40% 朱琼珊持股 10% 安达维尔有限拟收购机械公司的全部少数股权( 即梅志光的 5% 和高学军的 7%) 和航设公司的全部少数股权 ( 即孙松江的 40% 和朱琼珊的 10%), 因此各方以上一年年末安达维尔有限航设公司机械公司的每股净资产和经营预期为基础, 经友好协商, 达成以下综合交易 : (1) 安达维尔有限收购航设公司和机械公司自然人股东的股权, 对价为该等自然人股东的原始出资额 ; (2) 安达维尔有限全体股东各自将所持股权的一部分 ( 约 10%), 转让给航设公司和机械公司的自然人股东, 其中 : 航设公司自然人股东孙松江为赵子安的妻子, 经各方同意, 孙松江拟受让的股权, 全部由赵子安受让具体转让股权数量由各方协商确定该次综合交易中, 航设公司和机械公司的原自然人股东梅志光高学军孙松江朱琼珊转让子公司股权时获得的转让对价由两部分组成 : 一部分为安达维尔有限支付的现金 ( 金额等于该等自然人股东在相应子公司的原始出资额 ); 另一部分为安达维尔有限原股权以零对价转让的股权, 其中孙松江的股权全部由赵子安受让上述股权转让于 2011 年 6 月 16 日完成工商变更登记

15 上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 常都喜 % 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 乔少杰 % 8 孙艳玲 % 9 高学军 % 10 梅志光 % 11 咨询公司 % - 合计 1, % 年股权转让 2013 年 5 月 6 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意孙艳玲将所持有的 8.27 万元股权转让给赵子安, 价格为元 / 股, 系双方以上一年年末每股净资产为基础, 友好协商定价同日, 交易双方签署了出资转让协议该次转让的原因 : 孙艳玲因个人原因急需资金, 故将部分股权转让给赵子安上述股权转让于 2013 年 6 月 6 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 常都喜 % 3 孙松江 % 4 朱琼珊 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 乔少杰 % 8 高学军 %

16 9 孙艳玲 % 10 梅志光 % 11 咨询公司 % - 合计 1, % 年股权转让 2014 年 5 月 23 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意朱琼珊将所持有的万元股权进行转让, 其中转让给赵子安万元转让给李小会万元转让给咨询公司万元上述转让价格均为元 / 股, 系各方以上一年年末每股净资产为基础, 友好协商定价同日, 交易各方分别签署了出资转让协议该次转让的原因 :(1) 朱琼珊因个人原因拟转让所持公司股权 ;(2) 公司聘用李小会担任副总裁, 按惯例应给予部分股权 ( 即万元股权 );(3) 公司想加强对核心员工的激励, 故咨询公司受让一部分股权 ( 即万元股权 ); (4) 赵子安受让朱琼珊转让的剩余部分股权 ( 即万元股权 ) 上述股权转让于 2014 年 6 月 16 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 常都喜 % 3 孙松江 % 4 雷录年 % 5 刘浩东 % 6 乔少杰 % 7 孙艳玲 % 8 高学军 % 9 梅志光 % 10 李小会 % 11 咨询公司 % - 合计 1, %

17 年股权转让 2015 年 7 月 10 日, 安达维尔有限召开股东会并形成决议, 同意李小会将所持有的 9.35 万元股权转让给赵子安, 孙松江将所持有的万元股权转让给赵子安同日, 交易各方分别签署了出资转让协议该次转让的原因 : 李小会因个人原因需要资金, 故将部分股权转让给赵子安, 转让价格为元 / 股, 系李小会上一年受让股权时的价格 ; 孙松江与赵子安系夫妻, 因此赵子安未支付对价上述股权转让于 2015 年 8 月 7 日完成工商变更登记上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 % 2 常都喜 % 3 雷录年 % 4 刘浩东 % 5 乔少杰 % 6 孙艳玲 % 7 高学军 % 8 梅志光 % 9 李小会 % 10 咨询公司 % - 合计 1, % 年 2 月整体变更改制为股份有限公司 2016 年 2 月 2 日, 公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于设立北京安达维尔科技股份有限公司的议案等议案安达维尔有限全体股东赵子安常都喜咨询公司雷录年刘浩东乔少杰李小会高学军孙艳玲梅志光作为发起人, 以经信永中和审计的安达维尔有限截至 2015 年 11 月 30 日的净资产值 150,480, 元为基准, 折合 12,000 万股, 每股面值 1 元, 余额计入资本公积发起人按照各自在安达维尔有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份信永中和出具了验资报告

18 (XYZH/2016BJA100186) 对上述出资情况进行了验证, 确认上述出资已足额到位上述事项于 2016 年 2 月 18 日完成工商变更登记整体变更改制后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 5, % 2 常都喜 2, % 3 咨询公司 1, % 4 乔少杰 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李小会 % 8 高学军 % 9 孙艳玲 % 10 梅志光 % - 合计 12, % 年 3 月增资及新增股东 2016 年 3 月 20 日, 安达维尔 2016 年第二次临时股东大会决议增资 600 万股, 由赵子安认购 180 万股, 由常都喜认购 120 万股, 新增股东刘军认购 300 万股, 每股价格为 11 元, 系原有股东与新增股东友好协商确定公司注册资本由 12,000 万元增至 12,600 万元, 增资股东认购金额与其认缴新增注册资本之间的差额计入公司资本公积金 2016 年 4 月 8 日, 信永中和出具了 XYZH/2016BJA 号验资报告, 确认截至 2016 年 3 月 22 日上述出资已足额到位该次增资的原因 : 一方面, 公司补充未来发展所需资金 ; 另一方面, 引进的新增股东刘军原系联想集团高管, 一直从事 IT 企业的运行和投资管理, 具有丰富的互联网运作经验, 对促进公司的长远发展具有重要意义上述增资于 2016 年 3 月 25 日完成工商变更登记

19 上述增资后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 5, % 2 常都喜 2, % 3 咨询公司 1, % 4 乔少杰 % 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李小会 % 8 高学军 % 9 孙艳玲 % 10 梅志光 % 11 刘军 % - 合计 12, % 年股权转让 2016 年 8 月 4 日, 在广州市白云区人民法院主持下, 公司原股东高学军与配偶彭飞跃达成离婚协议, 约定高学军名下的安达维尔股份 126 万股股份由彭飞跃与高学军各占 63 万股, 上述股份在法律允许过户之日起 15 日内办理过户手续 2017 年 3 月 19 日, 高学军与彭飞跃于签署了股份转让协议书, 约定高学军持有发行人 126 万股股份由高学军与彭飞跃各占 63 万股同月, 发行人分别召开了第一届董事会第十二次会议及 2017 年第一次临时股东大会, 分别审议通过了关于修订 < 北京安达维尔科技股份有限公司章程 > 并授权董事会办理工商变更登记的议案, 对股东名册进行了变更 2017 年 4 月 7 日, 北京市工商行政管理局海淀分局出具了备案通知书予以备案上述股权转让后, 公司的股权结构如下 : 1 赵子安 5, % 2 常都喜 2, % 3 咨询公司 1, % 4 乔少杰 %

20 5 雷录年 % 6 刘浩东 % 7 李小会 % 8 高学军 % 9 孙艳玲 % 10 梅志光 % 11 刘军 % 12 彭飞跃 % - 合计 12, % 特此说明 ( 以下无正文 )

21 北京安达维尔科技股份有限公司全体董事监事高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见本公司董事监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来股本演变情况的说明, 确认该说明记载的内容真实准确完整, 并对其真实性准确性和完整性和及时性承担个人或连带的法律责任本公司全体董事签名 : 赵子安常都喜乔少杰雷录年孙艳玲陈武朝徐阳光樊尚春本公司全体监事签名 : 刘浩东郭俊郭溟鹏本公司除董事监事以外的全体高级管理人员签名 : 徐艳波李小会葛永红王洪涛北京安达维尔科技股份有限公司

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明深圳友讯达科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见在本说明中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : 发行人友讯达科技本公司公司股份公司指深圳友讯达科技股份有限公司友讯达有限指深圳市友讯达科技发展有限公司, 发行人前身华诚盛达指海南华诚盛达投资有限公司, 本公司之股东威而来斯科技指深圳市威而来斯科技有限公司,