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闲风邹
5 years ago
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1 关于公司设立以来股本演变情况的说明北京超图软件股份有限公司 ( 以下简称超图软件或本公司 ) 前身为北京超图地理信息技术有限公司 ( 以下简称超图有限 ), 自超图有限设立以来, 公司股本演变情况如下 : 一超图有限设立超图有限成立于 1997 年 6 月 18 日, 法定代表人钟耳顺, 营业执照注册号 , 注册资本 50 万元, 其中 : 钟耳顺出资 32 万元 ( 货币 12 万元, 实物 20 万元 ), 占注册资本的 64%; 苏月明货币出资 6 万元, 占注册资本的 12%; 吴秋华货币出资 6 万元, 占注册资本的 12%; 宋关福货币出资 6 万元, 占注册资本的 12% 钟耳顺用于出资的实物为其个人拥有计算机工作站, 包括 SUN SPACE2 工作站一套磁带机一台 Intergraph ID300 个人工作站二套以及 MGE GIS 软件一套北京北企会计师事务所就上述实物出具了资产评估报告, 评估价值为 20 万元超图有限设立时的出资情况由北京北企会计师事务所验证, 并出具了京北验字 (1997) 第 1540 号验资报告书超图有限设立时的出资情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例钟耳顺 % 苏月明 % 吴秋华 % 宋关福 % 合计 % 二超图有限 2001 年增加注册资本 2001 年 7 月 24 日, 经超图有限 2001 年第一届第四次股东会决议, 增加注册资本 950 万元, 全部以货币出资本次增资情况如下 : 原股东钟耳顺出资 156 万元, 吴秋华出资万元, 宋关福出资万元, 苏月明出资 7.3 万元, 新股东梁军出资 30.4 万元, 新股东王尔琪出资 60.8 万元, 新股东刘纪远出资 22.2 万元, 新股东庄大方出资 11.1 万元, 新股东潘建玲出资 11.1 万元, 新股东陆亚洲出资 8.8 万元, 新股东宁德先出资万元, 新股东廖笙富出资 66.6 万元, 4 5 1

2 新股东沈剑山出资 26.6 万元, 新股东孙志明出资 13.3 万元, 新股东陈学华出资 12.4 万元, 新股东中国科学院地理科学与资源研究所出资万元超图有限 2001 年增资情况由北京中恒永信会计师事务所有限公司验证, 并出具永信 (2001) 变验字第 A1390 号验资报告本次增资后超图有限出资情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例钟耳顺 % 宁德先 % 吴秋华 % 宋关福 % 中国科学院地理科学与资源研究所 % 廖笙富 % 王尔琪 % 梁军 % 沈剑山 % 刘纪远 % 苏月明 % 孙志明 % 陈学华 % 庄大方 % 潘建玲 % 陆亚洲 % 合计 1, % 三超图有限 2006 年出资额转让 2006 年 11 月 9 日, 股东宁德先将其持有的全部出资额分别转让给杜庆娥 35 万元钟耳顺 9.9 万元梁军 29.6 万元王康弘 60 万元, 廖笙富将其持有的全部出资额分别转让给陈俊华 3.5 万元钟耳顺 55.1 万元滕寿威 3.5 万元龙亮 4.5 万元, 吴秋华将其持有的部分出资额 10 万元转让给钟耳顺, 陈学华将其持有的出资额 12.4 万元转让给钟耳顺, 孙志明将其持有的出资额 13.3 万元转让给钟耳顺, 沈剑山将其持有的出资额 26.6 万元转让给钟耳顺, 潘建玲将其持有的出资额 11.1 万元转让给钟耳顺, 陆亚洲将其持有的出资额 8.8 万元转让给钟耳顺转让各方均签署了出资额转让协议, 转让价格为每股 1 元本次出资额转让后超图有限出资情况如下 : 4 5 2

3 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例钟耳顺 % 宋关福 % 中国科学院地理科学与资源研究所 % 吴秋华 % 王尔琪 % 梁军 % 王康弘 % 杜庆娥 % 刘纪远 % 苏月明 % 庄大方 % 龙亮 % 陈俊华 % 滕寿威 % 合计 1, % 四超图有限 2007 年 6 月增资情况 2007 年 5 月 11 日, 经超图有限股东大会决议, 同意公司注册资本从 1,000 万元增至 1,150 万元, 由新股东沈舟峰以现金 372 万元认购, 其中 150 万元计入注册资本,222 万元计入资本公积超图有限 2007 年 6 月增资情况由北京汇德源会计师事务所有限责任公司验证, 并出具京汇验字 (2007) 第 200 号验资报告本次增资后出资情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例钟耳顺 % 沈舟峰 % 宋关福 % 中国科学院地理科学与资源研究所 % 吴秋华 % 王尔琪 % 梁军 % 王康弘 % 杜庆娥 % 刘纪远 % 苏月明 % 庄大方 % 龙亮 % 陈俊华 % 滕寿威 % 4 5 3

4 合计 1, % 五超图有限 2007 年 7 月增资及出资额转让 2007 年 7 月 23 日, 经超图有限股东大会决议, 同意高投名力成长创业投资有限公司和江苏高科技投资集团有限公司分别以现金增资 2,200 万元和 800 万元, 其中, 计入注册资本的金额分别为 154 万元和 56 万元, 计入资本公积的金额分别为 2,046 万元和 744 万元另外, 钟耳顺入资 40 万元, 增资后的注册资本为 1,400 万元根据股权转让协议, 沈舟峰将其持有的出资额 75 万元转让给钟耳顺, 吴秋华将其持有的出资额 23.8 万元转让给钟耳顺, 转让价格为每股 1 元超图有限 2007 年 7 月增资情况由北京汇德源会计师事务所有限责任公司验证, 并出具京汇验字 (2007) 第 283 号验资报告本次出资额转让及增资后出资情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例钟耳顺 % 高投名力成长创业投资有限公司 % 宋关福 % 中国科学院地理科学与资源研究所 % 吴秋华 % 沈舟峰 % 王尔琪 % 梁军 % 王康弘 % 江苏高科技投资集团有限公司 % 杜庆娥 % 刘纪远 % 苏月明 % 庄大方 % 龙亮 % 陈俊华 % 滕寿威 % 合计 1, % 六 2007 年 10 月出资额转让 2007 年 10 月 10 日, 经超图有限股东大会决议, 钟耳顺将其持有超图有限的部分出资额分别转让给赵巍 3.5 万元赵明媚 4 万元章明 3.4 万元张艳良 4 5 4

5 4.5 万元张立立 4.8 万元张俊平 3.4 万元曾志明 4.9 万元姚敏 4 万元杨祖虎 3 万元杨雪斌 5.2 万元杨憬 3.6 万元闫春利 3.2 万元徐旭 3.6 万元徐旺兴 3.2 万元谢林 4.1 万元滕寿威 5.9 万元石伟伟 5.5 万元裘立 4.5 万元李文龙 4.5 万元李玮顾 3.2 万元李绍俊 4.6 万元黎涛 4.5 万元胡中南 3.2 万元顾晨刚 5.5 万元陈正 3.6 万元陈勇 4.2 万元陈炎平 6.2 万元陈俊华 5.9 万元陈国雄 5 万元白杨建 3.6 万元安凯 3.7 万元安代伟 3.4 万元龚娅杰 3.3 万元, 合计万元, 宋关福将其持有超图有限的部分出资额 6 万元转让给受让方王继晖转让各方均签署了转让协议, 转让价格为每股 1 元 2007 年 10 月超图有限出资额转让后出资情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例钟耳顺 % 高投名力成长创业投资有限公司 % 中国科学院地理科学与资源研究所 % 宋关福 % 吴秋华 % 沈舟峰 % 王尔琪 % 梁军 % 王康弘 % 江苏高科技投资集团有限公司 % 杜庆娥 % 刘纪远 % 苏月明 % 庄大方 % 陈俊华 % 滕寿威 % 陈炎平 % 王继晖 % 顾晨刚 % 石伟伟 % 杨雪斌 % 陈国雄 % 曾志明 % 张立立 % 李绍俊 % 龙亮 % 4 5 5

6 黎涛 % 李文龙 % 裘立 % 张艳良 % 陈勇 % 谢林 % 姚敏 % 赵明媚 % 安凯 % 陈正 % 杨憬 % 白杨建 % 徐旭 % 赵巍 % 安代伟 % 章明 % 张俊平 % 龚娅杰 % 李玮顾 % 闫春利 % 胡中南 % 徐旺兴 % 杨祖虎 % 合计 1, % 七超图有限 2007 年 12 月出资额转让 2007 年 12 月 24 日, 经超图有限股东大会决议, 同意苏月明将其持有的全部出资额 13.3 万元分别转让给股东高投名力成长创业投资有限公司万元股东江苏高科技投资集团有限公司万元 ; 同意钟耳顺将其持有的部分出资额 18.2 万元分别转让给股东高投名力成长创业投资有限公司万元股东江苏高科技投资集团有限公司万元转让各方均签署了股权转让协议, 转让价格为每股元本次出资额转让后超图有限出资情况如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例钟耳顺 % 高投名力成长创业投资有限公司 % 中国科学院地理科学与资源研究所 % 宋关福 % 4 5 6

7 吴秋华 % 沈舟峰 % 王尔琪 % 梁军 % 王康弘 % 江苏高科技投资集团有限公司 % 杜庆娥 % 刘纪远 % 庄大方 % 陈俊华 % 滕寿威 % 陈炎平 % 王继晖 % 顾晨刚 % 石伟伟 % 杨雪斌 % 陈国雄 % 曾志明 % 张立立 % 李绍俊 % 龙亮 % 黎涛 % 李文龙 % 裘立 % 张艳良 % 陈勇 % 谢林 % 姚敏 % 赵明媚 % 安凯 % 陈正 % 杨憬 % 白杨建 % 徐旭 % 赵巍 % 安代伟 % 章明 % 张俊平 % 龚娅杰 % 李玮顾 % 4 5 7

8 闫春利 % 胡中南 % 徐旺兴 % 杨祖虎 % 合计 1, % 八 2007 年度多次增资与出资转让的价格差异较大的原因年 6 月, 公司注册资本从 1,000 万元增资到 1,150 万元本次增资由新股东沈舟峰出资认缴新增的注册资本, 增资价格参照当时的每股净资产确定沈舟峰增资价格较低的原因是其在公司发展的关键时期曾给予公司较大帮助年 7 月, 公司注册资本从 1,150 万元增至 1,400 万元本次变更包括增资和部分股权转让 1 关于增资本次增资由机构投资者高投名力和江苏高投及原股东钟耳顺出资, 其中高投名力和江苏高投的出资价格约每股元, 大约相当于公司每股净资产价值 5 倍作为风险投资机构, 高投名力和江苏高投充分认可公司未来的成长潜力, 且较高的入资价格亦符合 2007 年当时的资本市场环境原股东钟耳顺出资 40 万, 全部计入实收资本这部分入资的定价为 1 元 / 股钟耳顺先生本次增资价格较低的原因是钟耳顺先生承诺将本次增加的股份用于随后实施的核心员工激励 2 关于股权转让本次股权转让包括钟耳顺受让沈舟峰 75 万股, 受让吴秋华 23.8 万股, 本次转让价格为每股 1 元, 该转让价格定价较低的原因是钟耳顺所受让的股权随后用于实施核心员工激励股东吴秋华和沈舟峰均认为核心员工的激励对公司长远发展非常重要, 自愿以较低价格转让部分股份用于核心员工激励本次变更, 钟耳顺通过增资和受让方式共增持了万股年 10 月股权转让为了落实对核心员工的股权激励, 公司创始股东钟耳顺和宋关福分别将所持万股和 6 万股转让给核心员工, 转让价格为每股 1 元, 定价较低的原因是体现对核心员工的长期激励年 12 月股权转让 4 5 8

9 原股东钟耳顺和苏月明将其持有的 18.2 万股和 13.3 万股 ( 共计 31.5 万股 ) 分别转让给机构投资者高投名力及江苏高投, 转让价格为每股元该转让价格与两家机构投资者 2007 年 7 月向本公司投资时的定价相同九超图有限整体变更为股份有限公司 2008 年 3 月 20 日, 根据超图有限 2008 年第一次股东会决议及公司章程发起人协议规定, 超图有限以 2007 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立股份公司超图有限截至 2007 年 12 月 31 日止的净资产值为 84,586, 元, 按 1:0.66 的折股比例折成股本 56,000,000 股, 余额计入资本公积公司由钟耳顺宋关福吴秋华沈舟峰王尔琪梁军王康弘杜庆娥刘纪远庄大方陈俊华滕寿威陈炎平王继晖顾晨刚石伟伟杨雪斌陈国雄曾志明张立立李绍俊龙亮黎涛李文龙裘立张艳良陈勇谢林姚敏赵明媚安凯陈正杨憬白杨建徐旭赵巍安代伟章明张俊平龚娅杰李玮顾闫春利胡中南徐旺兴杨祖虎 45 位自然人以及高投名力成长创业投资有限公司中国科学院地理科学与资源研究所江苏高科技投资集团有限公司等 3 位法人作为发起人, 整体变更后, 公司注册资本 5,600 万元, 股本总额 5,600 万股, 每股面值人民币 1 元股份有限公司设立以来, 本公司股本结构和股权比例未发生变化截至本说明签署日, 本公司股本结构如下 : 股东名称股份数 ( 万股 ) 出资比例钟耳顺 1, % 高投名力成长创业投资有限公司 % 中国科学院地理科学与资源研究所 % 宋关福 % 吴秋华 % 沈舟峰 % 王尔琪 % 梁军 % 王康弘 % 江苏高科技投资集团有限公司 % 杜庆娥 % 刘纪远 % 庄大方 % 陈俊华 % 4 5 9

10 滕寿威 % 陈炎平 % 王继晖 % 顾晨刚 % 石伟伟 % 杨雪斌 % 陈国雄 % 曾志明 % 张立立 % 李绍俊 % 龙亮 % 黎涛 % 李文龙 % 裘立 % 张艳良 % 陈勇 % 谢林 % 姚敏 % 赵明媚 % 安凯 % 陈正 % 杨憬 % 白杨建 % 徐旭 % 赵巍 % 安代伟 % 章明 % 张俊平 % 龚娅杰 % 李玮顾 % 闫春利 % 胡中南 % 徐旺兴 % 杨祖虎 % 合计 5, % 特此说明

11 ( 本页无正文, 为发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明之签字盖章页 ) 本公司全体董事监事高级管理人员承诺发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 钟耳顺宋关福徐立新葛全胜王康弘王尔琪刘先林董云庭谢德仁全体监事签名 : 王伟杨雪斌庞静

12 ( 本页无正文, 为发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明之签字盖章页 ) 全体高级管理人员签名 : 宋关福梁军王康弘杜庆娥王尔琪王继晖龚娅杰鹿麒北京超图软件股份有限公司年月日

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