上海莱士血液制品股份有限公司 减值测试审核报告 大华核字 [2017]002777 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
上海莱士血液制品股份有限公司 减值测试审核报告 目录页次 一 减值测试审核报告 1-2 二 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 3-6
减值测试审核报告 大华核字 [2017]002777 号 上海莱士血液制品股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称上海莱士 ) 编制的 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 一 管理层的责任按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 编制 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告, 保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏是上海莱士管理层的责任 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海莱士管理层编制的 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认 1
大华核字 [2017]002777 号审核报告 为必要的审核程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础 三 鉴证结论我们认为, 上海莱士管理层编制的 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 已按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了上海莱士重大资产重组减值测试结论 本审核报告仅供上海莱士 2016 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张燕 中国 北京 中国注册会计师 : 蒋文伟 二〇一七年六月六日 2
上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 上海莱士血液制品股份有限公司 重大资产重组减值测试报告 按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 编制了 重大资产重组减值测试报告 ( 减值测试报告 ) 本公司保证减值测试报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 重大资产重组的基本情况 1. 购买同路生物制药有限公司 89.77% 的股权经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]1373 号文 关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司共发行股份 143,610,322 股, 分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 科瑞金鼎 ) 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司( 以下简称 深圳莱士 ) 和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司 ( 以下简称 同路生物 )89.77% 的股权 同路生物所属行业与本公司一致, 为生物制药行业 ; 经批准的经营范围包括血液制品的生产与销售 2014 年 12 月 19 日, 合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更, 并签发了新的 企业法人营业执照, 公司现持有同路生物 89.77% 股权 2014 年 12 月 22 日, 本公司完成新增股份预登记工作, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券预登记确认书, 确认公司增发股份预登记数量为 143,610,322 股 公司购买同路生物 89.77% 股权的购买日确定为 2014 年 12 月 22 日 根据双方签署的 发行股份购买资产协议, 确认同路生物 89.77% 股权交易价格为 475,781.00 万元 二 收购资产业绩承诺情况 1. 本公司收购同路生物的业绩承诺情况本公司收购同路生物 89.77% 股权的重大资产重组于 2014 年 12 月 22 日完成, 根据交易各方签订的 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议, 利润补偿期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2014]329 号 资产评估报告 中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润, 如下表所示 : 3
上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 单位 : 人民币万元 2014 年度 2015 年度 2016 年度合计 承诺净利润数 28,182.57 36,817.74 47,960.88 112,961.19 交易各方一致同意, 在利润补偿期间的各会计年度结束时, 本公司聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具专项审核报告 同路生物实际净利润数以具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准 交易各方约定, 在补偿期限届满时, 本公司将聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对同路生物进行减值测试并出具专项审核意见 三 减值测试过程 1. 同路生物盈利预测实现情况本公司购买同路生物 89.77% 股权的重大资产重组交易, 以中通诚资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中通评报字 [2014]329 号 资产评估报告 的评估结果为作价依据 本公司与科瑞金鼎 深圳莱士 谢燕玲签署了 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议, 根据协议约定, 利润补偿期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2014]329 号 资产评估报告 中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司所有者的预测净利润 同路生物 2016 年度 2015 年度和 2014 年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下 : 年度盈利预测数实际实现数已实现 /( 未实现 ) 差异 2014 年度 28,182.57 28,566.76 384.19 2015 年度 36,817.74 38,783.39 1,965.65 2016 年度 47,960.88 47,028.92 (931.96) 截止 2016 年末累计数 112,961.19 114,379.07 1,417.88 注 : 上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额 同路生物在 2014 年至 2016 年期间累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表中归属 于母公司所有者的净利润为人民币 114,379.07 万元, 高于盈利预测累计数, 截止 2016 年 末的累计盈利预测数已实现 2. 减值测试过程 同路生物在被收购后保持相对独立的经营, 对同路生物进行减值测试时, 参照购买时 按收益法评估的方法和结果测算 4
上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 中通诚资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中通评报字 [2014]329 号 资产评估报告, 对同路生物以收益法进行估值时的假设, 在 2016 年 12 月 31 日依然成立, 影响收益法估值的三个基本因素没有发生重大变化 评估主要依赖于以下一般假设和具体假设 : 一般假设 : (1) 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 (2) 公开市场假设 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 具体假设 : (1) 被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 (2) 针对评估测算基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 (3) 假设未来不会出现 由于被评估单位管理团队 核心业务人员等大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现 的情况 (4) 假设被评估单位未来的采浆及血液制品销售计划均能如期实现 (5) 假设预测期内国家发改委制定的血液制品最高零售定价不会出现重大波动 (6) 假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的, 且公司管理层有能力担当其职务 能保持被评估单位正常经营态势, 发展规划及生产经营计划能如期基本实现 (7) 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 (8) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (9) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前方向保持一致 (10) 假设根据国家规定, 目前已执行或已确定将要执行的有关利率 汇率 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化 (11) 假设被评估单位在预测期能够顺利通过当地高新技术企业重新认定及复审, 将 5
上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 一直享受 15% 所得税优惠政策 (12) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素 ( 如政策变化导致下属浆站的关停或采浆区域的大幅减少, 因市政规划等原因造成企业搬迁, 药品不良反应事件产生的较大负面影响等 ) 对企业造成重大不利影响 截止 2016 年 12 月 31 日, 以上假设条件依然成立 用收益法进行企业整体资产评估时, 主要涉及到三个基本要素, 即被评估资产的预期收益 折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间 截止 2016 年 12 月 31 日, 同路生物在 2014 年至 2016 年期间已实现的收益超过作为收益法估值基准的预期收益, 预计未来期间的预期收益可以实现 ; 公司的持续经营能力不存在问题, 预期收益的持续期间依然成立 ; 同时, 行业和市场未发生重大变化, 在评估基准日测算确定的折现率仍然适用 在评估假设依然成立, 影响收益法评估值的各项基本要素均未发生重大变化的情况下, 测试同路生物的公允价值与原评估值基本一致, 未发生减值 四 减值测试报告编制说明 本减值测试报告的编制仅供本公司 2016 年度报告披露之目的, 编制时仅考虑 2016 年 12 月 31 日同路生物的经营状况, 未考虑期后事项的影响 上海莱士血液制品股份有限公司 2017 年 6 月 6 日 6