管理层声明书范例

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契芯蒙
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1 顺丰控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告

2 专项审核报告普华永道中天特审字 (2019) 第 1102 号 ( 第一页, 共二页 ) 顺丰控股股份有限公司董事会 : 我们接受委托, 对后附顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 以下简称减值测试报告 ) 执行了有限保证的鉴证业务管理层的责任依据上市公司重大资产重组管理办法的要求, 按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制减值测试报告, 并保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任, 这种责任包括设计执行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制, 采用适当的编制基础, 以及根据情况作出合理估计注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告发表结论我们根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务的规定执行了鉴证工作该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施工作, 以形成鉴证结论有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不同, 且范围较小因此, 有限保证鉴证业务的保证程度远低于合理保证鉴证业务选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估在我们的鉴证工作范围内, 我们实施了包括核查会计记录询问评估机构了解及比较重要评估参数等我们认为必要的工作程序

3 专项审核报告 ( 续 ) 普华永道中天特审字 (2019) 第 1102 号 ( 第二页, 共二页 ) 结论基于已实施的程序及获取的证据, 我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制使用限制本报告仅向贵公司董事会出具, 供贵公司按照上市公司重大资产重组管理办法的要求在 2018 年年度报告中披露之目的使用, 不得用作任何其他目的我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师陈岸强中国上海市 2019 年 3 月 14 日注册会计师柳璟屏 - 2 -

4 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告一本次重组的基本情况顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称顺丰控股或本公司 ) 前身系马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 ( 原鼎泰新材 ) 于 2016 年 12 月, 根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 12 日签发的证监许可 [2016]3016 号文关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 原鼎泰新材以其截至评估基准日 (2015 年 12 月 31 日 ) 的全部资产和负债 ( 置出资产 ) 与深圳明德控股发展有限公司 ( 以下简称明德控股 ) 宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称顺达丰润 ) 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉强顺风 ) 深圳市招广投资有限公司 ( 以下简称招广投资 ) 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称元禾顺风 ) 苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称古玉秋创 ) 及宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 以下简称顺信丰合 ) 合计持有的深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 原顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司改制更名而来, 以下简称泰森控股 )100% 股东权益 ( 以下简称置入资产 ) 进行置换根据坤元资产评估有限公司 ( 以下简称坤元评估 ) 于 2016 年 6 月 13 日就置入资产出具的编号为坤元评报号评估报告书 ( 以下简称交易评估基准日置入资产评估报告或评估报告书 ), 置入资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 4,483,000 万元, 以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后泰森控股用于利润分配的金额人民币 150,000 万元后, 经交易各方确认, 置入资产的最终交易作价为人民币 4,330,000 万元根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司 ( 以下简称江苏银信 ) 出具的编号为苏银信评报字 2016 第 056 号评估报告书, 置出资产于评估基准日的评估值为人民币 81, 万元, 经交易各方确认, 置出资产的最终交易作价为人民币 79,600 万元上述重大资产置换双方交易标的作价的差额人民币 4,250,400 万元部分, 由原鼎泰新材按明德控股顺达丰润嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创及顺信丰合各自享有的泰森控股股权比例, 分别向上述交易对方发行股份购买于 2017 年 1 月 18 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述新增股份的登记手续上述重组完成后, 顺丰控股依法就本次重组过户事宜履行相关变更登记手续, 并取得了马鞍山市工商行政工商行政管理局于 2017 年 2 月 17 日换发的企业法人营业执照, 泰森控股 100% 的股权转至本公司名下 - 1 -

5 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 ) 二本次重组的相关承诺根据原鼎泰新材与明德控股顺达丰润嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创及顺信丰合于 2016 年 6 月 14 日签署的盈利预测补偿协议及 2016 年 9 月 9 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议 ( 合称补偿协议 ), 泰森控股全体股东承诺重组完成后, 置入资产 2016 年度 2017 年度及 2018 年度 ( 以下简称利润补偿期间 ) 净利润 ( 以下简称实际净利润数 ) 不低于人民币 218,500 万元 281,500 万元和 348,800 万元 ( 以下简称承诺净利润数 ) 上述净利润与评估报告书的净利润口径一致, 均指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 并且不包括募集资金产生的利息等收益, 以及募集资金自募投项目实际投入运营之日起按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数计算的资金使用费 1 利润承诺补偿如果置入资产实际净利润数 ( 累计数 ) 低于承诺净利润数 ( 累计数 ), 则泰森控股全体股东需对实际净利润累计数低于承诺净利润累计数的差额进行补偿, 且应当首先以本次交易取得的本公司的股份进行补偿, 当补偿股份的总数达到本次发行股份购买资产交易发行的股份总数的 90% 后, 泰森控股全体股东以现金进行补偿应补偿股份数量计算公式为 : 当期应补偿股份数量 =( 泰森控股截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数泰森控股截至每一利润补偿期末实际净利润累计数 ) 泰森控股利润补偿期内各年度的承诺净利润数总和标的股权作价本次购买资产的股份发行价格已补偿股份数量当期应补偿现金金额 =( 每一利润补偿期间当期应补偿股份数每一利润补偿期间当期已补偿股份数 ) 本次购买资产的股份发行价格如在承诺年度内本公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 当期应补偿股份数 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ); 前述公式中的本次购买资产的股份发行价格亦相应进行调整如在承诺年度内本公司有现金分红等除息事项的, 按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给本公司在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时, 若应补偿股份数或应补偿金额小于零, 则按零取值, 已经补偿的股份及金额不冲回 - 2 -

6 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 ) 2 减值测试在利润补偿期届满时, 本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本公司编制的置入资产减值测试报告出具专项审核意见如果置入资产期末减值额大于利润补偿期间补偿义务人已经支付的补偿额, 则补偿义务人还需根据补偿协议的约定另行补偿减值测试应补偿股份数的计算公式为 : 减值测试应补偿的股份数量 = 期末减值额本次购买资产的股份发行价格 - 利润补偿期间已补偿股份总数补偿时, 先以本次交易取得的对价股份进行补偿如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量, 超过了本次交易所获得的本公司的对价股份, 则差额部分应由泰森控股全体股东用现金进行补偿, 补偿现金 = ( 减值测试应补偿的股份数 - 届时实际补偿股份数量 ) 对价股份的发行价格三减值测试报告编制基础本公司根据上市公司重大资产重组管理办法的要求以及补偿协议的约定, 按如下基础编制了置入资产于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 (1) 根据坤元评估出具的坤元评报号资产评估报告 ( 2018 年 12 月 31 日评估报告 ), 置入资产截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值约为人民币 5,210,000 万元同时就评估涉及的重要参数进行比较及分析, 参见附注五 (2) 于利润补偿期间, 泰森控股股东增资人民币 392,200 万元 ( 该等增资款于 2015 年 12 月 31 日的的折现值 388, 万元已计入交易作价 ), 向股东分配利润人民币 327,240 万元 ( 其中人民币 150,000 万元已在确认交易作价时予以扣除 ) (3) 本公司将 2018 年 12 月 31 日评估报告中列示的置入资产于 2018 年 12 月 31 日的评估价值人民币 5,210,000 万元加上利润补偿期间内扣除 150,000 万元后的利润分配金额人民币 177,240 万元, 折算成置入资产于 2018 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 5,387,240 万元 (4) 与交易作价人民币 4,330,000 万元相比, 增加人民币 1,057,240 万元 - 3 -

7 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 ) 四置入资产减值测试结果项目金额 ( 人民币万元 ) 泰森控股 100% 股东权益于 2018 年 12 月 31 日的评估价值 5,210,000 加 : 向股东分配利润 ( 扣除已在确认交易作价时扣除的利润分配 150,000 万元 ) 177,240 减 : 交易作价 (4,330,000) 减值额不适用五重要参数的比较及分析本公司将 2018 年 12 月 31 日评估报告与交易评估基准日置入资产评估报告 ( 2018 年 12 月 31 日评估报告和交易评估基准日置入资产评估报告合称两次评估报告 ), 即交易定价的参考依据进行比较, 并比较两次评估报告中重要参数的差异两次评估报告均采用收益现值法进行评估, 两次评估报告所选取的重要参数如下 : 重要参数交易评估基准日置入资产评估报告 2018 年 12 月 31 日评估报告税后折现率 11.05% 9.64% 税后折现率区间的差异的主要原因是 : 税后折现率采用资本资产定价模型计算得出, 税后折现率的计算与评估当时市场无风险报酬率市场风险溢价权益资本的预期市场风险系数以及特定风险调整系数等多个因素有关, 同时受到中国资本市场波动投资回报水平波动可比上市公司风险水平变化以及本公司资本结构变化等因素的影响本次折现率下降的主要原因为, 市场风险溢价因近年来 A 股上市公司股价波动收窄及收益率的下降而相应下调, 资本结构因公司财务杠杆的变化而相应调整综合以上, 本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致, 重要参数的差异是合理的 - 4 -

8 于 2018 年 12 月 31 日的减值测试报告 ( 续 ) 本减值测试报告由本公司董事会于 2019 年 3 月 14 日批准报出顺丰控股股份有限公司企业负责人 : 王卫主管会计负责人 : 伍玮婷会计机构负责人 : 王丽秀 - 5 -

招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 :2019 年 3 月

招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 :2019 年 3 月招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 :2019 年 3 月释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司鼎泰新材泰森控股指顺丰控股股份有限公司, 股票代码 :002352 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司