大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.

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流咸
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1 审核报告大信专审字 [2018] 第号大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

2 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 电话 Telephone: +86(10) 传真 Fax: +86(10) 网址 Internet: 业绩承诺完成情况审核报告北京利尔高温材料股份有限公司全体股东 : 大信专审字 [2018] 第号一审核意见我们对北京利尔高温材料股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层编制的关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明进行了审核我们认为, 贵公司管理层编制的关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明已按照中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2017 年度业绩承诺的完成情况二形成审核意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作审核报告的注册会计师的责任部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于贵公司, 并履行了职业道德方面的其他责任我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础三管理层和治理层的责任贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 的规定, 真实准确地编制并披露关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明, 以使其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏治理层负责监督贵公司关于 2017 年度业绩承诺完成情况报告过程 - 1 -

3 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 电话 Telephone: +86(10) 传真 Fax: +86(10) 网址 Internet: 四注册会计师的责任我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明发表意见在按照执业准则执行审核工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 计划和实施审核工作, 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证 ( 二 ) 在审核过程中, 我们实施了检查有关会计资料与文件抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序五其他说明事项本报告仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用于其他目的因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二一八年三月二十八日 - 2 -

4 业绩承诺完成情况专项说明北京利尔高温材料股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明按照证监会相关管理规定, 北京利尔高温材料股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 编制了本专项说明本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途一重大资产重组基本情况 ( 一 ) 方案简介经本公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准, 并经中国证监会关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2013]782 号 ) 核准, 本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司 ( 以下简称金宏矿业 )100% 股权, 以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司 1,200 万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司 ( 以下简称辽宁中兴 )48.94% 股权以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴 51.06% 股权本次交易完成后, 李胜男王生李雅君将成为本公司的股东, 金宏矿业辽宁中兴成为本公司的全资子公司 ( 二 ) 本次非公开发行相关事项实施情况 1 募集资金情况本公司本次发行新增 59,279,717 股股份, 每股发行价格元, 发行股份总额 644,370, 元, 扣除本次发行费用 10,744, 元后, 募集资金净额为 633,626, 元本次增资由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 7 月 19 日以大华验字 [2013] 号验资报告审验本次发行新增股份已于 2013 年 8 月 6 日上市 2013 年 8 月 16 日, 本公司已承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司 1,200 万元付款义务, 向该公司付款 1,200 万元 2 收购资产情况根据本次非公开发行股票预案,2012 年 7 月 24 日, 本公司分别与李胜男王生李雅君签署了发行股份购买资产协议协议约定, 本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业 100% 股权, 以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司 1,200 万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴 48.94% 股权以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴 51.06% 股权本次交易价格以具有证券从业资格的 - 1 -

5 业绩承诺完成情况专项说明坤元资产评估有限公司出具的坤元评报号坤元评报号评估报告的评估结果作为定价参考评估报告书以 2012 年 7 月 31 日为评估基准日拟购买资产评估值合计为 669,314, 元, 扣除辽宁中兴 2012 年 8-12 月亏损 12,943, 元, 本次交易最终价格为 :656,370, 元 2013 年 6 月 25 日, 金宏矿业 100% 股权以及辽宁中兴 100% 股权过户至本公司名下, 金宏矿业取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为的企业法人营业执照, 辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为的企业法人营业执照, 金宏矿业及辽宁中兴成为本公司的全资子公司二资产重组业绩承诺情况 ( 一 ) 业绩承诺情况为保护上市公司及中小股东利益, 本公司和金宏矿业原股东李胜男于 2013 年 5 月 17 日签署了北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议协议规定, 根据北京经纬出具的经纬评报字 (2012) 第 449 号采矿权评估报告, 金宏矿业对应的 2013 年度 2014 年度 2015 年度和 2016 年度的预测净利润数分别为人民币 2, 万元 2, 万元 5, 万元及 5, 万元李胜男承诺, 金宏矿业在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润 ( 以会计师事务所出具的标准无保留意见报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准 ) 将不低于采矿权评估报告中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润补偿措施 : 发行股份购买资产完成后, 如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的, 北京利尔以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份, 股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数股份补偿数按照以下公式计算 : 当年股份补偿数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量李胜男承诺, 如李胜男利润补偿义务产生时, 李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时, 李胜男将在补偿义务发生之日起 30 日内, 从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分, 并由北京利尔依照本协议进行回购 ( 二 ) 业绩承诺变更情况 - 2 -

6 业绩承诺完成情况专项说明 2015 年 6 月 19 日, 公司董事会决议, 同意公司根据发行股份购买资产的标的公司金宏矿业的实际运营情况将交易对方李胜男承诺的年金宏矿业净利润, 延迟至年完成, 并相应延长李胜男所持股份锁定期三业绩承诺完成情况 2014 年 11 月 18 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案, 同意海城市中兴镁质合成材料有限公司吸收合并辽宁金宏矿业有限公司 2016 年 12 月, 海城市中兴镁质合成材料有限公司完成对金宏矿业的吸收合并, 金宏矿业的工商登记信息已被注销金宏矿业被吸收合并后, 本公司以海城市中兴镁质合成材料有限公司为主体, 按照与原金宏矿业矿石相关业务作为基础编制金宏矿业业绩实现情况模拟利润表, 该模拟利润表已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核, 经审核的模拟利润表 2017 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 5, 万元, 已完成业绩承诺业绩承诺实现情况表如下 : 单位 : 万元项目实际数承诺数差额扣除非经常性损益后的净利润 5, , 北京利尔高温材料股份有限公司 2018 年 3 月 28 日 - 3 -

中国长城科技集团股份有限公司

中国长城科技集团股份有限公司审核报告大信专审字 [2018] 第 1-00281 号大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan

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