大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road,Haidian Dis Beijing

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颛么
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1 关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东的审核报告大信专审字 2018 第号大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

2 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road,Haidian Dis Beijing,China, 电话 Telephone: +86(10) 传真 Fax: +86(10) 网址 Internet: 关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东的审核报告浙江星星科技股份有限公司全体股东 : 大信专审字 [2018] 第号我们接受委托, 对深圳市联懋塑胶有限公司 ( 以下简称深圳联懋 ) 编制的关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东进行了审核一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法的规定, 真实准确地编制关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东, 以使其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏是深圳联懋管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对深圳联懋管理层编制的关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东发表意见我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作执业准则要求我们计划和实施审核工作, 以对上述说明是否不存在重大错报获取合理保证在审核过程中, 我们实施了检查有关会计资料与文件抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础三审核意见我们认为, 深圳联懋管理层编制的关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东已经按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了深圳市联懋塑胶有限公司实际盈利数与业绩承诺数的实现情况四其他说明事项本报告仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用于其他目的因使用不当造成的后果, - 1 -

3 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road,Haidian Dis Beijing,China, 电话 Telephone: +86(10) 传真 Fax: +86(10) 网址 Internet: 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二一八年三月二十二日 - 2 -

4 关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东深圳市联懋塑胶有限公司 ( 以下简称公司或深圳联懋 ) 于 2015 年 12 月完成由浙江星星科技股份有限公司 ( 以下简称星星科技 ) 向 NEWPOPULARTECHNOLOGYCO.,LTD( 以下简称 NEWPOLULAR ) 台州椒江祺鸣股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称祺鸣投资 ) 深圳市德懋投资发展有限公司 ( 以下简称德懋投资 ) 资阳弘信创业投资控股有限公司( 以下简称资阳弘信 ) TYCOON POWER INTERNATIONALL LIMITED( 以下简称 TYCOON POWER ) 比邻前进 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称比邻前进 ) 等公司原股东发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组业务按照上市公司重大资产重组管理办法的有关规定, 公司编制了本说明一重大资产重组基本情况 2014 年 12 月 15 日, 星星科技与交易对方 NEWPOPULAR 祺鸣投资德懋投资 TYCOONPOWER 资阳弘信比邻前进签署了附生效条件的框架协议利润承诺补偿协议 2014 年 12 月 15 日, 星星科技召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的议案 2015 年 1 月 26 日, 星星科技与交易对方 NEWPOPULAR 祺鸣投资德懋投资 TYCOONPOWER 资阳弘信比邻前进签署了附生效条件的补充协议 2015 年 1 月 27 日, 星星科技召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 2015 年 2 月 13 日, 星星科技召开 2015 年第一次临时股东大会, 批准了关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 2015 年 7 月 1 日, 星星科技收到中国证监会关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEWPOPULARTECHNOLOGYCO.,LTD. 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 3

5 ( 证监许可号 ), 核准星星科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜 2015 年 7 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准了深圳联懋的股东变更, 深圳联懋的股东由 NEW POPULAR 祺鸣投资德懋投资 TYCOON POWER 资阳弘信比邻前进变成星星科技, 星星科技直接持有深圳联懋 100% 股权, 深圳联懋成为星星科技的全资子公司 2015 年 7 月 13 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师对星星科技本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验, 出具了大信验字 [2015] 第号验资报告根据验资报告, 截至 2015 年 7 月 9 日, 星星科技已收到 NEW POPULAR 祺鸣投资德懋投资 TYCOON POWER 资阳弘信比邻前进以股权形式的出资, 本次增资前星星科技注册资本及股本为 225,825,711 元, 变更后星星科技注册资本和股本为 298,298,305 元 2015 年 7 月 15 日, 星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确认书及证券持有人名册, 星星科技向 NEW POPULAR 祺鸣投资德懋投资 TYCOONPOWER 资阳弘信比邻前进合计发行 72,472,594 股普通 A 股股票, 相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册二资产重组盈利承诺情况 1 业绩承诺 NEWPOPULAR 德懋投资和 TYCOONPOWER 承诺深圳联懋 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元 15,000 万元 18,000 万元和 21,600 万元 2 业绩补偿安排若深圳联懋在 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数, 则 NEW POPULAR 德懋投资和 TYCOON POWER 应就差额部分向星星科技做出补偿当补偿义务发生时,NEW POPULAR 德懋投资和 TYCOON POWER 应优先以股份方式向星星科技补偿, 股份补偿不足的, 以现金方式补偿利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销各期补偿金额的计算公式为 : (1) 年的补偿金额如 2014 年度年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数的, 4

6 则按照如下公式计算补偿金额 : 补偿金额 =( 当年承诺利润数 - 当年实现净利润数 ) 四年利润补偿期间累计承诺利润数深圳联懋 100% 股权的交易总价格股份补偿数量 = 补偿金额本次发行股份购买标的资产的发行价格现金补偿金额 = 总补偿金额 - 以股份方式补偿的金额前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定 (2) 其中关于 2017 年度补偿金额的特别约定如 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数, 则超过部分可以和 2017 年度合并计算, 即 2017 年用于计算补偿金额的当年实现净利润数 =2017 年度实现净利润数 +(2016 年度实现净利润数年度承诺净利润数 ) 如果 2016 年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的, 则不能和 2017 年度的实现净利润合并计算 (3) 若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化, 则补偿股份的数量应调整为 : 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) NEWPOPULAR 德懋投资和 TYCOONPOWER 分别按照 46.84% 40.25% 12.91% 的比例承担利润补偿义务, 惟 NEWPOPULAR 和 TYCOONPOWER 各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外, 还需以现金方式承担 NEWPOPULAR TYCOONPOWER 以股份补偿不足部分的补偿责任除上述安排外, 本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任 3 业绩承诺实现情况 2017 年度, 深圳联懋经审计后实现的归属于母公司的净利润为 191,204, 元, 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 172,028, 元星星科技 2016 年第六次临时股东大会决议, 审议通过了关于公司 2016 年创业板非公开发行募投项目之金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目单独核算暨不计入深圳联懋承诺业绩的议案根据该议案, 基于智能终端部件一站式解决方案提供商的战略布局, 星星科技于 2016 年 8 月 25 日的股东大会上审议通过 2016 年度非公开发行股票方案等相关议案, 星星科技将募投项目之一金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目的实施地点安排在深圳联懋竞得的 G 宗地的土地上, 募投项目投资总额 90, 万元, 预计项目建设期为 2 年该募投项目的 5

7 成本费用与收益将不计入深圳联懋的承诺业绩之中, 即深圳联懋购入该土地而发生的财务成本费用以及土地折旧费用不计入深圳联懋的承诺业绩, 同时募投项目金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目未来产生的收益亦将不计入深圳联懋的承诺业绩之中 2017 年度金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目的购置土地使用权摊销及资金占用费的税后影响为 7,245, 元扣除该影响, 深圳联懋 2017 年实现的业绩承诺为 179,274, 元, 实现 2017 年业绩承诺 21, 万元的 83.00%, 深圳联懋原股东未完成 2017 年度承诺业绩 2017 年度, 深圳联懋未达成业绩承诺的主要原因如下 : 年深圳联懋整体销售情况不如预期, 主要是因为 2017 年全球及国内终端手机需求量趋于饱和, 间接影响到手机结构件的需求, 进而导致深圳联懋 2017 年收入增长不如预期 ; 2 深圳联懋 2017 年财务费用较 2016 年大幅增加, 主要是因为深圳联懋于 2017 年对于生产自动化及 CNC 设备投入增加, 同时 2017 年整体融资环境较为严峻, 导致 2017 年融资成本较高 ; 3 深圳联懋 2017 年资产减值损失较 2016 年略微增加, 主要是手机终端市场销售变化大, 前几大手机终端品牌厂商市场份额洗牌比较剧烈, 部分终端客户因市场变化而导致部分订单变更需求, 同时新拓展客户业务收入规模尚未得到释放, 影响当期业绩三本说明的批准本说明已经星星科技董事会于 2018 年 3 月 22 日批准深圳市联懋塑胶有限公司二〇一八年三月二十二日 6

中国长城科技集团股份有限公司

中国长城科技集团股份有限公司审核报告大信专审字 [2018] 第 1-00281 号大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan

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