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1 关于 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告信会师报字 [2017] 第 ZI10620 号

2 关于 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告信会师报字 [2017] 第 ZI10620 号广东东方精工科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的广东东方精工科技股份有限公司 ( 以下简称东方精工公司 ) 管理层编制的关于 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺实现情况的说明一对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供东方精工公司披露 FosberS.p.A 2016 年度业绩承诺实现情况时使用, 不得用作任何其他目的二管理层的责任东方精工公司管理层的责任是按照上市公司重大资产重组管理办法的规定, 编制关于 FosberS.p.A 业绩承诺实现情况的说明, 并保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料以及我们认为必要的其他证据三注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对关于 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺实现情况的说明发表审核意见四工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核业务该准则要求我们计划和实施审核工作, 以对关于 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证在审核过程中, 我们实施了包括检查会计记录重新计算等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 1

3 五审核结论我们认为, 东方精工公司关于 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺实现情况的说明已经按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺的实现情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陈卫武中国注册会计师 : 卢志清中国上海二〇一七年六月二十七日 2

4 关于 FosberS.p.A2016 年度业绩承诺实现情况的说明一公司基本情况广东东方精工科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 前身为南海市东方纸箱机械实业有限公司, 成立于 1996 年 12 月 9 日, 并取得了注册号为的企业法人营业执照 2011 年 8 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1237 号文关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次开发行股票的批复的核准, 本公司向社会公众发行人民币普通股, 于 2011 年 8 月在深圳交易所挂牌上市本公司所属智能包装设备行业截至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司累计发行股本总数 641,866, 股, 注册地 : 佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号 ( 办公楼厂房 A 厂房 B), 总部地址 : 广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号本公司主要经营范围为 : 加工, 制造, 销售 : 纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件, 提供上述产品的售后服务, 经纪代理服务, 技术咨询服务, 安装服务 ; 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 本公司的实际控制人为唐灼林唐灼棉二重大资产重组情况 ( 一 ) 方案简介 1 交易对方本次重大资产重组的交易对方为佛斯伯 ( 意大利 ) 的八位自然人股东 Bartoloni S. Omer Ettore Puccinelli Alfredo Mazzotti Giuseppe Arzilli Carla Silvestri Lisa SilvestriEdoardo SilvestriLetizia Silvestri Luca 2 交易标的交易标的为以上交易对方 Bartoloni S. Omer Ettore Puccinelli Alfredo Mazzotti Giuseppe Arzilli Carla Silvestri Lisa SilvestriEdoardo SilvestriLetizia Silvestri Luca 分别持有的佛斯伯 ( 意大利 )450,000 股 450,000 股 450,000 股 150,000 股 75,000 股 75,000 股 75,000 股 75,000 股, 合计 1,800,000 股的股份, 占佛斯伯 ( 意大利 ) 总股份的 60% 3

5 3 定价依据交易双方本次交易以银信资产评估有限公司出具的银信评报字 (2013) 沪第 453 号广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的 FosberS.p.A. 股东全部权益价值评估报告的评估结果作为定价参考, 经交易双方协商最终确定为 4,080 万欧元, 并约定根据标的公司 2013 年年的业绩情况进行对价调整 4 交易架构本次交易的主要架构为 : 由东方精工与其全资子公司东方精工 ( 香港 ) 在荷兰设立子公司, 由荷兰子公司以现金支付的方式收购佛斯伯 ( 意大利 )60% 的股份 ( 二 ) 本次重大资产重组的审批核准程序年 10 月 9 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于收购意大利 FosberS.p.A. 公司 60% 股份的议案等九项议案年 10 月 21 日, 公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于收购意大利 FosberS.p.A. 公司 60% 股份的议案关于使用超募资金作为收购佛斯伯 ( 意大利 )60% 股份部分资金来源的议案等八项议案年 11 月 7 日, 公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了关于收购意大利 FosberS.p.A. 公司 60% 股份的议案关于使用超募资金作为收购佛斯伯 ( 意大利 )60% 股份部分资金来源的议案等十五项议案年 11 月 8 日, 公司获得广东省发展改革委员会关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯公司 (FosberS.p.A.)60% 股权项目核准的批复 ( 粤发改外资函 [2013]3334 号 ) 年 11 月 25 日, 公司获得国家发展和改革委员会关于地方重大境外投资项目核准登记备案 ( 发改境外登子 [2013]305 号 ) 年 12 月 5 日, 公司获得广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司境外投资项目的批复 4

6 年 12 月 6 日, 公司获得国家外汇管理局南海支局资本项目外汇核准年 1 月 22 日, 收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的证监许可 [2014]103 号文关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复 ( 三 ) 本次重大资产重组的实施情况年 3 月 10 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案关于使用超募资金为境外子公司提供内保外贷支付银行保证金的议案两项议案年 3 月 25 日, 依据公司与意大利佛斯伯八位自然人股东签署的关于买卖占 FosberS.p.A. 公司资本 60% 的股份的股份买卖协议 ( 以下简称买卖协议 ), 经核查, 关于股权交割事项的先决条件已经全部满足年 3 月 26 日, 交易双方完成了股份转移和款项支付手续, 佛斯伯 ( 意大利 ) 的股东名册中增加 Dong Fang Precision(Netherland) Coöperatief U.A. ( 东方精工荷兰公司 ), 股份数量为 1,800,000 股, 占佛斯伯 ( 意大利 ) 总股份的 60% 三基于重大资产重组的承诺情况 ( 一 ) 业绩承诺对价调整及补偿措施买卖协议中对业绩承诺对价调整及补充措施进行了如下约定: 1 交易对方承诺佛斯伯 ( 意大利 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年经调整的净利润分别为 650 万欧元 700 万欧元 750 万欧元和 750 万欧元, 并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整 2 经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润存在一定差异在买卖协议中, 是按照经调整的净利润来计算对价调整的, 但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算, 则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形东方精工实际控制人唐灼林唐灼棉已经出具承诺函 : 按照买卖协议的约定, 在业绩承诺期内, 如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时, 由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额, 由东方精工实际控制人唐灼林唐灼棉将承担 5

7 四佛斯伯 ( 意大利 )2016 年度的业绩承诺实现等情况表 ( 一 ) 佛斯伯 ( 意大利 )2016 年度经调整的净利润实现数与承诺数比较情况单位 : 欧元 ( 万元 ) 项目附注备注金额 ( 或比例 ) 1 意大利会计准则下经审计的净利润 1, 非经营性的赔偿 (1) 其他经双方同意调整的事项 (2) 政府补贴 (3) 非流动资产处置收益 0.30 (4) 所得税影响数 2.00 小计 2=(1)+(2)+(3)+(4) 经调整后的净利润 3=1+2 1, 业绩承诺数经调整的净利润实际完成比例 5=3/ % ( 二 ) 佛斯伯 ( 意大利 )2016 年度按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润与经调整的净利润比较情况单位 : 欧元 ( 万元 ) 项目备注金额 1 意大利会计准则下经审计后的净利润 1, 准则转换差异 (1) 以前年度购买美国子公司形成的商誉本年摊销 (2) 存货以后进先出法核算成本的影响 (3) 重新计量设定收益计划应当确认为当期损益的金额 (4) 金融衍生品调整 3.00 (5) 其他 (6) 所得税影响数 3.61 小计 2=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6) 按照中国企业会计准则审计后的净利润 3=1+2 1, 扣除所得税影响后的非经常性收益扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 5=3-4 1, 经调整后的净利润 1, 差异金额 7=

8 五结论 ( 一 ) 由于佛斯伯 ( 意大利 )2016 年度的经调整后的净利润实现数为 1, 万欧元, 与重大资产重组时交易对方对佛斯伯 ( 意大利 ) 承诺数 750 万欧元比较, 完成率为 % 本公司认为交易对方兑现了佛斯伯( 意大利 )2016 年度的业绩承诺根据双方签订的业绩补偿协议中约定的计算公式,2016 年度东方精工应补偿交易对方约万欧元 ( 二 ) 由于佛斯伯 ( 意大利 )2016 年度按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整的净利润实现数, 差异金额为 2.64 万欧元根据双方签订的业绩补偿协议中约定的计算公式, 东方精工实际控制人唐灼林唐灼棉需要承担东方精工交易对方的对价调整金额 1.58 万欧元广东东方精工科技股份有限公司 2017 年 6 月 27 日 7

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PDF源文件 CHINA EVERBRIGHT BANK 二七年年度报告二千年前曾子曰尊其所闻则高明矣知其所行则光大矣二千年后世人谓继往开来则吾辈矣凤凰涅磐则再生矣中国光大银行高级管理层中国光大银行二七年年度报告高级管理层 11 郭友先生武青先生吴少华先生副董事长执行董事行长执行董事纪委书记执行董事常务副行长姜波女士李子卿先生