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1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 HuBei SanFeng Intelligent Conveying Equipment Co., Ltd. ( 黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ) ( 上海市淮海中路 98 号 )

2 本次发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 1,500 万股 每股面值 : 1.00 元 每股发行价格 : 元 预计发行日期 : 年 月 日 发行后总股本 : 6,000 万股 拟申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 1 发行人控股股东 实际控制人朱汉平及关联股东朱汉梅 朱汉敏承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 2 发行人其他股东天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 华人创新集团有限公司 湖北九派创业投资有限公司 三一集团有限公司 汪斌 陈绮璋承诺 : 自公司股票上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理本企业 ( 本人 ) 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本企业 ( 本人 ) 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 3 担任发行人董事 监事 高级管理人员的股东朱汉平 朱汉梅 汪斌 陈绮璋, 以及朱汉平的关联股东朱汉敏还承诺 : 前述的股份锁定期满后, 本人在任职期间, 每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五, 并且在离职后六个月内不转让所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况 保荐人 ( 主承销商 ): 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 : 2011 年 9 月 15 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-2

4 重大事项提示 一 股份限售安排及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本为 4,500 万股, 本次拟公开发行 1,500 万股流通股, 发行后公司总股本为 6,000 万股, 均为流通股, 其中 : ( 一 ) 发行人控股股东 实际控制人朱汉平及关联股东朱汉梅 朱汉敏承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ( 二 ) 发行人其他股东天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 华人创新集团有限公司 湖北九派创业投资有限公司 三一集团有限公司 汪斌 陈绮璋承诺 : 自公司股票上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理本企业 ( 本人 ) 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本企业 ( 本人 ) 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ( 三 ) 担任发行人董事 监事 高级管理人员的股东朱汉平 朱汉梅 汪斌 陈绮璋, 以及朱汉平的关联股东朱汉敏还承诺 : 前述的股份锁定期满后, 本人在任职期间, 每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五, 并且在离职后六个月内不转让所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况 二 发行前滚存未分配利润的安排经公司于 2011 年 1 月 27 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 发行上市前滚存的未分配利润全部由公司本次发行上市后的新老股东按持股比例共享 三 发行人特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : 1-1-3

5 ( 一 ) 行业受宏观经济周期性波动影响的风险本公司所处的智能输送装备行业属于装备制造业内的先进制造范围, 行业供需状况与下游行业的固定资产需求态势紧密相关, 受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响, 本公司下游行业如汽车 工程机械等的固定资产投资需求有一定的波动性, 从而可能会对本公司智能输送成套设备的需求造成影响 据统计, 十一五 期间智能输送成套设备市场需求平均年增长率 15.98%, 随着工业自动化程度的逐步提高, 以及农业机械 仓储物流等领域的需求逐步增加, 预计 十二五 期间智能输送成套设备的市场需求平均增长率将在 20% 以上, 仍将保持高速增长态势, 但各年度市场需求增长率可能存在一定波动, 该种状况可能会对公司未来生产经营产生一定影响 同时, 若未来国际国内宏观经济走势 市场需求出现周期性变化, 则将对本公司下游行业如汽车 工程机械的的景气程度 生产经营状况产生影响, 从而间接影响本公司经营业绩 ( 二 ) 下游应用行业较集中的风险 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月, 公司对汽车行业 ( 含整车 零部件 ) 销售收入占公司营业收入比例分别为 75.81% 59.42% 67.32% 和 64.43%, 对工程机械行业销售收入占公司营业收入比例分别为 6.37% 24.99% 23.22% 和 28.82%, 对农业机械 机械制造 电力 水泥等行业销售收入占公司营业收入比例分别为 17.83% 15.58% 9.45% 和 6.75% 虽然公司目前所拥有的智能输送成套设备关键技术具有良好的可移植性, 可以广泛应用于工程机械 农业机械 家电 化工 烟草 仓储物流 摩托车 食品 医药 冶金 建材等众多行业领域, 且报告期内公司对工程机械行业营业收入持续上升, 但受到公司产能限制, 且由于汽车行业的需求持续快速增长, 报告期内公司重点对汽车整车 汽车零部件生产厂商等进行了配套服务 汽车行业作为我国国民经济发展的支柱产业, 有着良好的发展前景, 但其发展过程中可能会出现一定的波动, 从而会对公司经营业绩产生不利影响 ( 三 ) 存货规模较大的风险 2008 年末 2009 年末 2010 年末及 2011 年 6 月末, 公司存货余额分别为 6, 万元 8, 万元 9, 万元和 9, 万元, 占相应期末流动 1-1-4

6 资产的比例分别为 49.62% 49.41% 44.13% 和 37.66% 随着公司业务规模逐步扩大, 存货占用公司营运资金可能会进一步增加, 从而对公司生产经营的扩大产生负面影响 ( 四 ) 经营活动现金流量风险公司 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月的净利润分别为 万元 1, 万元 3, 万元和 2, 万元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 万元 万元 万元和 4, 万元 随着公司销售收入和生产规模的扩大, 存货 应收账款等可能会进一步增加, 公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求, 如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回, 可能会导致生产经营活动资金紧张, 从而面临资金短缺的风险 ( 五 ) 毛利率波动风险 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 公司综合毛利率分别为 29.77% 32.42% 35.55% 和 36.48%, 呈不断上升趋势 报告期内公司业务重点向大型化 成套化设备方向发展, 不断加大产品自主创新与技术研发, 从而保持单位产品价格的稳定并不断提升 ; 同时利用批量采购 签署长期供应框架协议 定期价格谈判等方式获得优惠的采购价格, 以降低采购成本 未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发, 不能适应市场需求变化, 不能保持单位产品价格的稳定, 或者成本控制不力, 将可能会面临毛利率波动的风险 ( 六 ) 分期缴纳企业所得税引致的税务风险报告期内发行人存在分期缴纳企业所得税情形,2009 年度汇算清缴时, 三丰智能补充缴纳了 2007 年度企业所得税 万元,2008 年度企业所得税 万元 发行人分期缴纳企业所得税的事项经过了黄石市人民政府专题会议同意, 并经黄石市地方税务局认定不予追究相关责任 针对分期缴纳企业所得税可能引致的税务风险, 公司整体变更设立前的 5 名自然人股东朱汉平 朱汉梅 汪斌 陈绮璋 朱汉敏共同出具承诺 : 如今后相关主管部门就公司上述分期缴纳 2007 年度 2008 年度企业所得税的行为追究公司责任, 承诺人将共同承担公司因此受到的全部经济损失 1-1-5

7 目录 第一节释义...10 第二节概览...13 一 发行人简介...13 二 核心竞争优势...16 三 发行人控股股东及实际控制人情况...21 四 主要财务数据及财务指标...22 五 本次发行基本情况...24 六 募集资金用途...24 第三节本次发行概况...25 一 发行人基本情况...25 二 本次发行的基本情况...25 三 本次发行的有关当事人...26 四 本次发行的相关人员之间的利益关系...27 五 预计时间表...27 第四节风险因素...28 一 行业与市场风险...28 二 业务经营风险...29 三 财务风险...30 四 政策风险...33 五 募集资金投资项目风险...35 六 技术风险...35 七 管理风险...36 第五节发行人基本情况...38 一 发行人改制重组及设立情况...38 二 重大资产重组情况...43 三 发行人的组织结构...49 四 发行人控股子公司 参股公司情况...53 五 发起人 主要股东及实际控制人基本情况

8 六 发行人股本情况...61 七 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股的情况...64 八 发行人员工及其社会保障情况...64 九 发行人实际控制人 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺及履行情况...69 第六节业务和技术...71 一 公司主营业务 主要产品及设立以来的变化情况...71 二 发行人所处行业的基本情况...71 三 发行人在行业中的竞争情况...92 四 公司主营业务情况 五 公司主要固定资产和无形资产 六 特许经营权 七 公司核心技术情况 八 公司技术储备情况 九 公司境外经营情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联交易 三 发行人对关联交易决策权限与程序的规定 四 报告期内关联交易决策程序的执行情况 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 二 朱汉平曾任职企业的基本情况 三 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司领取收入情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 八 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的相关协议 承诺及履行情况

9 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格 十 董事 监事 高级管理人员近两年的变动情况 第九节公司治理 一 股东大会制度的建立健全及运行情况 二 董事会制度建立健全及运行情况 三 监事会制度的建立健全及运行情况 四 独立董事制度的建立健全及运行情况 五 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 六 董事会专门委员会的设置及运行情况 七 发行人近三年违法违规行为情况 八 发行人资金占用和对外担保情况 九 发行人内部控制制度情况 十 发行人对外投资 担保事项的政策及制度安排近三年的执行情况 十一 公司投资者权益保护的情况 第十节财务会计信息与管理层分析 一 简要财务报表 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 三 会计师事务所的审计意见类型 四 主要会计政策和会计估计 五 主要税项情况 六 分部信息 七 非经常性损益明细表 八 报告期内的主要财务指标 九 资产评估情况 十 公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 十一 会计报表附注中的资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十二 公司财务状况分析 十三 盈利能力分析 十四 现金流量分析 十五 财务状况和盈利能力的未来趋势分析

10 十六 股利分配情况 第十一节募集资金运用 一 本公司募集资金投资项目概况 二 智能输送成套设备改扩建项目 三 企业技术中心建设项目 四 其他与主营业务相关的营运资金 五 募集资金运用对财务状况的影响 第十二节未来发展与规划 一 本公司未来三年的发展规划及发展目标 二 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 三 拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 四 上述业务发展计划与现有业务之间的关系 第十三节其他重要事项 一 重要合同 二 其他涉诉和仲裁事项 第十四节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资业务的机构的会计师事务所声明 第十五节附件

11 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : 一般释义 公司 本公司 股份公司 发行人 三丰智能 指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 三丰有限 有限公司 指 发行人前身黄石市三丰机械有限公司 久丰智能 指 发行人子公司黄石久丰智能机电有限公司 西科力 指 武汉西科力工贸有限公司 博研科技指黄石博研科技有限公司 黄石瑞银指黄石市经济开发区瑞银小额贷款有限责任公司 和光远见指天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北九派指湖北九派创业投资有限公司 华人创新 指 华人创新集团有限公司 三一集团 指 三一集团有限公司 天津和光 指 天津和光股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 机械总厂指黄石市起重机械总厂 黄石腾门指黄石市腾门涂装技术开发有限公司 黄石中城指黄石市中城输送设备有限公司 最近三年 近三年 指 2008 年 2009 年 2010 年 最近三年及一期 近三年及一期 报告期 指 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月 股票或 A 股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1 元的普通股 本次发行 首发指本次向社会公众公开发行 1,500 万股新股的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 科技部指中华人民共和国科学技术部 财政部指中华人民共和国财政部 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 保荐人 ( 主承销商 ) 指 海通证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务有限公司 发行人律师指北京市国枫律师事务所 公司章程 指湖北三丰智能输送装备股份有限公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指湖北三丰智能输送装备股份有限公司上市后适用章程

12 股东大会 董事会 监湖北三丰智能输送装备股份有限公司股东大会 董事指事会会 监事会元 万元指人民币元 万元 专业词汇 智能输送成套设备 指 在传统物料输送设备 仓储搬运机械的基础上, 应用一系列的自动化控制和信息技术, 实现物料及工件在指定方位间定时 定速 定点输送以及控制其在预设空间方位完成摇摆 倾斜 翻转等指定动作的一套完整的物流体系 悬挂输送系统 指 在空中连续输送物料的成套设备 地面输送系统 指 在地面连续输送物料的成套设备 自行小车 指 指在特定轨道上按照程序软件自动运行的带车轮载物车式输送系统, 每台载物车具备独立升降, 自动认址, 自动输送的特性, 整套系统具有物流输送 储存 积放及组织生产等功能 按具体轨道方式可细分为 单轨小车悬挂输送系统 双轨小车悬挂输送系统, 三轨小车悬挂输送系统 等 自行小车目前为国际上流行的 先进的输送方式之一 摩擦输送 指 新型磨擦输送技术的简称, 通过驱动电机转动驱动磨擦轮, 固定轮与磨擦轮对应敷设以产生及增大磨擦力, 运行载物体不带动力, 配置磨擦杆在磨擦轮与固定轮之间, 然后使运行载物体通过磨擦力自动行走 较之链式输送技术, 磨擦输送技术目前为国际上较新 较先进的输送方式之一 板式输送系统 指 由驱动装置 张紧装置 链条 面板组成的物料输送成套设备 滑撬输送系统 指 由撬体 滚床 链床 旋转机构 移行机构 举升机构 升降机构等组成的物料输送成套设备 自动化立体仓库 指 一般是指采用多层货架储存单元货物, 用相应的自动化输送设备进行货物入库和出库作业的仓库 是由立体货架 有轨巷道堆垛机 出入库托盘输送机系统 检测阅读系统 通讯系统 自动控制系统 计算机监控管理系统等辅助设备组成的复杂的自动化系统, 运用一流的集成化物流理念, 通过设备的协调动作, 按照用户的需要自动完成指定货物入库出库作业 交钥匙工程 指 卖方在项目完成时, 应交给买方一个按照共同商订的条款和条件能正常运行的成套设备, 并向买方提供成套设备的设计和运行的技术资料, 最后向买方提供技术服务与协助以保证在试生产中制造出完全符合合同要求的产品 柔性 / 柔性化 指 制造系统对外部因素变化的响应能力和对系统内部因素变化 ( 干扰 涨落或故障 ) 的适应能力 空间整体布局 指 根据客户需求 使用环境及所在行业生产工艺特点,

13 统筹厂房设备布局, 形成贯穿物料仓储 生产加工 成品库存等全环节的一种整体设计形式 总线控制 指 现场总线控制技术的简称, 是基于现场总线, 实现全分散 全数字 全开放的计算机控制技术, 以工厂内的测量数据和控制机器间的数字通讯为主的网络, 也称现场网络, 通过通讯的数字化, 实现高性能化 高可靠化 维护简便化 双轨差速技术 指 在双轨弯道处, 处理由于载物车组在内环和外环行走弧长不同引起的问题, 保证载物车组转弯角度一致的技术 变轨技术 指 指实现载物车组在双轨上运行 精确换轨和变道的技术 EMS 指 英文 Electric Monorail System 的缩写, 即电动小车单轨系统 指在单轨道上按照程序软件自动运行的带车轮载物车式输送系统, 具备每台载物车独立升降, 自动认址, 自动输送的特性, 整套系统具有物流输送 储存 积放及组织生产等功能 PLC 指 英文 Programmable Logic Controller 的缩写 工业级可编程控制器, 是微机技术与传统的继电接触控制技术相结合的产物 其采用了可编程序的存储器, 在其内部存储执行逻辑运算, 顺序控制 定时 计算和算术运算等操作的指令, 并通过数字式和模拟式的输入输出, 控制各种类型的机械或生产过程 RFID 指 英文 Radio Frequency Identification 的缩写, 即射频识别, 俗称电子标签 是一种非接触式的自动识别技术 AGV 指 英文 Automated Guided Vehicle 的缩写, 即自导引智能小车系统, 指装备有电磁或光学等自动导引装置, 能够沿规定的导引路径行驶, 具有安全保护以及各种移载功能的运输车 RGV 指 英文 Rail Guided Vehicle System 的缩写, 即轨道式导引系统, 以非常精确的控制系统的移载定位精度, 常用于短距离的移载搬运工作 AS/RS 指 Automated Storage and Retrieval System 的缩写, 即自动化仓储系统, 是由高层立体货架 堆垛机 输送系统 信息识别系统 计算机控制系统 通信系统 监控系统 管理系统等组成的自动化系统 KBK 指 一种轻型悬挂平移输送装置的俗称 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差 异是由四舍五入造成的

14 第二节概 览 声明 : 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 公司概况 公司名称 : 湖北三丰智能输送装备股份有限公司注册资本 : 人民币 4,500 万元法定代表人 : 朱汉平成立日期 :1999 年 9 月 23 日公司住所 : 黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号经营范围 : 智能物流系统工程的设计 制造 销售 安装和管理 ; 智能输送成套装备 光机电一体化装备 涂装设备 自动化控制系统及系统集成 工业仓储自动化及工业机器人等的设计 制造 销售 安装调试与技术服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务及本企业所需的机械设备 零配件 辅助材料及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 二 ) 设立情况 发行人前身黄石市三丰机械有限公司成立于 1999 年 9 月 23 日 2010 年 10 月 26 日, 发行人经创立大会暨第一次股东大会审议通过, 以 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 92,178, 元为折股依据, 将前述净资产额中的 45,000,000 元折为股份公司的股本总额 45,000,000 股, 每股 1 元, 剩余的净资产 47,178, 元记入资本公积 2010 年 11 月 22 日, 发行人在湖北省黄石市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为 企业法人营业执照, 注册资本为 4,500 万元

15 ( 三 ) 业务和技术概况 公司一直专注于从事智能输送成套设备的研发设计 制造 安装调试与技术服务, 以技术为依托为客户提供智能输送整体解决方案 公司智能输送成套设备主要应用于汽车 工程机械行业的焊装 涂装和总装等自动化生产线, 并可广泛应用于农业机械 家电 化工 烟草 仓储物流 摩托车 食品 医药 冶金 建材等众多行业领域 在 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ) 装备制造业调整和振兴规划 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 等政策文件中明确提出发展先进装备制造业, 实现装备水平的自主化 智能输送装备行业属于国家重点支持 鼓励发展的装备制造业, 受到国家产业政策的大力支持, 本公司业务面临良好的发展机遇 公司是国内最早从事智能输送成套设备研发设计 制造 安装调试与技术服务的企业之一, 自成立以来不断丰富完善产品品种, 提升产品技术含量, 目前公司智能输送成套设备涵盖空中 地面输送两大类别, 共 11 大系列 50 余个品种 120 余种规格, 已形成较完备的产品体系, 能满足不同行业客户个性化的智能输送要求 公司拥有自行小车悬挂输送系统等核心产品的完整技术体系, 形成了核心竞争优势 公司自主研发的 单轨小车控制系统总线控制技术 双轨小车悬挂输送机 和 重载智能悬挂物流输送系统 被评为湖北省科技进步三等奖, 应用以上技术开发的 XD 单轨小车悬挂输送机 XS 双轨小车悬挂输送机 和 XZ 大型重载智能悬挂物流输送系统 先后被列为国家重点新产品 根据中国机械工程学会物流工程分会的统计, 本公司 2008 年 2009 年及 2010 年自行小车悬挂输送系统市场占有率分别约为 9% 10% 14%, 连续三年国内市场占有率排名均位列第一位 ( 数据来源 : 中国机械工程学会物流工程分会, 我国智能输送装备行业发展分析报告 ) 公司业务核心定位为 以先进制造技术改造提升传统输送装备产业, 提高装备制造水平, 自成立以来已累计为 200 多家客户完成智能输送成套设备交钥匙

16 工程 600 余项, 客户遍布汽车整车 汽车零部件 工程机械 农业机械等行业 近三年内, 公司智能输送成套设备收入实现了大幅增长, 从 2008 年的 6, 万元增长至 2010 年的 17, 万元, 三年复合增长率达 60.78% 2011 年 1-6 月, 公司智能输送成套设备实现销售收入 13, 万元, 继续保持快速增长态势 公司 2008 年起被评为国家高新技术企业, 先后被认定为 湖北省首批创新型企业建设试点单位 湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业 湖北省最具投资潜力的科技型中小企业 黄石智能输送装备高新技术特色产业基地龙头骨干企业 本次拟公开发行 1,500 万股社会公众股 通过实施 智能输送成套设备改扩建项目, 公司计划重点向大型化 柔性化 重载化方向拓展, 进一步提高公司在汽车 工程机械等行业智能输送成套设备市场占有率, 向农用机械 家电 化工 烟草 仓储物流等行业延伸, 巩固公司在国内智能输送装备行业的地位 通过实施 企业技术中心建设项目, 公司将促进新产品的研究与开发, 尽快形成产业化, 为公司形成新的利润增长点提供技术支持 ( 四 ) 荣誉和资质 近年来公司获得的主要奖项和各类资质认定等荣誉情况如下 : 年度 荣誉称号 授予 ( 评定 ) 单位 湖北省自主创新产品 :XD 单轨小车悬挂输送湖北省科技厅 湖北省发改委 湖机 ;XS 双轨小车悬挂输送机 ; 重载矩形悬挂输北省财政厅送系统 ;SPZ 室内车辆尾气自动收排系统 2011 年湖北省人力资源和社会保障厅 湖 1-6 月湖北省博士后创新岗位北省博士后管委会办公室 授予公司工程技术中心为黄石市重点产业创新团队 中共黄石市委组织部 2010 年 国家重点新产品 :XZ 大型重载智能悬挂物流输国家科技部 环保部 商务部 国送系统家质监总局 湖北省科技进步奖三等奖 : 重载智能悬挂物流输送系统 湖北省人民政府 院士专家工作站 湖北省科学技术协会 黄石智能输送装备高新技术特色产业基地龙头骨干企业 黄石高新技术产业园区管理委员会

17 年度 荣誉称号 授予 ( 评定 ) 单位 年度纳税信用等级 A 级纳税人 湖北省国税局 湖北省地税局 中国机械工程学会物流工程分会 团体会员单位 中国机械工程学会物流工程分会 湖北省企业技术中心 湖北省发改委等 湖北省首批创新型企业建设试点单位 湖北省科技厅 2009 年 湖北省首批科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业湖北省科技厅湖北省百项重点高新技术产品推广计划项目 : AGV 无接触地面小车湖北省发改委 湖北省科技厅 科技型中小企业技术创新基金项目 :XS 双轨小车悬挂输送机 国家科技部 高新技术企业 湖北省科技厅 湖北省财政厅 湖北省国税局 湖北省地税局 湖北省科技型中小企业创新奖湖北省人民政府 2008 年湖北省科技进步奖三等奖 : 双轨小车悬挂输送湖北省人民政府机 黄石市企业工程技术中心 黄石市科技局等 国家重点新产品 :XD 单轨 XS 双轨小车悬挂 国家科技部 环保部 国家质监总 输送机局 商务部 2007 年湖北省科技进步奖三等奖 : 单轨小车控制系统湖北省人民政府总线控制技术 ( 五 ) 未来发展规划 公司的总体战略目标是 以先进制造技术为核心, 发展成为国内领先 具有 国际竞争力的智能输送装备龙头企业 面对下游行业的迅猛需求, 公司未来主业发展方向是 : 保持公司在汽车 工程机械行业的市场地位, 积极向农业机械 家电 化工 烟草 仓储物流 摩托车 食品 医药 冶金 建材等相关行业拓展, 重点发展以数字化 柔性化及系统集成技术为核心的智能输送成套设备, 实现公司规模和行业地位的飞跃, 为提升我国智能输送装备行业的国产化水平做出贡献 二 核心竞争优势 1 自主创新与核心技术竞争优势 公司始终把自主创新和技术研发放在首位, 坚持走科技创新 专业化分工道 路 按照工艺研究和产品技术研究要求, 公司组建了专业化的研发团队, 现有技

18 术人员 107 人, 占公司员工总人数的 24.77%, 近三年公司平均研发费用为 万元, 占近三年年均营业收入的比例为 4.88% 公司建立了 湖北省企业技术中心 黄石市企业工程技术中心 院士专家工作站 省博士后创新岗位, 并和机械工业第九设计研究院 东风设计研究院有限公司 黄石理工学院等国内设计院所及高等院校建立了良好的技术交流渠道与合作关系, 提升了技术研发的理论基础和水平 公司拥有与智能输送成套设备相关的多项自主知识产权和核心技术, 已取得 15 项专利, 其中发明专利 1 项, 另外 10 项专利申请已被受理, 并拥有包括智能控制技术在内的 8 项核心技术 公司在自行小车悬挂输送系统等核心产品上形成了完整的技术体系, 核心竞争优势突出 2007 年, 公司自主研究的 单轨小车控制系统总线控制技术 经鉴定为填补了国内空白, 整体技术达到了国际先进水平, 能够替代进口, 是智能输送技术的重要突破, 该技术被评为湖北省科技进步三等奖, 应用该技术开发的 XD 单轨小车悬挂输送机 2007 年被列为国家重点新产品 2008 年, 公司自主开发的 双轨小车悬挂输送机 经鉴定填补了国内空白, 独创了一种适用于重载宽体和大工件自动连续输送的新型悬挂输送设备, 集成创新特点显著, 具有自主知识产权, 其整体技术达到国际先进水平, 其独创的变轨技术处于国际领先水平, 能够有效替代类似的进口装备, 该产品被列为国家重点新产品, 获得国家创新基金支持, 并被评为湖北省科技进步三等奖 2009 年, 公司自主开发的 自行小车大坡度摩擦输送系统 率先采用无辅助拖动自主爬升技术, 采用增压摩擦轮设计技术, 实现大坡度自主爬升和平稳下坡, 能独立实现立体输送, 并取得 大坡度摩擦增压自行小车 专利 2010 年, 公司自主开发的 XZ 大型重载智能悬挂物流输送系统 被列为国家重点新产品, 并被评为湖北省科技进步三等奖, 自主开发的 重载矩形悬挂输送系统 经鉴定填补了国内空白, 具有自主知识产权, 其整体技术达到国际先进水平 2 设计能力优势

19 智能输送装备是一项涉及多学科 跨领域的综合行业, 产品集中并融合了多项学科技术, 由于其下游行业使用环境 生产 ( 物流 ) 工艺各异, 供应商须具备卓越的研发设计能力才能为客户量身定制相应的智能输送成套设备 公司研发设计团队十多年来长期从事智能输送成套设备的研发设计, 根据下游行业如汽车 工程机械 农业机械 机械加工等众多客户的涂装 焊装 总装等多种生产 ( 物流 ) 工艺, 为年产两万台至十多万台产品的不同节拍需求的生产线提供了成套输送设备, 积累了 600 余项成套设备成功设计经验 为快速响应客户设备定制需求, 公司建立了先进的设计开发模式, 具体表现在 :(1) 按照学科分工组建机械设计室 电气设计室 工艺设计室等专业化的设计队伍, 并形成统筹协调机制, 将多学科的设计成果进行集成汇总, 能满足空间整体布局设计需要 (2) 将非标准化设备细化分解成诸多标准化设计模块, 形成了图纸标准模块化数据库, 使得设计周期大大缩短且设计质量失误率大大减少, 提高了设计效率 (3) 贯彻贴近客户需求原则, 在设计阶段充分考虑客户生产 ( 物流 ) 特点, 与客户或总包方进行多轮次的图纸沟通, 进行其他成功项目实地考察, 将设计方案与总包方或设计院所的总体方案进行无缝对接 (4) 针对 首台首套 性的成套设备, 公司在设计图纸基础上, 通过模拟客户生产 ( 物流 ) 工艺试制模拟设备, 保证设计方案的可行性 通过十多年来对汽车 工程机械等主要应用行业客户应用环境和工艺特点分析总结, 结合与国内大型设计院所 国际先进企业的合作经验, 公司已经从提供单台设备及整条生产 ( 物流 ) 线设计开发, 逐步升华为提供统筹设备布局的空间整体布局设计 公司将空间整体布局运用于项目实践中, 在行业内曾多次提供 首台首套 性质的成套设备, 并重点对大型化 成套化的设备采购项目进行了设计开发, 为客户提供一站式的智能输送成套设备解决方案, 获得了客户的广泛认同, 有利于保证公司良好的盈利能力 3 产品领先优势凭借多年的技术积累和项目经验, 公司在智能输送装备行业内实现了多项创举或突破, 多次为下游行业提供了 首台首套 智能输送成套设备 2007 年, 公司为一汽解放汽车有限公司解放 J6 卡车生产线提供焊装线 总

20 装线输送成套设备, 该线是当时世界一流 亚洲最长 最先进的卡车生产线 2008 年 3 月, 公司为天津清源电动车辆有限责任公司电动汽车总成生产线提供输送成套设备, 该线为国内第一条电动汽车整车生产线, 实现了电动汽车整车和关键零部件的大批量生产 2008 年 5 月, 公司为厦门金龙旅行车有限公司大客车整车阴极电泳底漆涂装线提供输送成套设备, 该线为中国第一条 全球最大的大型客车全浸 步进式 整车前处理 阴极电泳底漆生产线, 突破了国内大客车整车电泳的零记录 2009 年, 公司新产品重载双轨矩形悬挂输送系统在江淮汽车车架涂装工艺中得到应用, 实现了超大 超重工件的自动输送 ; 在徐工集团工程机械大结构件涂装线得到应用, 单台承载车最大载重量可达 40 吨, 解决了工程机械大结构件整体涂装前处理的难题 2010 年, 公司在国内率先研发的单工位载重量 120 吨重载双板板式输送系统 单工位载重量 70 吨重载地面台车垂直返回链式输送系统在三一集团工程机械的总装生产线得到示范应用, 实现了板式输送系统 地面台车垂直返回链式输送系统的重载化, 填补了国内空白 公司正主持起草 双轨小车悬挂输送机 的行业标准, 至今已累计承担省级以上科技与新产品开发计划项目 10 余项 公司产品的领先优势是长期坚持自主创新 不断提高系统设计能力的外在体现, 通过持续保持核心产品的领先地位, 不仅巩固了公司在智能输送装备行业的地位, 而且有利于把握行业发展动态和产品的改进方向, 在推动市场健康发展的同时自身的实力也得到了加强 4 客户与品牌优势公司业务核心定位为 以先进制造技术改造提升传统输送设备产业, 提高装备制造水平, 自成立以来不断致力于为客户提供智能输送成套设备的解决方案 公司以空间整体布局能力 强大的产品研发设计能力 稳定的产品性能 完善的售后服务体系等在业内赢得了良好的口碑, 自成立以来已累计为 200 多家客户完成智能输送成套设备交钥匙工程 600 余项, 公司客户已遍及全国主要的汽车整 车 零部件生产企业和工程机械生产企业, 公司品牌 在业内已形成良 好的市场口碑 公司主要客户群包括 :

21 客户名称 一汽大众 一汽轿车 一汽通用 一汽解放 一汽吉林 一汽客车 一汽海马 上海大众 上海通用 新南汽 上汽通用五菱 上海依维柯红岩 上海汇众 上汽乘用车 汽车整车 东风本田 神龙汽车 东风汽车 东风特种商用车 东风商用车 东风小康长安福特 重庆长安 江西昌河 江西昌河铃木 河北长安 南京长安汽车 太原长安重型汽车 北京奔驰 北京福田 北京汽车等 广汽日野 广汽长丰等 其他企业 华晨汽车集团 吉利汽车 奇瑞汽车 福建戴姆勒 重汽集团 长城汽车 北方奔驰 南骏汽车 力帆汽车 庆铃汽车 华泰汽车 陕西重汽 宇通客车 山西大运 海马汽车 江淮汽车 金龙集团 桂林客车 华菱汽车 汽车 零部 件 全柴动力玉柴集团陕西汉德车桥江淮发动机公司 厦门金龙车身公司东安汽车发动机奇瑞汽车发动机厂一拖柴油机公司 三一集团徐工集团中联重科山重建机 工程 机械 成都成工广西柳工中国龙工安徽合力 杭叉集团山河智能厦工集团宜工集团

22 另外, 公司还与德国西门子公司 德国杜尔公司 德国艾森曼公司 日本富士装备公司等国际知名企业, 以及机械工业第一设计院 机械工业第四设计院 机械工业第五设计院 机械工业第六设计院 机械工业第九设计院 东风设计院等国内大型设计院所建立了良好的合作伙伴关系, 通过向国际企业 国内大型设计院所分包项目, 为最终客户提供智能输送成套设备 5 综合服务优势公司长期专注于智能输送成套设备的研发设计 生产制造 安装调试与技术服务, 积累了丰富的项目经验 为满足客户多样化的设备采购要求, 公司在产品研发设计 生产制造 安装调试及技术服务等众多环节已经建立了完整的服务流程和服务体系, 能及时响应客户个性化需求 公司充分发挥本土厂商的优势, 与国际竞争对手相比, 公司灵活的服务方式更能够贴近客户需求, 在较短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务 公司贯彻贴近国内主要汽车 工程机械产业基地的策略, 按照销售区域的划分在全国范围内设有 7 个主要办事处, 负责各区域内的项目洽谈 招投标 客户需求咨询 安装管理及后期维护保养 公司在项目实施之前即开始与客户 设计单位进行工艺设计沟通, 及时提出产品研发设计方案, 满足客户个性化需求 公司按照 GB/T idtISO 标准建立了科学 严密 高效的质量控制体系, 推行全面质量管理, 运用各种专业技术和管理手段, 更好的对产品质量实施有效控制 公司指派管理人员指挥 参与客户的现场安装调试, 专业化的安装调试人员在长期安装调试作业中积累了丰富的经验, 保证了产品的合格验收 另外, 公司技术中心对项目团队安装调试过程提供技术支持, 并对遇到的疑难问题进行技术攻关, 确保项目实施达到客户预期 公司设有专门的售后服务小组, 建立了高效运行的客户信息反馈系统, 为客户提供设备运行培训服务, 并能够及时响应客户售后服务需求, 向客户提供快速到达的维修和维护服务 三 发行人控股股东及实际控制人情况 朱汉平持有公司 % 股份, 为公司控股股东 实际控制人 朱汉平, 男, 出生于 1963 年, 本公司创始人, 现任本公司董事长 总经理,

23 机电高级工程师, 湖北省机械工程协会物流工程专业委员会副理事长, 黄石市重点产业创新团队带头人, 黄石市下陆区政协委员, 黄石瑞银董事 曾任黄石市起重机械总厂技术员 研究所所长, 黄石市腾门涂装技术开发有限公司董事 副总经理, 黄石市中城输送设备有限公司执行董事等职 1999 年起任三丰有限执行董事 总经理, 兼任技术中心主任 被聘为黄石市 十二五 工业发展规划专家资询组委员 ;2009 年被授予黄石市有突出贡献专家 ;2010 年度享受省政府专项津贴 主持研发的 单轨小车控制系统总线控制技术 重载智能悬挂物流输送系统 项目分别获得 2007 年度 2010 年度湖北省科技进步三等奖 ; XSJ 矩形悬挂输送机 获得 2010 年度黄石市科技进步三等奖 是公司拥有的 重载双轨矩形输送系统 一种新型双轨悬挂输送机 三轨悬挂输送机 中间驱动摩擦滑撬输送机 自行小车智能编码信号传输控制系统 等专利的发明人之一 2011 年 1 月在 起重运输机械 期刊发表了论文 XSH12G 双轨小车悬挂输送机的研发应用,2011 年 5 月在 起重运输机械 期刊发表了论文 重载双轨矩形输送系统在车架涂装工艺中的应用 四 主要财务数据及财务指标 根据大信会计师出具的大信审字 [2011] 第 号 审计报告, 公司 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月的主要财务数据和财务指标 ( 除非特别说 明外, 均为合并报表数据或者根据合并报表数据计算 ) 如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 327,964, ,117, ,896, ,620, 流动资产 253,348, ,374, ,672, ,311, 非流动资产 74,616, ,742, ,223, ,309, 负债总额 200,825, ,221, ,986, ,726, 流动负债 196,462, ,755, ,869, ,609, 非流动负债 4,362, ,466, ,116, ,116, 所有者权益合计 127,138, ,895, ,910, ,894, 归属于母公司的所有者权益 127,138, ,895, ,910, ,894,

24 ( 二 ) 利润表主要数据 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 单位 : 元 营业收入 146,588, ,423, ,842, ,617, 营业利润 32,578, ,991, ,651, ,067, 利润总额 34,860, ,904, ,000, ,118, 净利润 27,243, ,639, ,015, ,227, 归属于母公司所有者净利润归属于母公司所有者非经常性损益净额归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 27,243, ,639, ,015, ,227, ,631, ,866, ,936, ,097, ,612, ,773, ,079, ,130, ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 42,403, ,591, ,839, ,858, 投资活动产生的现金流量净额 -18,042, ,519, ,218, ,432, 筹资活动产生的现金流量净额 17,224, ,846, ,101, ,584, 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 41,585, ,917, ,722, ,010, ( 四 ) 主要财务指标 项目 / 2011 年 1-6 月 / 2010 年度 / 2009 年度 / 2008 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 60.97% 61.56% 86.51% 92.48% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 24.00% 53.11% 48.68% 39.59% 扣除非经常性损益后净资产收益率 22.56% 65.04% 74.13% 87.83%

25 五 本次发行基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 1.00 元 / 股 拟发行数量 : 1,500 万股 发行股数占发行后总股本比例 : 25% 发行价格的确定 : 由董事会和主承销商通过向询价对象询价的方式确定发行价格 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板 发行对象 : 股票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 中华人民 共和国法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销 拟上市地 : 深圳证券交易所创业板 六 募集资金用途 序号 本次募集资金到位后, 根据重要性原则, 按轻重缓急顺序投入以下项目 : 项目名称 智能输送成套设备改扩建项目企业技术中心建设项目其他与主营业务相关的营运资金项目 项目投资 ( 万元 ) 募集资金投入 ( 万元 ) 建设周期 15,000 15,000 2 年 4,500 4,500 2 年 湖北省企业投资项目备案证 登记备案项目编码 登记备案项目编码 如实际募集资金不足以完成上述投资计划, 不足部分由公司自筹解决 本次 发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书 第十一节募集资金运用 内容

26 一 发行人基本情况 第三节本次发行概况 注册中文名称 : 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 英文名称 : HuBei SanFeng Intelligent Conveying Equipment Co., Ltd. 注册资本 : 4,500 万元 法定代表人 : 朱汉平 成立日期 : 1999 年 9 月 23 日 变更设立日期 : 2010 年 11 月 22 日 住所 : 黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 董事会办公室 负责人 : 曾新华负责信息披露和投资者关系的联系电话 : 部门 负责人和电话号码传真号码 : 电子信箱 :sfgfzxh@163.com 二 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 : 1,500 万股, 占发行后总股本的 25% 每股发行价 : 元 发行市盈率 ( 全面摊薄 ): 倍( 每股收益按 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算 ) 发行前每股净资产 : 2.83 元 / 股 ( 按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : 元/ 股 发行市净率 ( 全面摊薄 ): 倍 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票 发行对象 : 交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 中华人民共和国法 律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销 募集资金总额 : 募集资金净额 : 发行费用 : 万元 万元

27 其中 : 承销保荐费用审计 评估费用律师费用发行手续费用等 万元 万元 万元 万元 三 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 海通证券股份有限公司 法定代表人 : 王开国 住所 : 上海市淮海中路 98 号 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 张刚 韩龙 项目协办人 : 何希婧 项目经办人 : 赵鑫 田稼 黄泠然 钟恺 ( 二 ) 律师事务所 名称 : 负责人 : 北京市国枫律师事务所 张利国 住所 : 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 联系电话 : 经办律师 : 胡琪 郑超 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 大信会计师事务有限公司 法定代表人 : 吴卫星 住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 索保国 伍志超 ( 四 ) 资产评估机构 名称 : 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 法定代表人 : 周国章 住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1506 室 联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 罗崇斌 牛炳胜

28 ( 五 ) 股票登记机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 收款银行 住所 : 户名 : 电话 : ( 七 ) 上市证券交易所 名称 : 深圳证券交易所 住所 : 深圳市深南东路 5045 号 联系电话 : 传真 : 四 本次发行的相关人员之间的利益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 五 预计时间表 刊登发行公告的日期 : 开始询价推介的日期 : 刊登定价公告的日期 : 申购日期和缴款日期 : 股票上市日期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

29 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料 外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 行业与市场风险 ( 一 ) 行业受宏观经济周期性波动影响的风险 本公司所处的智能输送装备行业属于装备制造业内的先进制造范围, 行业供需状况与下游行业的固定资产需求态势紧密相关, 受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响, 本公司下游行业如汽车 工程机械等的固定资产投资需求有一定的波动性, 从而可能对本公司智能输送成套设备的需求造成影响 据统计, 十一五 期间各下游行业对智能输送成套设备需求合计金额为 亿元, 平均年增长率 15.98% ( 数据来源 : 我国智能输送装备行业发展现状及前景分析, 中国经济信息 ) 随着工业自动化程度的逐步提高, 以及农业机械 仓储物流等领域的需求逐步增加, 预计 十二五 期间智能输送成套设备的市场需求平均增长率将在 20% 以上, 仍将保持高速增长态势, 但各年度市场需求增长率可能存在一定波动, 该种状况可能会对公司未来生产经营产生一定影响 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 指出, 十二五 期间内我国将发展发展先进装备制造业, 促进制造业由大变强, 加强重大技术成套装备研发和产业化, 推动装备产品智能化 智能输送装备行业在 十二五 期间内面临良好的宏观环境, 但若未来国际国内宏观经济走势 市场需求出现周期性变化, 则将对本公司下游行业如汽车 工程机械的的景气程度 生产经营状况产生影响, 从而间接影响本公司经营业绩

30 ( 二 ) 市场竞争风险 美国 德国 日本等制造业发达国家现代化水平位居全球领先地位, 智能输送成套设备在汽车 工程机械等制造业及仓储物流等众多领域已得到广泛应用, 以德国西门子公司 德国杜尔公司 日本大福株式会社等为代表的国际知名企业进入中国市场多年, 凭借强大的综合设计 项目总包能力在国内市场占据 60% 以上的市场份额 国际厂商进入中国市场, 与国内企业不是单纯的竞争关系, 特别是与国内优势企业更多地体现为竞争合作关系 国际厂商一般通过项目合作方式进入中国市场, 合作对象一般选择国内具有技术 市场 管理优势的企业 通过与国际厂商合作, 国内优势企业可以学习国际先进技术和管理经验, 努力缩短差距, 提高自身的核心竞争力 报告期内, 公司部分业务通过向德国西门子公司 德国杜尔公司 德国艾森曼公司 日本富士装备公司等国际知名企业分包取得, 通过项目合作, 公司已经与国际知名企业建立了合作伙伴关系 随着今后智能输送装备行业的发展, 市场竞争格局可能发生进一步的变化, 如果本公司不能及时适应市场变化, 可能面临市场竞争加剧风险 二 业务经营风险 ( 一 ) 下游应用行业较集中的风险 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月, 公司对汽车行业 ( 含整车 零部件 ) 销售收入占公司营业收入比例分别为 75.81% 59.42% 67.32% 和 64.43%, 对工程机械行业销售收入占公司营业收入比例分别为 6.37% 24.99% 23.22% 和 28.82%, 对农业机械 机械制造 电力 水泥等行业销售收入占公司营业收入比例分别为 17.83% 15.58% 9.45% 和 6.75% 虽然公司目前所拥有的智能输送成套设备关键技术具有良好的可移植性, 可以广泛应用于工程机械 农业机械 家电 化工 烟草 仓储物流 摩托车 食品 医药 冶金 建材等众多行业领域, 且报告期内公司对工程机械行业营业收入持续上升, 但受到公司产能限制, 且由于汽车行业的需求持续快速增长, 报告

31 期内公司重点对汽车整车 汽车零部件生产厂商等进行了配套服务 汽车行业作 为我国国民经济发展的支柱产业, 有着良好的发展前景, 但其发展过程中可能会 出现一定的波动, 从而会对公司经营业绩产生不利影响 ( 二 ) 原材料价格变动风险 公司的主要原材料包括钢材和外购件, 其中外购件主要为电动葫芦 电机减速机 电线电缆等 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月, 公司钢材成本占营业成本比例分别为 35.07% 31.35% 32.67% 和 33.59%, 外购件成本占营业成本比例分别为 31.44% 33.65% 30.54% 和 28.24%, 近三年公司所需主要原材料的平均采购价格波动较大, 对公司的成本控制带来一定压力 未来如果主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对, 将对公司的经营业绩带来不利影响 ( 三 ) 毛利率波动风险 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 公司综合毛利率分别为 29.77% 32.42% 35.55% 和 36.48%, 呈不断上升趋势 报告期内公司业务重点向大型化 成套化设备方向发展, 不断加大产品自主创新与技术研发, 从而保持单位产品价格的稳定并不断提升 ; 同时利用批量采购 签署长期供应框架协议 定期价格谈判等方式获得优惠的采购价格, 以降低采购成本 未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发, 不能适应市场需求变化, 不能保持单位产品价格的稳定, 或者成本控制不力, 将可能会面临毛利率波动的风险 三 财务风险 ( 一 ) 存货规模较大的风险 2008 年末 2009 年末 2010 年末及 2011 年 6 月末, 公司存货余额分别为 6, 万元 8, 万元 9, 万元和 9, 万元, 占相应期末流动资产的比例分别为 49.62% 49.41% 44.13% 和 37.66% 公司存货主要由原材料 在产品构成,2008 年末 2009 年末 2010 年末及 2011 年 6 月末, 两者合计分别占公司存货余额的 98.59% % 99.90% 和 100%

32 公司智能输送成套设备均为非标大中型设备, 公司采用订单生产模式, 根据销售订单安排生产, 其销售结算一般分为合同签订 生产加工 发货安装 质量保证四个阶段 在合同签订后, 公司根据设计要求按照采购计划采购钢材与电机减速机 电动葫芦 电线电缆等原材料 在生产加工阶段, 公司根据工艺流程设计生产 组装零部件等非标件 在接到客户通知后公司将各类非标件 外购件 外协件等发往客户现场进行安装调试 在安装调试且经客户验收确认后进入质量保证阶段 公司的上述业务特点决定了存货主要由原材料 在产品构成 公司智能输送成套设备收入确认的原则为 : 在客户现场完成安装 调试并经客户验收合格后, 确认产品销售收入 公司发往客户现场进行安装调试的各类非标件 外购件 外协件, 以及安装调试完毕试运行的成套设备均为在产品 随着公司业务规模逐步扩大, 存货占用公司营运资金可能会进一步增加, 从而对公司生产经营的扩大产生负面影响 ( 二 ) 应收账款风险 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末, 公司应收账款余额分别为 3, 万元 4, 万元 4, 万元和 4, 万元, 占各期营业收入的比例分别为 42.44% 36.71% 24.30% 和 33.52%, 可比上市公司应收账款占同期营业收入比例的平均值分别为 32.97% 35.57% 43.25% 97.72% 报告期内, 公司对应收账款控制情况较好, 占营业收入的比重逐期降低, 至 2010 年末已低于可比上市公司平均水平, 公司的应收账款回收情况较好 公司的主要客户为国内大中型汽车整车 零部件生产企业和工程机械生产企业, 以及国际知名企业与国内大型设计院所, 资金实力雄厚, 信誉良好, 并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系, 发生坏账的可能性较小 但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大, 可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险 ( 三 ) 经营活动现金流量风险 公司 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月的净利润分别为 万

33 元 1, 万元 3, 万元和 2, 万元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 万元 万元 万元和 4, 万元, 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为 6, 万元, 净利润的累计额 8, 万元 报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因为报告期内公司处于高速成长期, 经营规模持续扩大, 存货 经营性应收项目增加额高于经营性应付项目的增加额 随着公司销售收入和生产规模的扩大, 应收账款和存货余额将可能进一步扩大, 公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求, 如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回, 可能会导致生产经营活动资金紧张, 从而面临资金短缺的风险 ( 四 ) 期间费用率波动的风险 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 公司的期间费用率分别为 20.09% 15.46% 13.99% 13.20%, 期间费用率逐期下降, 主要由于销售规模扩大而产生规模效应, 以及费用控制效果良好所致 本次发行上市后, 随着公司资产规模增加 人员扩张等因素, 可能会造成公司期间费用率出现一定波动或上升, 从而影响公司业绩水平 ( 五 ) 发行后净资产收益率下降的风险 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月, 公司加权平均净资产收益率分别为 39.59% 48.68% 53.11% 及 24.00%; 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司合并报表口径净资产为 12, 万元 本次新股发行后, 公司净资产将比发行前显著增加, 由于募集资金投资项目有一定的建设期 达产期, 预计本次发行后, 公司的净资产收益率将出现短期下降 因此, 短期内公司存在净资产收益率下降的风险

34 四 政策风险 ( 一 ) 税收政策风险 公司于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业,2008 年度至 2010 年享受国家 高新技术企业 15% 的所得税税率 目前公司正在进行高新技术企业资格复审, 根 据 关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告 ( 国家税务总 局公告 2011 年第 4 号 ), 在高新技术企业资格复审期间,2011 年 1-6 月公司按 15% 的税率预缴企业所得税 在复审结果暂不确定的情况下,2011 年 1-6 月, 公 司按照 25% 的税率计提企业所得税 按照 15% 与 25% 的差额模拟计算,2008 年 2009 年及 2010 年, 因高新技 术企业享受的税收优惠额分别为 万元 万元及 万元 公司全资子公司久丰智能经黄石市民政局批准, 于 2004 年取得社会福利企 业证书, 且持续符合法律法规及规范性文件规定的福利企业条件, 被合法认定为 社会福利企业, 根据财政部 国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策 的通知 ( 财税 (2007)92 号 ), 久丰智能享受增值税限额即征即退的优惠政策, 企业所得税残疾人实际工资加计扣除应纳税所得额的优惠政策 报告期内久丰智能享受的福利企业税收优惠政策如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 增值税优惠内容 增值税返还金额 所得税优惠内容 所得税扣除金额合计享受税收优惠金额 增值税按残疾人 35,000 元 / 年 / 人定额返还 按支付给残疾职工实际工资的 100% 加计扣除 税率 25% 增值税按残疾人 35,000 元 / 年 / 人定额返还 增值税按残疾人 35,000 元 / 年 / 人定额返还 增值税按残疾人 35,000 元 / 年 / 人定额返还 按支付给残疾职工实际工资的 100% 加计扣除 税率 25% 按支付给残疾职工实际工资的 100% 加计扣除 税率 25% 按支付给残疾职工实际工资的 100% 加计扣除 税率 25% 报告期内, 公司享受的税收优惠政策金额及其对利润总额的影响情况如下 :

35 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利润总额 3, , , 税收优惠金额 其中 :1 本公司所得税优惠金额 久丰智能增值税返还金额 久丰智能所得税优惠金额 税收优惠金额占利润总额的比例 0.45% 10.62% 13.52% 18.51% 上述税收优惠政策对公司的发展 经营业绩起到一定的促进作用 若公司今 后不能保持持续的研发投入和自主创新能力, 有效期满后不能延续被认定为高新 技术企业, 将会影响到公司的经营业绩 同时, 若国家对于福利企业税收优惠政 策进一步发生变化, 会对公司整体经营业绩产生一定影响 ( 二 ) 分期缴纳企业所得税引致的税务风险 报告期内发行人存在分期缴纳企业所得税情形,2009 年度汇算清缴时, 三丰智能补充缴纳了 2007 年度企业所得税 万元,2008 年度企业所得税 万元 发行人分期缴纳企业所得税的事项经过了黄石市人民政府专题会议同意, 并经黄石市地方税务局认定不构成重大违法行为, 对分期征收税款的相关责任不予追究 虽然发行人已将 2007 年度 2008 年度企业所得税补充缴纳完毕, 但仍存在因分期缴纳而可能引致的税务风险 公司整体变更设立前的 5 名自然人股东朱汉平 朱汉梅 汪斌 陈绮璋 朱汉敏共同出具承诺 : 如今后相关主管部门就公司上述分期缴纳 2007 年度 2008 年度企业所得税的行为追究公司责任, 承诺人将共同承担公司因此受到的全部经济损失 ( 三 ) 政府补助变动的风险 公司报告期内享受政府部门对智能输送装备行业的一系列财政补贴政策, 主要用于促进和鼓励企业实施技术开发和新产品研发 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月, 公司分别收到的计入营业外收入的政府补助金额为 152 万元 160 万元 123 万元和 万元, 分别占当期利润总额的 16.67% 8.42% 2.87% 和 6.24% 未来如果政府的财政补贴政策发生变化, 将会对本公司的经营业绩产

36 生一定的影响 五 募集资金投资项目风险 本次募集资金将用于 智能输送成套设备改扩建项目 及 企业技术中心建设 项目, 项目建成投产后, 公司智能输送成套设备年生产能力将新增 150 套 本 次募集资金投向存在的主要风险如下 : ( 一 ) 投资风险 本次募集资金投资项目 智能输送成套设备改扩建项目 是对公司现有智能输送成套设备产能的扩建改造, 并充分发挥公司在汽车整车 汽车零部件及工程机械等行业的技术优势 客户优势和服务优势, 重点向大型化 柔性化 重载化智能输送成套设备方向拓展, 向农业机械 家电 化工 烟草 仓储物流等行业延伸, 本次募集资金投资项目技术成熟, 市场前景良好 公司已对该项目的市场前景进行了充分的分析和论证, 充分考虑了产品的市场需求 尽管如此, 由于市场本身具有不确定性, 仍有可能使项目实施后面临一定的市场风险 ( 二 ) 资产折旧及摊销增加导致利润下滑的风险 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司固定资产账面价值为 5, 万元 本次募集资金投资项目建成后, 公司固定资产及无形资产规模将增加 13,700 万元, 每年新增折旧 摊销对利润的影响数为 万元 随着募投项目的达产, 募投项目将成为公司新的利润增长点, 预计每年新增利润总额 5,075 万元 未来若下游行业市场需求发生重大变化或市场低迷 募集资金投资项目的预期收益不能实现, 公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 六 技术风险 ( 一 ) 技术进步和产品更新风险 公司目前客户主要为国内汽车 工程机械厂商, 由于汽车 工程机械生产工 艺发展迅速, 相应对智能输送成套设备要求提高, 为达到下游客户对产品性能 安全性 可靠性的要求, 公司必须密切跟踪国际国内智能输送装备行业的新技术

37 新动态, 并对公司产品进行持续的技术创新和改进 若公司的产品不能适应下游 客户的要求, 不能及时进行技术创新 技术储备, 公司市场地位 市场份额和经 营业绩会受到较大影响 ( 二 ) 技术失密风险 公司拥有与智能输送成套设备相关的多项自主知识产权和核心技术, 已取得 15 项专利 ( 其中发明专利 1 项 ), 另外 10 项专利申请已被受理 ( 其中发明专利 5 项 ), 拥有包括智能控制技术在内的 8 项核心技术 由于公司申请的专利中目前尚有部分未获得核准, 其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护, 易被泄密和窃取 尽管公司自成立以来未发生过此类情形, 但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险, 从而影响公司发展 七 管理风险 ( 一 ) 大股东控制风险 本次发行前, 控股股东朱汉平持有公司 % 的股份, 本次发行后, 朱汉平将持有公司 % 的股份 虽然本次发行后朱汉平所持有公司股份比例将大幅下降, 但仍为公司的第一大股东, 朱汉平可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的人事 生产和经营管理决策施加直接或间接的影响, 形成大股东控制的风险 ( 二 ) 规模扩张引发的管理风险 公司近年来快速发展, 经营规模迅速扩大, 报告期内, 公司资产总额由 2008 年末的 16, 万元增长到 2011 年 6 月末的 32, 万元, 增长幅度为 %; 公司营业收入由 2008 年的 8, 万元增长到 2010 年的 19, 万元, 增长幅度为 % 公司 2011 年 1-6 月营业收入 14, 万元, 保持持续增长态势 本次发行后, 随着募集资金投资项目的建设和运营, 公司资产规模将大幅增加, 业务 机构和人员将进一步扩张, 对公司现有组织架构 管理团队将提出更高的要求, 公司在战略规划 制度建设 组织设置 运营管理 资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战 如果公司不能根据市场的实际情况

38 及时调整发展战略 发展方向及产品定位, 没有同步建立起适应未来发展所需的 管理体系, 形成更加完善的约束和激励机制, 可能对公司的经营业绩提升有一定 的影响 ( 三 ) 人力资源风险 智能输送成套设备是一项集设计 制造 安装调试 技术服务为一体的系统工程, 涉及多门学科及多项先进技术领域, 因此本公司需要大批掌握机械系统设计 电气系统设计 自动化控制 系统工程集成等领域的高素质 高技能以及多学科性的专业人才, 需要大量的设计人员 项目管理人员 市场营销人员和安装调试人员组成团队相互合作 伴随着智能输送装备行业的不断更新和市场竞争的不断加剧, 行业内企业对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈 本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张, 带来人力资源的新需求, 公司可能面临技术 项目管理和市场营销人才不足的风险

39 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 设立方式 公司系由三丰有限以 2010 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立的股份公司 2010 年 10 月 26 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 全体发起人一致同意三丰有限整体变更为股份公司, 即以大信会计师 2010 年 10 月 22 日出具的大信审字 [2010] 第 号 审计报告 所确定的截止 2010 年 9 月 30 日三丰有限的净资产额 92,178, 元为折股依据, 将前述净资产额中的 45,000,000 元折为股份公司的股本总额 45,000,000 股, 每股 1 元, 剩余的净资产 47,178, 元记入资本公积 2010 年 10 月 25 日, 大信会计师对发起人出资进行了验证, 并出具了大信验字 [2010] 第 号 验资报告, 确认截至报告出具日, 公司全体发起人以其拥有的三丰有限截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产折合为股本 4,500 万元 2010 年 11 月 22 日, 公司在湖北省黄石市工商行政管理局完成注册登记, 注册资本 4,500 万元, 营业执照注册号为 , 名称变更为 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 股份公司设立时, 各发起人在股份公司拥有的股权比例与在三丰有限拥有的股权比例一致, 原三丰有限的债权债务由设立后的股份公司承继, 公司主营业务 人员均保持不变 ( 二 ) 发起人 公司发起人由三丰有限的 9 名股东组成, 设立时发起人持股情况如下 :

40 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 朱汉平 23,862, 朱汉梅 9,942, 天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,080, 汪斌 1,988, 陈绮璋 1,988, 朱汉敏 1,988, 华人创新集团有限公司 736, 湖北九派创业投资有限公司 736, 三一集团有限公司 675, 合计 -- 45,000, 公司自整体变更设立至今, 上述发起人持股数量 比例均未发生变化 ( 三 ) 发行人成立前后, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业 务 持有本公司 5% 以上股份的主要发起人为朱汉平 朱汉梅与和光远见 由于本公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 朱汉平 朱汉梅及和光远见拥有的资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化 上述主要发起人目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下 : 1 朱汉平 公司改制设立前后, 朱汉平除拥有公司 % 股权外, 还持有黄石瑞银 10% 的股权 黄石瑞银的基本情况详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联 交易 之 二 ( 一 ) 关联方及关联关系 2 朱汉梅 资 公司改制设立前后, 朱汉梅除拥有公司 % 股权外, 无其他对外投 3 和光远见 和光远见主要从事创业投资业务 公司成立前, 和光远见除拥有公司 6.845% 股权外, 无其他对外投资 公司成立后, 和光远见除拥有公司股权外,

41 主要资产包括投资的其他企业股权, 其主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司由三丰有限整体变更设立, 在改制设立时承继了三丰有限的全部资产和业务, 包括与研发 生产经营等业务相关的机器设备 生产经营厂房 流动资产等 本公司成立时实际从事智能输送成套设备的研发设计 生产制造 安装调试和技术服务, 在改制设立股份公司前后, 公司的主要业务和经营模式均未发生变化 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原 企业和发行人业务流程之间的联系 本公司是由三丰有限整体变更设立, 本公司业务流程是三丰有限业务流程的延续和完善, 变更设立前三丰有限的业务流程与公司目前的业务流程没有本质变化 变更设立后, 本公司根据企业的发展需要完善 优化了部分设计 生产 安装流程, 使得公司业务流程更能适应市场变化 本公司目前业务流程如下图所示 :

42 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 公司自成立之后, 一直独立从事生产经营活动, 在生产经营方面与主要发起人及其控制的其它企业完全分开, 不存在依赖主要发起人及其控制的其它企业的情形 发行人与关联方之间的关联交易详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 的相关内容 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人整体变更设立股份公司时, 所有的资产 债务 人员均进入股份公 司, 并已办理了产权变更登记手续 ( 八 ) 发行人独立运行情况 本公司拥有独立的产 供 销体系, 与控股股东 实际控制人及其控制的

43 企业在资产 人员 财务 机构 业务等方面相互独立和分开, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 资产独立情况和完整性公司由三丰有限整体变更设立, 原三丰有限的资产和人员全部进入本公司 公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及专利的所有权或使用权 公司资产权属清晰 完整, 不存在对控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况, 不存在资金或其他资产被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况 2 人员独立情况公司设置了独立运行的人力资源部, 制定了有关劳动 人事 工资制度 公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬, 未在持有公司 5% 以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事 监事以外的其他任何职务或领取薪酬, 也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形 公司的董事 监事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员任职, 系根据 公司法 及其它法律 法规 规范性文件 公司章程 等规定的程序进行推选与任命, 不存在超越公司董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情形 3 财务独立情况公司建立了独立的财务部门, 根据现行会计制度及相关法规 条例, 结合公司实际情况制定了内部财务会计管理制度, 建立了独立 完整的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和财务管理制度 公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度 公司在银行独立开设账户, 基本存款账户开户银行为交通银行股份有限公司黄石分行经济技术开发区支行, 账号为 **** 公司未与

44 控股股东及其控制的其他企业共用银行账户 公司依法独立纳税, 税务登记证号为黄国税开字 **** 公司独立对外签订合同, 不存在股东占用公司资金 资源及干预公司资金使用的情形 4 机构独立情况公司按照 公司法 要求, 建立健全了包括股东大会 董事会 监事会和经营管理层在内的组织机构体系 在日常经营管理方面, 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 建立适合自身发展需要的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形 5 业务独立情况公司主要从事智能输送成套设备的研发设计 生产制造 安装调试与技术服务, 以技术为依托为下游客户提供物流输送系统整体解决方案 公司建立了健全的组织机构, 独立开展采购 生产 销售等业务, 拥有独立完整的供应 生产 销售系统, 原材料采购 产品生产及销售不依赖于控股股东, 不依赖于其他企业 公司采取自行生产及外协加工模式进行产品生产 加工, 产品主要由自制部件 外购部件 外协加工组成, 其中, 自制部件为产品的核心环节, 外购部件为通用型标准化产品, 外协加工对公司生产能力不足予以有效补充 公司采取向最终客户直接销售的直销模式, 以及通过总包方进而最终向终端客户销售的分包模式, 直销模式与分包模式的产品均为公司核心产品 公司与最终客户和总包方建立了良好的合作关系, 客户资源广泛, 具备独立面向市场自主经营的能力和核心竞争实力 二 重大资产重组情况 发行人是 2010 年 11 月由原三丰有限整体变更设立的股份公司, 设立以来未 经历重大资产重组 股份公司设立前, 为了理顺管理架构 减少关联交易, 同时实现主营业务

45 体系完整 降低内部管理成本等目的, 发行人于 2010 年 6 月按经审计的账面价值收购了久丰智能 100% 股权 收购前, 久丰智能控股股东 实际控制人为朱汉平, 收购后, 久丰智能成为发行人全资子公司 收购前后, 久丰智能实际控制人均为朱汉平, 本次收购为同一控制下相关业务的重组 具体情况如下 : ( 一 ) 久丰智能基本情况 2003 年 12 月, 朱汉平 斯华生 汪斌 陈绮璋四位自然人股东以 300 万元现金共同出资设立久丰智能, 其中朱汉平为控股股东 实际控制人 久丰智能成立时的注册资本为 300 万元, 黄石正信会计师事务有限责任公司于 2003 年 12 月 5 日出具了黄正师验字 (2003) 第 455 号 验资报告, 对股东出资情况进行了审验, 其出资情况如下 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 比例 朱汉平 货币 % 斯华生 货币 90 30% 汪斌 货币 15 5% 陈绮璋 货币 15 5% 合计 % 2003 年 12 月 12 日, 久丰智能在黄石市工商行政管理局领取了注册号为 的 企业法人营业执照 久丰智能住所 : 黄石市磁湖路 162 号 ; 法定代表人 : 斯华生 ; 注册资本及实 收资本均为 300 万元 ; 主营业务 : 从事高低压成套及电气控制设备的生产 销售 久丰智能自成立至 2010 年 6 月成为三丰有限全资子公司之前, 注册资本及 股权结构未发生变化 ( 二 ) 收购久丰智能的必要性 1 久丰智能成立的背景和原因 随着三丰有限业务持续发展, 产品规模和技术水平逐步提升, 对电气自动化控制设备的需求逐步扩大, 由于智能输送成套设备主要由机械设备与电气控制设备集成, 电气控制设备与机械设备在生产工艺 流程等方面存在较大差异, 为实现专业化生产, 适应公司业务快速发展的需要, 便于人员与资产管理, 发挥专业

46 分工优势, 朱汉平 斯华生 汪斌和陈绮璋于 2003 年 12 月共同出资 300 万元设 立久丰智能, 将电气控制设备的生产组装与机械设备的设计 加工 生产组装分 开, 以促进智能输送成套装备产品性能的持续提升 2 收购久丰智能的必要性 久丰智能主要从事高低压成套及电气控制设备的生产 销售, 其成立的主要 目的是为发行人所生产的智能输送成套设备提供配套的电气控制系统和设备 久 丰智能在被收购之前与发行人存在关联交易 2008 年 2009 年及 2010 年, 发行 人向久丰智能采购设备的关联交易金额分别为 万元 万元及 万元, 向久丰智能租赁生产经营房屋的租赁费均为 万元 / 年, 采购设备及支 付租赁费合计金额占久丰智能营业收入比例分别为 41.03% 29.39% 及 52.44% 具体情况见下表 : 单位 : 万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 久丰智能营业收入 1, , ,594.3 其中 : 向发行人销售电控设备 向发行人收取租赁费 关联交易占营业收入比重 52.44% 29.39% 41.03% 为最大程度上减少和规范关联交易, 发行人于 2010 年 6 月收购久丰智能股 东所持的全部股权, 将久丰智能整合为发行人的全资子公司 3 久丰智能向公司销售电控设备的套数 销售单价 定价原则及其公允性 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 久丰智能向公司销售的电控设 备分别为 170 套 176 套 255 套和 185 套, 销售单价分别为 3.55 万元 / 套 2.71 万元 / 套 3.89 万元 / 套和 4.09 万元 / 套 具体情况见下表 : 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 销售套数 ( 套 ) 销售单价 ( 万元 / 套 ) 向发行人销售总额 ( 万元 ) 发行人根据客户对智能输送成套设备具体要求, 向子公司久丰智能采购配套 用的电控设备 由于智能输送成套设备属于量身定制的大中型设备, 对电控设备 的配置要求不一, 报告期内公司向久丰智能采购电控设备的套数 单价出现一定

47 波动 此外,2009 年受金融危机的影响, 久丰智能生产电控设备所需的钢材 铜等主要原材料成本均出现较大辐度下降, 因此 2009 年的电控设备销售单价较低 久丰智能向发行人销售电控设备主要采取成本加成的价格确定方式, 即在原材料成本的基础上, 同时综合考虑设备定制化程度 技术要求等因素来确定最终销售价格, 从而有效地保证了久丰智能与公司交易价格的公允性 ( 三 ) 所履行的程序 2010 年 5 月 8 日, 久丰智能召开股东会, 同意朱汉平 斯华生 汪斌和陈绮璋分别将各自持有的久丰智能 60% 30% 5% 和 5% 的股权转让给三丰有限, 转让价格以久丰智能截至 2010 年 4 月 30 日股权转让基准日经审计的账面净资产值确定 2010 年 5 月 8 日, 三丰有限召开股东会, 同意收购朱汉平 斯华生 汪斌和陈绮璋分别持有的久丰智能 60% 30% 5% 和 5% 的股权, 收购价格以久丰智能截至 2010 年 4 月 30 日股权转让基准日经审计的账面净资产值确定 2010 年 5 月 12 日, 朱汉平 斯华生 汪斌和陈绮璋四名久丰智能的股东与三丰有限签订了 股权转让协议, 约定 :(1) 按照大信会计师对久丰智能截至 2010 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值 16,694, 元作为定价依据, 各股东按持股比例计算转让价款 (2) 协议签订后 15 日内向久丰智能股东支付 1,000 万元, 剩余股权转让款 6,694, 元于 2010 年 9 月 30 日前付清 (3) 本次股权转让基准日至股权转让成交日期间久丰智能所产生的利润或亏损由三丰有限享有或承担 2010 年 6 月 25 日, 久丰智能在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 本次变更完成后, 久丰智能成为发行人的全资子公司 ( 四 ) 转让价款支付及合并日的确定 2010 年 5 月 18 日, 三丰有限依照股权转让协议向久丰智能股东合计支付 1,000 万元股权转让款, 其中 : 向朱汉平支付 600 万元 ; 向斯华生支付 300 万元 ;

48 向汪斌支付 50 万元 ; 向陈绮璋支付 50 万元 该次转让款项支付超过久丰智能截 至 2010 年 4 月 30 日基准日经审计净资产值 16,694, 元的 50% 本次股权收购完成工商变更登记日期为 2010 年 6 月 25 日, 依据 企业会计 准则 的规定, 合并日确定为 2010 年 6 月 30 日 2010 年 8 月 27 日, 三丰有限依照股权转让协议向久丰智能股东支付 6,694, 元剩余股权转让款, 其中 : 向朱汉平支付 4,016, 元 ; 向斯华生支付 2,008, 元 ; 向汪斌支付 334, 元 ; 向陈绮璋支付 334, 元 至此, 本次股权受让价款已全部支付完毕 久丰智能原股东因本次股权转让而应承担的个人所得税已由三丰智能代扣代缴 ( 五 ) 久丰智能被收购前财务状况 久丰智能于 2010 年 6 月成为发行人的全资子公司 根据大信会计师于 2010 年 5 月 11 日出具的大信审字 [2010] 第 号 审计报告, 久丰智能 2009 年末和 2010 年 4 月 30 日审计基准日的简要资产负债状况, 以及 2009 年度和 2010 年 1-4 月简要损益情况如下 : 单位 : 万元 资产负债构成 损益情况 项目 2010 年 年 12 月 30 日月 31 日 项目 2010 年 1-4 月 2009 年度 资产总计 3, , 营业收入 , 其中 : 货币资金 营业成本 , 应收票据 销售费用 应收账款 管理费用 预付款项 财务费用 存货 营业利润 固定资产 1, , 利润总额 负债总计 2, , 减 : 所得税费用 所有者权益合计 1, , 净利润 其中 : 实收资本 盈余公积 未分配利润 1, , ( 六 ) 本次收购对公司的影响 1 对公司业务经营的影响

49 通过收购久丰智能, 发行人产业链得以有效延伸, 产品附加值进一步提高, 同时, 伴随着产权关系进一步明晰, 管理体系也进一步优化, 发行人业务目标和 发展方向进一步明确, 对企业间共享资源 强化控制力等方面起到了积极作用 2 对公司管理层 实际控制人的影响 久丰智能在被收购前后的实际控制人均为朱汉平, 本次股权收购行为未导致实际控制人变更 重组前后久丰智能和发行人的管理层 内部机构职能 业务架构 日常运营 业务定位和经营策略等均未发生变化, 本次收购行为未对本公司管理层 实际控制人造成影响 3 对公司财务状况及经营业绩的影响 公司收购久丰智能属于同一控制下的企业合并, 久丰智能被收购前一会计年 度末 (2009 年末 ) 的资产总额 前一个会计年度 (2009 年度 ) 的营业收入和利 润总额, 以及占收购前本公司相应项目的比例如下表所示 : 单位 : 元 项目 资产总额营业收入利润总额 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度 久丰智能 27,620, ,952, ,343, 三丰有限 183,561, ,658, ,656, 比例 15.05% 17.84% 14.07% 被收购方久丰智能重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的 营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目的 20% 若考虑关联 交易影响, 相应比例低于以上数据 本次收购的合并日确认为 2010 年 6 月 30 日, 发行人以截至 2010 年 6 月 30 日久丰智能的净资产值 17,984, 元确认为企业合并形成的长期股权投资 自 2010 年 4 月 30 日至合并日期间, 久丰智能所产生的损益由发行人享有或承担, 合并日确认的长期股权投资与购买该股权支付对价的差额 1,289, 元确认为公司资本公积

50 三 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日, 本公司股权结构图如下 : 朱汉平 朱汉梅 和光远见 汪 斌 陈绮璋 朱汉敏 湖北九派 华人创新 三一集团 % % 6.845% 4.419% 4.419% 4.419% 1.637% 1.637% 1.500% 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 100% 黄石久丰智能机电有限公司 ( 二 ) 发行人的内部组织机构图 截至本招股说明书签署之日, 本公司内部组织机构设置如下图 :

51 ( 三 ) 发行人内部各部门职能 本公司按照现代企业制度要求, 本着精简高效 稳定适应的原则设置了公司的组织机构 本公司的权力机构是股东大会, 董事会为常设决策和管理机构, 监事会为监管机构 公司下设 13 个具体职能部门, 各部门运行情况良好, 具体职能如下 : 1 综合管理部负责公司公文和外部文件的起草 收取 归档等 ; 负责公司级会议的召集 组织 ; 负责公司印章 资料 档案的管理 ; 负责公司基建 保卫 通讯 交通 食堂等后勤保障工作 ; 协调公司其他部门合作关系 ; 负责公司对外联络和协调工作 2 人力资源部编制人力资源规划及实施 ; 人员招聘管理 ; 员工培训 ; 薪酬管理 ; 员工绩效考核及特殊工种管理 ; 人事信息及员工关系管理 ; 劳动合同及各项社会保险实施

52 及管理 ; 劳动人事统计 3 财务部负责公司会计 财务管理 成本核算及控制 资金预算等工作 编制公司财务预算 成本计划 ; 编制利润 财务 税务报表, 以及正常的财会日常管理工作 ; 执行和保持财务核算制度 经济运行分析制度等 ; 提出公司财力资源配置 资金合理运用的建议 ; 反映和监督公司的经济运行活动等 4 市场开发部组织进行广泛的市场调查, 制定公司的市场计划, 开展市场及公关活动, 负责客户关系管理 ; 根据公司的战略发展规划, 组织公司产品的销售运作, 组织建立分销网络, 扩大公司产品的市场占有率 ; 组织制定销售战略 年度销售计划 销售策略 价格策略和销售预算 负责用户销售合同及档案管理 5 项目管理部负责组织召开新签订合同技术交底会, 依据销售合同编制项目实施计划书 ; 负责安装现场和产品用户信息反馈收集和处理 ; 公司生产 采购 技术 协作支持 调试 设计等任务单的下达 ; 主持召开项目计划及项目进度协调会 ; 对照项目实施计划书和信息反馈单 工作任务单等文件的要求进行跟踪 督促 检查和经济责任考核 6 安装服务部负责项目从安装 调试 验收交付和售后服务的全过程 包括设备安装项目经理的聘任 安装队伍的组建 安装合同的签订 项目货物的发运 安装调试 与用户的协调 现场安全 质量和财产管理 安装项目验收和交付使用 催收货款 人员培训 售后服务 安装合同的结算 安装档案收集管理等工作 7 采购部建立和完善公司的供应商管理体系, 进行广泛的市场调查, 与供应商建立良好的合作, 及时为公司提供各种所需物资, 确保物资正常供应, 控制采购成本 8 设备管理部

53 负责外购设备的选型 招标 安装 调试与验收 ; 负责设备的维修与保养 ; 负责对生产工人设备使用与保养方面的培训与考核 ; 负责水 电 气的供应 ; 负责工装 模具的配置与保养 ; 提出设备备品备件购置计划 9 生产部组织公司产品的生产 ; 生产过程中的物料控制 ; 生产过程中的产品质量控制及改善 ; 生产设备的维护和保养等 生产部下设备料车间 铆焊车间 金工车间 装配车间 涂装车间等 10 制造技术部负责生产计划编制及资源需求平衡 ; 制定材料定额 工时定额 ; 采购计划编制及物流管理 ; 生产进度管理 ; 生产效率管理 ; 库存管理 11 技术中心以公司开发方向和发展目标为宗旨, 负责科技项目的申报 专利及成果的管理工作 ; 负责公司新产品 新技术 新工艺的研究开发及试验工作 ; 同时在相关技术领域为公司研发方向定位, 进行前瞻性研究和技术储备 ; 负责非标产品的技术和工业设计及技术文件的编制工作, 负责标准化 科技情报及技术资料的管理 ; 负责质量管理和产品质量检验工作 12 董事会办公室协助董事会秘书组织召开股东大会 董事会 ; 跟踪证券市场的动态, 保持与证券监督管理部门 证券交易所及各中介机构的联系 ; 及时 规范 准确披露有关信息 ; 负责投资者关系管理 ; 负责或参与制订公司中长期融资计划和方案 ; 负责公司股票上市及交易的其他相关事项 13 审计部负责制定公司内部审计制度, 组织落实各项审计工作 ; 审计公司内的季度 年度财务情况 成本 费用开支情况 ; 审计公司内专项投资 对外投资情况 ; 对公司及所属公司的年度预算 预算外计划审批和经济合同的执行以及经济效益进行审计监督

54 四 发行人控股子公司 参股公司情况 截至本招股说明书签署之日, 发行人有 1 家全资子公司久丰智能, 无其他控 股或参股公司 1 基本情况 发行人全资子公司久丰智能基本情况如下 : 公司名称 黄石久丰智能机电有限公司 公司注册号 成立时间 2003 年 12 月 12 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 法定代表人 斯华生 注册地 黄石市磁湖路 162 号 股东情况 发行人持有其 100% 股权 实际控制人 朱汉平 工业自动化控制系统工程 高低压成套开关设备及电气控制设备 环保 经营范围 型中高压开关与元器件 智能机电设备的设计 制造 销售 安装调试 与技术服务 ; 货物进出口 ( 不含国家限制类 ) ( 涉及行业许可持证经营 ) 主营业务 主要从事高低压成套及电气控制设备的生产 销售 2 财务及业务状况 经大信会计师审计, 久丰智能近三年及一期的财务状况及经营成果如下 : 单位 : 元 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 29,078, ,622, ,620, ,393, 负债总额 7,636, ,971, ,482, ,014, 股东权益 21,441, ,651, ,138, ,378, 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 13,203, ,869, ,952, ,942, 营业利润 2,223, ,265, ,592, , 净利润 1,790, ,512, ,760, ,155, 久丰智能主要从事高低压成套开关设备及电控设备的设计 生产和销售 久 丰智能电控设备主要有 PLC 控制柜 控制箱以及非标电控产品, 主要用于发行 人智能输送成套设备的配套 高低压成套开关设备主要用于电力 水泥等行业的 高低压开关控制系统, 主要产品包括 :KYN28-12 型铠装移开式交流金属封闭开 关柜 XGN-12 型固定式交流金属封闭开关柜和 HXGN-12 型交流金属封闭环网

55 开关柜等高压设备 ;GCS GCK MNS 抽出式开关柜 GGD 固定式开关柜 GGJ 低压无功功率补偿装置 XL 动力箱 电缆桥架等低压设备 3 税收优惠久丰智能经黄石市民政局批准, 于 2004 年取得福企证字第 A021 号 社会福利企业证书, 且持续符合法律法规及规范性文件规定的社会福利企业条件,2010 年 12 月被黄石市民政局授予 2010 年度优秀福利企业 根据 关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知 ( 国税发 [2007]67 号 ) 和 财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知 ( 财税 [2007]92 号 ) 的规定, 报告期内, 久丰智能享受限额即征即退增值税优惠政策, 按其实际安置的残疾人数 每人每年不超过 3.5 万元确定 ; 久丰智能支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除, 并可按支付给残疾人实际工资的 100% 加计扣除 久丰智能的历史沿革情况详见本节 二 重大资产重组情况 五 发起人 主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 控股股东 实际控制人情况 公司控股股东 实际控制人为朱汉平 朱汉平, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 : ****, 朱汉平目前持有本公司 23,862,858 股发起人股份, 占公司发行前股份总数的 % 朱汉平先生的简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 ( 二 ) 其他发起人及持有公司 5% 以上股份的股东基本情况 1 朱汉梅朱汉梅, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 : **** 朱汉梅现任公司副总经理, 目前持有本公司 9,942,857 股发起人股份, 占公司发行前股份总数的 %

56 朱汉梅女士的简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与 其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 2 天津和光远见股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 和光远见持有公司 3,080,358 股发起人股份, 占公司发行前股份总数的 6.845% 和光远见成立于 2010 年 8 月 30 日, 为有限合伙企业, 其中普通合伙人 1 人, 有限合伙人 47 人, 认缴出资额 18,480 万元, 实缴出资额 18,480 万元 普通 合伙人和执行事务合伙人为天津和光股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派 代表 : 袁征 余紫秋 ) 注册地址为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 三层 H306 室 经营范围 : 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股 票的投资及相关咨询服务 ; 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 注册 号 : 和光远见合伙人出资结构情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙类型 实缴出资额 ( 万元 ) 所占比例 1 天津和光股权投资管理普通合伙人 执行合伙企业 ( 有限合伙 ) 事务合伙人 % 2 常亮 有限合伙人 2, % 3 张剑 有限合伙人 2, % 4 赵强 有限合伙人 2, % 5 郑州新民生投资担保有限公司 有限合伙人 1, % 6 李辛 有限合伙人 % 7 张涵秋 有限合伙人 % 8 沈丽 有限合伙人 % 9 赵金萍 有限合伙人 % 10 李新惠 有限合伙人 % 11 刘伟 有限合伙人 % 12 邵旭雯 有限合伙人 % 13 杨惠茹 有限合伙人 % 14 顾湘敏 有限合伙人 % 15 涂建军 有限合伙人 % 16 薛明轩 有限合伙人 % 17 陈瑜 有限合伙人 % 18 杜燕民 有限合伙人 % 19 韩秋歌 有限合伙人 %

57 序号 合伙人名称 合伙类型 实缴出资额 ( 万元 ) 所占比例 20 姜晓天 有限合伙人 % 21 晋超 有限合伙人 % 22 康荣恩 有限合伙人 % 23 李煌 有限合伙人 % 24 李明 有限合伙人 % 25 李广 有限合伙人 % 26 倪帆 有限合伙人 % 27 宋晶晶 有限合伙人 % 28 唐棣 有限合伙人 % 29 王丙堂 有限合伙人 % 30 张鹏 有限合伙人 % 31 章强 有限合伙人 % 32 马美连 有限合伙人 % 33 漆传蕙 有限合伙人 % 34 景雪伟 有限合伙人 % 35 张小冰 有限合伙人 % 36 杜宝芝 有限合伙人 % 37 何莹莹 有限合伙人 % 38 黄迪 有限合伙人 % 39 黄珺 有限合伙人 % 40 徐林 有限合伙人 % 41 李立红 有限合伙人 % 42 陆佳 有限合伙人 % 43 乔昱磊 有限合伙人 % 44 王伶 有限合伙人 % 45 张英华 有限合伙人 % 46 张一擎 有限合伙人 % 47 赵松娴 有限合伙人 % 48 陈勇 有限合伙人 % 合计 , % 根据和光远见 有限合伙协议, 天津和光为该企业的普通合伙人和执行事 务合伙人 天津和光设立时的认缴出资总规模为 100 万元, 其普通合伙人为余紫 秋和袁征, 各出资 40 万元, 有限合伙人天津和君企业管理咨询有限公司出资额 为 20 万元 天津和光主要从事投资管理 投资咨询业务, 注册地址为天津开发 区第二大街 35 号银座公寓 C 座 304 室 其普通合伙人余紫秋和袁征的主要简历 如下 : 余紫秋, 男,1963 年生, 武汉大学经济学硕士, 现任天津和光股权投资管 理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 深圳龙笛投资发展有限公司执行董事 ; 曾任深

58 圳晓扬投资管理公司总经理 袁征, 男,1970 年生, 南开大学经济学硕士, 现任天津和光股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人 袁征为发行人董事, 其简历详见本招股书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 截至 2010 年 12 月 31 日, 和光远见经审计的总资产为 18, 万元, 净资产为 18, 万元,2010 年实现净利润为 7.18 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 和光远见总资产为 18, 万元, 净资产为 18, 万元,2011 年 1-6 月实现净利润为 万元,2011 年 1-6 月财务数据未经审计 3 汪斌汪斌, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 : **** 汪斌现任公司监事会主席, 目前持有本公司 1,988,571 股发起人股份, 占公司发行前股份总数的 4.419% 汪斌的简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 4 陈绮璋陈绮璋, 中国国籍, 男, 无永久境外居留权, 身份证号 : **** 陈绮璋现任公司副总经理, 目前持有本公司 1,988,571 股发起人股份, 占公司发行前股份总数的 4.419% 陈绮璋的简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 5 朱汉敏朱汉敏, 中国国籍, 男, 无永久境外居留权, 身份证号 : **** 朱汉敏现为本公司市场开发部职员, 目前持有本公司 1,988,571 股发起人股份, 占公司发行前股份总数的 4.419% 6 华人创新集团有限公司

59 华人创新成立于 2000 年 3 月 6 日 注册资本为 1 亿元人民币 公司住所为 武汉市经济技术开发区东风三路 1 号东合中心 B 座二层 1 号 法定代表人 : 邝 远平 经营范围 : 创业投资 ; 实业及高新技术产业投资 ; 投资咨询及其它经济 商务咨询服务 ( 不含证券 期货咨询 ), 企业管理咨询服务, 货物进出口及技术 进出口 ( 不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术 ); 汽车销售 ( 不含九座及 九座以下品牌乘用车 ); 有机肥的生产销售 ( 不含国家规定实行专营的产品 ); 通 信产品的生产销售 租赁及技术服务 ; 销售字画工艺品 ( 不含文物和黄金饰品 ) 截至本招股说明书签署日, 华人创新持有本公司 736,607 股发起人股份, 持 股比例为 1.637% 华人创新的股东及其持股比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邝远平 8, % 2 邝琼 1, % 合计 -- 10, % 截至 2010 年 12 月 31 日, 华人创新经审计的总资产为 25, 万元, 净资 产为 19, 万元 2010 年实现净利润为 2, 万元 7 湖北九派创业投资有限公司 湖北九派成立于 2010 年 9 月 9 日, 注册资本为 2.5 亿元人民币, 实收资本 为 2.5 亿元 公司住所为黄石市黄金山开发区黄金山科技园 法定代表人 : 赵有 纲 企业注册号 : 经营范围 : 对企业进行股权投资 ; 提供创 业管理 咨询服务 ( 涉及行业许可持证经营 ) 截至本招股说明书签署日, 湖北九派持有本公司 736,607 股发起人股份, 持 股比例为 1.637% 序号 湖北九派的股东出资及出资比例如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资 比例 实缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资 比例 1 深圳市允公投资有限公司 6, % 6, % 2 3 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 湖北省高新技术产业投资有限公司 4, % 4, % 2, % 2, %

60 序号 股东名称 认缴出资额认缴出资实缴出资额实缴出资 ( 万元 ) 比例 ( 万元 ) 比例 湖北省高新技术发展促进中 4 心 ( 湖北省创业投资引导基 2, % 2, % 金管理中心 ) 5 武汉万信投资有限责任公司 2, % 2, % 6 黄石磁湖高新科技发展公司 2, % 2, % 7 丁权 1, % 1, % 8 深圳市富瑞琪科技有限公司 1, % 1, % 9 湖北仁杰生物科技发展有限公司 1, % 1, % 10 武汉市联海实业有限公司 1, % 1, % 11 武汉市商业储运有限责任公司 1, % 1, % 12 武汉法乃施生态投资有限公司 % % 13 湖北联丰投资有限公司 % % 合计 -- 25, % 25, % 截至 2010 年 12 月 31 日, 湖北九派经审计总资产为 14, 万元, 净资产 为 14, 万元,2010 年实现净利润为 万元 8 三一集团有限公司 三一集团成立于 2000 年 10 月 18 日, 注册资本为 32,288 万元人民币, 公司 住所为长沙市星沙开发区, 法定代表人易小刚, 企业注册号 : 经营范围 : 高新技术产业 汽车制造业 文化教育业 房地产业的投资 ; 新材料 生物技术的研究与开发 ; 光电子和计算机数码网络 机械设备 仪器仪表的生产 销售 ; 工程机械租赁 ; 信息咨询服务 ; 设计 建造 销售 租赁大型港口机械设 备 工程船舶 起重机械 重型叉车 散料机械和大型金属机构件及其部件 配 件 截至本招股说明书签署日, 三一集团持有本公司 675,000 股发起人股份, 持 股比例为 1.500% 三一集团的股东及其持股比例如下: 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 梁稳根 18, % 2 唐修国 2, % 3 向文波 2, % 4 毛中吾 2, % 5 袁金华 1, %

61 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 6 周福贵 1, % 7 王海燕 % 8 易小刚 % 9 王佐春 % 10 翟宪 % 11 翟纯 % 12 赵想章 % 13 段大为 % 14 黄建龙 % 合计 -- 32, % 截至 2010 年 12 月 31 日, 三一集团经审计的总资产为 5,195, 万元, 净资产为 1,992, 万元,2010 年实现净利润为 714,056 万元 ( 三 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股说明书签署日, 发行人控股股东 实际控制人朱汉平未控制除发行人以外的其他企业 报告期内, 朱汉平曾控制的企业包括久丰智能 博研科技 久丰智能于 2010 年 6 月被本公司收购为全资子公司, 具体情况参见本节 二 重大资产重组情况, 博研科技于 2010 年 9 月办理完毕注销手续 博研科技的基本情况如下 : 公司名称黄石博研科技有限公司公司注册号 成立时间 2008 年 12 月 19 日注册资本 100 万元实收资本 100 万元法定代表人吴建军注册地黄石市磁湖路 162 号股东构成朱汉平持有 70% 股权, 吴建军持有 30% 股权自动化控制工程 ; 电气产品研发制造 ; 智能物流非标设备设计 制造 经营范围安装 ; 货物进出口 ( 不含国家限制类 ) 主营业务电气产品的研发制造博研科技由朱汉平和吴建军于 2008 年 12 月以货币出资 100 万元设立 2008 年 12 月 15 日, 黄石大瑞会计师事务有限公司出具了黄大瑞会验 [2008] 第 210 号 验资报告, 对上述出资进行了审验 2008 年 12 月 19 日, 博研科技在黄石市

62 工商局登记注册, 取得 法人营业执照 博研科技成立目的是为了专业从事输送装备相关的电气自动化技术开发, 但成立后一直未开展实际业务, 且博研科技所从事的电气自动化技术开发业务与发行人从事的电气自动化技术研发业务重合, 存在同业竞争情况 为最大限度保护发行人股东利益, 博研科技股东决定解散并注销该公司 2010 年 4 月 18 日, 博研科技召开股东会, 同意注销博研科技, 并成立清算组组织清算 2010 年 4 月 23 日, 博研科技刊登了注销公告 2010 年 9 月 3 日, 博研科技在黄石市工商行政管理局办理完毕注销登记手续 ( 四 ) 控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情 况 截至本招股说明书签署日, 发行人控股股东 实际控制人朱汉平所持有的发 行人股权不存在质押或其他有争议的情况 六 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人的股本情况 公司本次发行前总股本为 4,500 万股, 本次拟向社会公开发行 1,500 万股, 占发行后总股本的比例为 25% 发行前后发行人股本结构如下 : 序号 股东名称 本次发行前本次发行后持股数 ( 股 ) 比例持股数 ( 股 ) 比例 1 朱汉平 23,862, % 23,862, % 2 朱汉梅 9,942, % 9,942, % 3 天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,080, % 3,080, % 4 汪斌 1,988, % 1,988, % 5 陈绮璋 1,988, % 1,988, % 6 朱汉敏 1,988, % 1,988, % 7 华人创新集团有限公司 736, % 736, % 8 湖北九派创业投资有限公司 736, % 736, % 9 三一集团有限公司 675, % 675, % 10 本次发行的流通股 ,000, % 合计 -- 45,000, % 60,000, %

63 ( 二 ) 本次发行前, 发行人前十名股东持股情况 序号 股东名称 股份性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱汉平 自然人股 23,862, % 2 朱汉梅 自然人股 9,942, % 3 天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 其他股 3,080, % 4 汪斌 自然人股 1,988, % 5 陈绮璋 自然人股 1,988, % 6 朱汉敏 自然人股 1,988, % 7 华人创新集团有限公司 一般法人股 736, % 8 湖北九派创业投资有限公司 一般法人股 736, % 9 三一集团有限公司 一般法人股 675, % 合计 ,000, % ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人任职情况 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 在公司任职情况 1 朱汉平 23,862, % 董事长 总经理 2 朱汉梅 9,942, % 副总经理 3 汪斌 1,988, % 监事会主席 4 陈绮璋 1,988, % 副总经理 5 朱汉敏 1,988, % 市场开发部职员 合计 -- 39,771, % -- ( 四 ) 最近一年发行人新增股东的持股情况 为改善股权结构 扩大生产经营规模 筹措发展资金, 发行人于 2010 年 9 月通过增资扩股方式引进四名外部投资者为公司股东 2010 年 9 月 14 日, 经三丰有限股东会决议批准, 和光远见 华人创新 湖北九派和三一集团等 4 家股东以每元注册资本 元的价格合计向公司新增投资 3,904 万元, 其中 万元为新增出资额, 剩余 3, 万元计入资本公积 2010 年 9 月 21 日, 三丰有限完成增资扩股的工商变更登记手续 本次增资 的具体情况如下表 : 序号 股东名称 投资金额 ( 元 ) 新增出资额 ( 元 ) 新增出资占总出资额比例 1 和光远见 23,000, , % 2 华人创新 5,500,000 37, %