中材高新材料股份有限公司

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丞充
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1 证券代码 : 股票简称 : 绿地控股编号 : 临绿地控股集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 绿地控股集团股份有限公司 ( 以下简称上市公司或本公司 ) 编制了关于业绩承诺实现情况的专项说明一公司简介绿地控股集团股份有限公司, 原名为绿地控股股份有限公司及上海金丰投资股份有限公司, 为上海房地 ( 集团 ) 公司通过收购原上海嘉丰股份有限公司国家股, 进行跨行业资产重组并变更主营业务的上市公司 1998 年 7 月 1 日经上海市工商行政管理局核准并换发注册号为的企业法人营业执照 2016 年 3 月 18 日经上海市工商行政管理局核准并换发证照编号为号营业执照统一社会信用代码为 , 法定代表人为张玉良本公司注册地为上海市黄浦区打浦路 700 号, 总部位于上海市黄浦区打浦路 700 号公司类型为股份有限公司 ( 上市 ) 2015 年 6 月 29 日, 根据本公司第七届董事会第四十五次会议决议, 第七届董事会第四十九次会议决议,2014 年度第一次临时股东大会决议, 第七届董事会第五十八次会议决议, 以及中国证券监督管理委员会关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]1226 号 ) 的规定, 本公司通过发行股份购买绿地控股集团有限公司 ( 以下简称绿地集团 )100% 股权, 共发行 11,649,834,296 股, 每股面值 1.00 元其中向上海地产 ( 集团 ) 有限公司发行 2,012,394,199 股股份向上海中星 ( 集团 ) 有限公司发行 927,812,451 股股份向上海城投 ( 集团 ) 有限公司发行 2,500,837,581 股股份向上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 发行 1

2 3,503,741,870 股股份向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股份向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043 股股份向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 517,205,241 股股份向宁波汇盛聚智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 465,112,627 股股份向珠海普罗股权投资资金 ( 有限合伙 ) 发行 122,071,374 股股份向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 116,278,156 股股份本次发行股份购买资产共增加注册资本人民币 11,649,834, 元, 变更后, 本公司的注册资本为人民币 12,168,154, 元上述增资事宜业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具瑞华沪验字 [2015] 第号验资报告本公司经营范围为实业投资, 房地产开发经营租赁置换, 住宅及基础设施配套建设, 酒店管理, 城市轨道交通工程, 金融信息服务 ( 不含金融业务 ), 绿化工程, 能源领域内的技术服务, 汽车销售服务, 物业管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动本公司及各子公司主要从事房地产开发基础设施配套建设金融信息服务绿化工程能源汽车销售酒店管理物业管理等业务二重大资产重组方案及审批核准实施情况 1 重大资产重组方案简介本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成 : (1) 资产置换上市公司以全部资产及负债与上海地产 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称上海地产集团 ) 持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换, 置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接根据东洲评估出具的拟置出资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论在资产基础法下, 置出资产评估值为 221, 万元, 考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红 2, 万元, 本次拟置出资产的交易价格为 219, 万元 (2) 发行股份购买资产上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 2

3 余部分 1) 置入资产的交易价格根据东洲评估出具的拟置入资产评估报告, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估, 并采用资产基础法的评估值作为评估结论在资产基础法下, 本次置入资产股东全部权益价值评估值为 6,673, 万元, 相对于评估基准日置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465, 万元, 增值率为 58.60% 经协商, 交易各方确定置入资产的交易价格为 6,673, 万元 2) 本次股份发行的价格和数量本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.64 元 / 股, 考虑到上市公司 2012 年度 2013 年度利润分配情况, 本次交易的发行价格为 5.54 元 / 股根据置入资产置出资产的评估值及发行价格计算, 本次发行股份总量为 11,649,834,296 股, 其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股, 向上海中星 ( 集团 ) 有限公司发行 927,812,451 股, 向上海城投 ( 集团 ) 有限公司发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰投资企业 ( 有限合伙 ) 发行 3,503,741,870 股, 向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股, 向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043 股, 向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 517,205,241 股, 向宁波汇盛聚智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 465,112,627 股, 向珠海普罗股权投资基金 ( 有限合伙 ) 发行 122,071,374 股, 向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 116,278,156 股 2 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 (1) 本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过 (2) 本次交易方案已取得上海市国资委出具的沪国资委产权 [2014]48 号关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复 (3) 本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过 (4) 本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过 (5) 拟置出资产评估报告和拟置入资产评估报告已经上海市国资委核准备案, 并分别出具了沪国资评备 [2014] 第 038 号沪国资评备 [2014]040 号上海市国有资产评估项目备案表 3

4 (6) 本次交易方案已取得上海市国资委出具的沪国资委产权 [2014]155 号关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复 (7) 本次交易正式方案已经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过 (8) 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议( 二 ) 已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过 (9) 本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 32 次会议审核, 并获得有条件通过 (10) 补偿协议( 二 ) 已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过 (11)2015 年 6 月 18 日, 本次重组获得中国证监会的正式批复 3 本次重大资产重组相关事项实施情况 (1) 本次购入资产的过户情况 2015 年 6 月 26 日, 本次交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记已经完成, 上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照本次变更后, 上市公司为绿地集团的唯一股东, 绿地集团成为上市公司的全资子公司 (2) 本次非公开发行股份的实施情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 1 日提供的证券变更登记证明, 上市公司已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续三重大资产重组业绩承诺及补偿安排 2015 年 5 月 6 日, 上市公司第七届董事会第六十次会议审议并通过了上市公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的补偿协议 ( 二 ) 的议案同日, 上市公司与交易对方签署补偿协议 ( 二 ), 对拟置入资产未来三年盈利情况作出如下补偿安排 : 本次交易的交易对方承诺绿地集团 2015 年 2016 年和 2017 年三年 ( 以下简称补偿期限 ) 合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于 165 亿元 ( 以下简称累积承诺利润 ) 若拟置入资产在补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 )( 以下简称累积实际利润 ) 未能达到交易对方累积承诺利 4

5 润, 交易对方应进行补偿上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内, 依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量 ( 以下简称应补偿股份数 ), 并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知, 召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后, 应于 10 个交易日内发出召开股东大会的通知, 上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后, 上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方, 交易对方应在收到通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续应补偿股份数 =( 累积承诺利润 - 累积实际利润 ) 本次重大资产重组上市公司新发行的股份总数累积承诺利润交易对方中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产重组所认购的上市公司新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确定应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数, 计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值如进行补偿时, 交易对方中某一方所持上市公司股份数量低于根据约定的股份补偿公式计算得出的补偿股份数量, 则该补偿方以其持有的全部上市公司股份补偿后, 需以现金方式另行补偿给上市公司以现金方式进行补偿的, 补偿方应在前述股东大会决议公告后 10 个工作日内, 将应补偿金额支付给上市公司应补偿金额为 : 发行价格 ( 补偿方应补偿股份数 - 补偿方进行补偿时所持上市公司股份数量 ) 若上市公司在补偿期限内有现金分红的, 其应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司 ; 若上市公司在补偿期限内实施送股公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调整为 : 前述计算的应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 四业绩承诺完成情况 1 绿地集团年三年财务期间业绩承诺实现情况如下表 ( 单位 : 亿元 ) 5

6 年度合计三年业绩承诺金额完成比例归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) % 2 其他需要说明的事项如上表所示, 绿地集团年三年财务期间归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 实现数达到了承诺净利润, 不存在业绩补偿情况特此公告绿地控股集团股份有限公司 2018 年 4 月 24 日 6

2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证

海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产中部分核心资产减值情况的核查意见签署日期 : 二零一八年六月 2015 年 6 月 18 日, 绿地控股集团股份有限公司 ( 原名上海金丰投资股份有限公司绿地控股股份有限公司, 以下简称上市公司绿地控股 ) 收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产