声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业

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市诚成
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1 中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一七年八月

2 声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供世纪鼎利全体股东及有关方面参考一本独立财务顾问声明如下 : ( 一 ) 本独立财务顾问与世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 ( 二 ) 本核查意见所依据的文件资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担个别和连带责任, 并向本独立财务顾问保证 : 其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性负责本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 三 ) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪鼎利董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论本核查意见旨在就本次交易对世纪鼎利的全体股东是否公平合理, 遵循诚实信用勤勉尽责的职业准则独立发表意见 ( 四 ) 政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本核查意见不构成对世纪鼎利的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风

3 险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ( 五 ) 对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 ( 六 ) 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 ( 七 ) 本独立财务顾问也特别提请世纪鼎利全体股东及其他投资者务请认真阅读世纪鼎利董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告评估报告法律意见书等有关资料二本独立财务顾问特别承诺如下 : ( 一 ) 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; ( 三 ) 本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本核查意见 ; ( 五 ) 在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间, 本独立财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题行为

4 释义本核查意见中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 世纪鼎利公司本公司上市公司指珠海世纪鼎利科技股份有限公司 ( 股票代码 :300050) 本次交易 / 本次收购 / 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金指世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100% 股权并向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划募集配套资金事项 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股募集配套资金定价基准日指上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日一芯智能 / 目标公司 / 标的公司指一芯智能科技股份有限公司, 系由上海一芯智能科技有限公司整体变更为股份公司而来标的资产 / 交易标的指一芯智能 100% 股权兆芯投资指上海兆芯投资中心 ( 有限合伙 ) 广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议股票认购协议指指指指指指系上市公司董事总经理朱大年副总经理陈红副总经理兼董事会秘书许泽权副总经理郭峰财务总监罗强武监事会主席张天林监事张义泽监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划该资产管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托人, 由广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司作为资产管理计划的资产管理人世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的珠海世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划签署的关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份

5 及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议股票认购协议补充协议独立财务顾问 / 主承销商 / 中信建投证券指指世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划签署的股票认购协议之补充协议书中信建投证券股份有限公司律师事务所 / 盈科律师指北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所审计机构 / 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中通诚评估指中通诚资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程重组管理办法 / 重组办法上市规则指指上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 证券发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异, 该差异系四舍五入造成

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 发行股份购买资产世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍王峻峰苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100% 股权本次交易标的资产的交易价格为 66,600 万元, 其中 70% 的对价将以发行股份的方式支付,30% 的对价将以现金方式支付按照元 / 股的发行价格计算, 本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示 : 交易对方持有标的公司交易对价现金对价金股份对价金额发行股份股权的比例 ( 元 ) 额 ( 元 ) ( 元 ) 数量 ( 股 ) 王莉萍 62% 412,920, ,876, ,044,000 23,576,183 王峻峰 20% 133,200,000 39,960,000 93,240,000 7,605,220 苏爱民 10% 66,600,000 19,980,000 46,620,000 3,802,610 兆芯投资 8% 53,280,000 15,984,000 37,296,000 3,042,088 合计 100% 666,000, ,800, ,200,000 38,026,101 ( 二 ) 发行股份募集配套资金世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时, 拟向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 13,297 万元, 不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价二本次交易发行股份的具体情况 ( 一 ) 拟购买资产及交易对方本次交易为公司拟向王莉萍王峻峰苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100% 股权本次交易完成后, 一芯智能将成为公司的全资子公司 ( 二 ) 标的公司的交易价格及支付方式截至 2016 年 9 月 30 日, 一芯智能的净资产 ( 母公司 ) 账面价值为 7,171.10

7 万元根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果, 本次交易标的一芯智能 100% 股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66, 万元, 评估增值 59, 万元, 增值率 % 交易双方协商确定, 一芯智能 100% 股权的本次交易价格为 66,600 万元, 其中 70% 的对价将以发行股份的方式支付,30% 的对价将以现金方式支付按照元 / 股的发行价格计算, 本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示 : 交易对方持有标的公司交易对价现金对价金股份对价金额发行股份股权的比例 ( 元 ) 额 ( 元 ) ( 元 ) 数量 ( 股 ) 王莉萍 62% 412,920, ,876, ,044,000 23,576,183 王峻峰 20% 133,200,000 39,960,000 93,240,000 7,605,220 苏爱民 10% 66,600,000 19,980,000 46,620,000 3,802,610 兆芯投资 8% 53,280,000 15,984,000 37,296,000 3,042,088 合计 100% 666,000, ,800, ,200,000 38,026,101 ( 三 ) 股份发行方案 1 发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行方式本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 3 发行股份的价格和数量本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为元 / 股, 不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额 / 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 本次发行定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应调整公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过, 并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕 2016 年年度利润分配方案为 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.5

8 元 ( 含税 ) 2016 年年度利润分配方案实施完成后, 本次发行股份购买资产的发行价格由原来元 / 股调整为元 / 股根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600 万元, 其中交易对价的 70%, 即 46, 万元, 拟采用定向发行股份的方式支付, 以发行价格元 / 股计算, 对应的股份发行数量为 38,026,101 股若定价基准日至发行日期间, 上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权变动事项, 则本次发行价格及发行数量将相应进行调整 4 发行股份的锁定安排 (1) 王莉萍锁定安排王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交易或转让 ; 上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试, 如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在减值测试报告和专项审核报告公告日前届满的, 则锁定期自动顺延至该等报告公告日 ; 如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形, 则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额 ( 下称应收款项管理责任金额 ) 承担管理责任为确保应收款项管理责任的履行, 在一芯智能 2019 年度专项审核报告显示应收款项管理责任金额有余额的, 则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月, 追加锁定股份金额总额 ( 股价按照 2019 年度专项审核报告出具日的前一个交易日收盘价为基础 ) 按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定王莉萍应在一芯智能 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收, 未能完成回收的, 差额部分由王莉萍以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付

9 满足以下条件之一时, 可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定 : 1 在一芯智能 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时, 应收款项管理责任金额全部完成回收 2 在一芯智能 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时, 应收款项管理责任金额未完成全部回收, 但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付 (2) 王峻峰苏爱民兆芯投资锁定安排王峻峰苏爱民兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自交割日起满 12 个月后, 且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%, 可转让股份数量应扣除其按盈利预测补偿协议约定应向上市公司补偿的股份数量 ( 如有 ); 上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按盈利预测补偿协议约定应向公司补偿的股份数量 ( 如有 ) 后, 协助办理相应股份的解锁事宜 ; 自交割日起满 24 个月后, 且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%, 累计可转让股份数量应扣除其按盈利预测补偿协议约定应向上市公司补偿的股份数量( 如有 ); 上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按盈利预测补偿协议约定应向公司补偿的股份数量 ( 如有 ) 后, 协助办理相应股份的解锁事宜 ; 自交割日起满 36 个月后, 且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 上市公司年度审计报告出具后, 可转让其持有的剩余上市公司股份总数 ( 包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份 ), 其累计可转让股份数量应扣除其按盈利预测补偿协议约定应向上市公司补偿的股份数量 ( 如有 ); 上市公司届时将扣除其按盈利预测补偿协议约定应向公司补偿的股份数量 ( 如有 ) 后, 协助办理相应股份的解锁事

10 宜 ( 四 ) 交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排 1 业绩承诺 1) 业绩承诺补偿期间交易双方同意, 本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度 2018 年度和 2019 年度 2) 业绩承诺根据盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议, 一芯智能在 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元 5,000 万元 6,000 万元和 8,000 万元上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益交易对方上述承诺利润均不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币 3,500 万, 上市公司有权单方解除发行股份及支付现金购买资产协议并终止本次交易若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕, 则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期承诺利润等有关条款和条件进行调整根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告, 一芯智能 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 本次重组的配套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益, 因此一芯智能 2016 年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万, 并未触发上市公司有权单方解除发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议并终止本次交易的条件, 不会对本次交易产生影响同时, 上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的关于本次重组相关补充审计报告备考审阅报告的议案审议确认

11 3) 承诺业绩的确认交易双方同意 : 上市公司应当在 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查, 并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见拟购买资产的实际净利润数 ( 为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定 2 业绩承诺补偿方式 1) 本次交易完成后, 如一芯智能在承诺期任一年度, 截至当期期末的累积实际净利润数 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额, 且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%( 含 10%), 则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的, 交易对方需在上市公司审计报告及专项审核报告披露后的 10 个交易日, 按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿 ; 如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的, 则该年度不新增补偿金额, 也不减少以前补偿年度已补偿金额如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的, 上市公司可要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿 ; 交易对方所持上市公司股份不足以抵偿的部分, 仍须以现金方式进行补足 2) 如一芯智能在承诺期任一年度, 截至当期期末的累积实际净利润数额 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额, 且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%( 不含 10%), 则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的, 交易对方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿 ; 如截至上期期末已补偿金额等于或

12 超过截至当期期末应补偿金额的, 则该年度不新增补偿金额, 也不减少以前补偿年度已补偿金额 1 交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿金额 ; 2 根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的, 则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由交易对方以现金补偿具体补偿方式如下 : A 由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿具体如下: 当年应补偿股份数量的计算公式为 : 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额发行股份价格上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100% 的股权而向其发行股份的具体价格, 即元 / 股根据上市公司 2016 年度利润分配方案,2016 年年度利润分配方案实施完成后, 本次发行股份购买资产的发行价格由原来元 / 股调整为元 / 股如上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的, 前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准 B 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) C 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税前金额为准 ) 当年应补偿股份数量返还的现金股利不作为已补偿金额, 不计入各期应补偿金额的计算公式 D 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购 3) 交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务, 由王莉萍王峻峰苏爱

13 民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担 ( 王莉萍分担比例为 62% 王峻峰分担比例为 20% 苏爱民分担比例为 10% 兆芯投资分担比例为 8%); 如交易对方内部任意一方未能足额补偿的, 由其他方共同向上市公司承担连带补偿责任 4) 无论如何, 交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其因出售标的股权而获得的交易总对价在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 5) 在承诺期届满后三个月内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告, 同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性如 : 标的股权期末减值额 > 已补偿股份总数发行股份价格 + 已补偿现金, 则交易对方应对上市公司另行补偿补偿时, 先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由交易对方以现金补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额无论如何, 标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价在计算上述期末减值额时, 需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资减资接受赠予以及利润分配的影响 6) 在下列任一条件满足后, 上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案, 并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜 : 1 若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益 ) 小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额, 且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%( 不含 10%); 2 在承诺期届满后对标的股权进行减值测试, 如标的股权期末减值额 > 已补偿股份总数发行股份价格 + 已补偿现金 3 业绩奖励安排交易对方业绩承诺期限届满后, 如一芯智能累计实现的实际净利润 ( 以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据, 且不包含本次交易募集

14 配套资金所投资项目所产生的损益 ) 总额高于交易对方承诺的净利润总额 ( 即人民币 19,000 万元 ), 则超出部分的 40% 作为业绩奖励, 奖励金额以本次交易对价的 20%( 人民币 13,320 万元为上限 ) 具体按照如下安排进行奖励 : 业绩奖励在盈利预测补偿协议约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放, 业绩奖励总金额的 50% 由王莉萍决定, 另外 50% 由双方协商确定, 应以交易对方已履行发行股份及支付现金购买资产协议第条的约定为前提, 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员 ( 五 ) 过渡期期间损益安排交易各方同意, 自审计评估基准日起至股权交割日止, 一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有 ; 一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照发行股份及支付现金购买资产协议签署日各自持有一芯智能的股权比例承担, 交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿交易各方同意, 标的股权交割后, 由具有证券期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末三新增股份上市安排股票上市数量 :38,026,101 股股票上市时间 :2017 年 8 月 11 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算四本次交易的决策过程及批准文件年 10 月 9 日, 兆芯投资召开临时合伙人会议, 同意世纪鼎利以发行股

15 份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权年 10 月 10 日, 一芯智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案等相关议案年 10 月 13 日, 世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案与交易对方以及一芯智能签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议与募集配套资金认购方签订附生效条件的股份认购协议等相关议案年 12 月 19 日, 世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议与募集配套资金认购方签署附生效条件的股份认购协议之补充协议等相关议案年 1 月 4 日, 世纪鼎利 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案年 2 月 24 日, 世纪鼎利第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案关于 < 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购配套融资方式 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等相关议案年 3 月 7 日, 世纪鼎利第四届董事会第六次会议审议通过了关于本次重组相关补充审计报告备考审阅报告的议案等相关议案年 3 月 29 日, 世纪鼎利第四届董事会第七次会议审议通过了关于修订本次重组相关补充审计报告备考审阅报告的议案年 4 月 28 日, 世纪鼎利第四届董事会第九次会议审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案等相关议

16 案年 5 月 5 日, 世纪鼎利第四届董事会第十次会议审议通过了关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案年 6 月 26 日, 公司收到中国证监会下发的关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 958 号 ), 本次交易方案获得中国证监会的核准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规五本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2017 年 7 月 4 日, 一芯智能取得了上海市工商行政管理局出具准予变更( 备案 ) 登记通知书企业迁移通知书与内资公司备案通知书, 一芯智能变名为上海一芯智能科技有限公司, 一芯智能的企业档案移送至上海市浦东新区市场监督管理局 2017 年 7 月 24 日, 一芯智能取得了上海市浦东新区市场监督管理局提供的档案机读材料 2017 年 7 月 20 日核发的营业执照根据上述资料, 公司与交易对方已经完成了一芯智能 100% 股权过户事宜, 公司持有一芯智能 100% 的股权, 一芯智能成为公司的全资子公司 2017 年 7 月 24 日, 审计机构出具了天健验 [2017] 3-72 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2017 年 7 月 24 日, 世纪鼎利已收到王莉萍王峻峰苏爱民兆芯投资以股权认缴的新增注册资本合计 38,026,101 元, 本次变更后, 世纪鼎利的累计注册资本为 536,940,567 元 ( 二 ) 发行股份购买资产新增股份登记及上市根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受

17 理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续, 本次新增股份为有限售条件流通股, 上市时间为 2017 年 8 月 11 日本次交易合计向王莉萍等 4 名股份对价交易对方合计发行股份 38,026,101 股, 新增股份具体况如下 : 序号交易对方股份数量 ( 股 ) 锁定期限限售起始日期详见二本次 1 王莉萍 23,576,183 上市首日交易发行股份的 2 王峻峰 7,605,220 具体情况 /( 三 ) 上市首日股份发行方案 3 苏爱民 3,802,610 上市首日 4 兆芯投资 3,042,088 上市首日合计 38,026, ( 三 ) 后续事项根据重组报告书以及中国证监会出具的关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 958 号 ), 世纪鼎利尚需完成以下后续事项 : 1 向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金; 2 办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜; 3 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜 ; 向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜 ; 4 按照资产购买协议的约定向交易对方支付现金对价; 5 就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续 ; 6 其他相关后续事项六相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经独立财务顾问核查, 本次交易资产交割和发行股份购买资产中, 未发生相

18 关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况七董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况截至本独立财务顾问核查意见出具之日, 在本次交易实施过程中, 世纪鼎利的董事监事高级管理人员未发生更换 ( 二 ) 标的公司董事监事高级管理人员的更换情况上海市工商行政管理局准予一芯智能董事监事高级管理人员的如下变更情况进行备案 : 重组前重组后董事王莉萍王峻峰苏爱民叶旭杏王莉萍, 苏爱民, 王耘, 朱大年, 林玉诚许泽权, 监事曾斌丁程元孟丽王峻峰高级管理人员王莉萍王莉萍八重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形九相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016 年 10 月 13 日, 上市公司与王莉萍王峻峰苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 ;2016 年 12 月 19 日, 上市公司与王莉萍王峻峰苏爱民及兆芯投资签订发行股份及

19 支付现金购买资产协议以及盈利预测补偿协议的补充协议截至 2017 年 7 月 24 日, 本次交易标的一芯智能 % 股权已过户至世纪鼎利名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 一芯智能取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发后的营业执照至此, 标的资产过户手续已办理完成截至本独立财务顾问核查意见签署之日, 本次资产交割过程中交易双方如约履行本次交易相关协议, 未发生违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺截至本独立财务顾问核查意见出具之日止, 相关承诺履行情况良好, 未发生违反承诺的情形十独立财务顾问意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 1 本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕, 本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续, 并需向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续, 上述后续事项的办理不存在实质性障碍, 对上市公司不构成重大风险 2 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 独立财务顾问认为世纪鼎利具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 同意推荐世纪鼎利本次非公开发行股票在深交所上市

20 ( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 郭瑛英贺星强费俊淇项目协办人 : 赵毅中信建投证券股份有限公司 2017 年 8 月 9 日

特别提示一本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为元 / 股二本次新增股份数量为 38,026,101 股, 不考虑后续配套融资影响, 本次发行后公司股份数量为 536,940,567 股三根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证

特别提示一本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为元 / 股二本次新增股份数量为 38,026,101 股, 不考虑后续配套融资影响, 本次发行后公司股份数量为 536,940,567 股三根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 : 中信建投证券股份有限公司二〇一七年八月特别提示一本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 12.26 元 / 股二本次新增股份数量为 38,026,101 股, 不考虑后续配套融资影响, 本次发行后公司股份数量为 536,940,567 股三根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的