交易对方 ( 发行股份及支付现金购买资产 ) 提交信息真实 准确和完整拥有标的公司股权清晰且不存在质押 冻结 1 本人/ 本企业 / 本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息 资料 证明以及所作的声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性
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1 证券代码 : 证券简称 : 围海股份公告编号 : 浙江省围海建设集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告 本企业及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据中国证券监督管理委员会 关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]676 号 ), 浙江省围海建设集团股份有限公司 ( 以下简称 围海股份 或 上市公司 ) 向上海千年工程投资管理有限公司 仲成荣 王永春等 31 名交易对方购买其合计持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司 % 股权已完成相关资产过户交割工作 在本次交易过程中, 相关方做出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况具体如下 : 承诺方承诺事项承诺内容 上市公司董事 监事和高级管理人员 提供信息真 实 准确和完 整 1 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证为本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性 ; 本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始材料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 如因本人提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份 本人承诺, 如违反上述保证及声明, 将承担个人和连带的法律责任
2 交易对方 ( 发行股份及支付现金购买资产 ) 提交信息真实 准确和完整拥有标的公司股权清晰且不存在质押 冻结 1 本人/ 本企业 / 本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息 资料 证明以及所作的声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 副本或复印件与正本或原件一致, 所有文件的签字 印章均是真实的 2 在参与本次交易期间, 本人 / 本企业 / 本公司将依照相关法律 行政法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 如违反上述承诺, 本人 / 本企业 / 本公司将承担独立及 / 或连带的法律责任 ; 造成他方损失的, 本人 / 本企业 / 本公司向损失方承担全部损失赔偿责任 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本企业 / 本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 1 本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业, 具有完全的民事权利能力和民事行为能力, 本企业所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律 行政法规的限制 2 截至本承诺函出具之日, 就本企业依法持有的千年设计股权, 本企业确认, 本企业已经依法履行对千年设计的出资义务, 该股权之上不存在委托持股 委托投资等情况, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响千年设计合法存续的情况 本企业所持有的千年设计股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在争议, 本企业不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情宁波东钱形 ; 本企业持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押 质押 优先权或其他限制性权利, 亦不存在被国家司法 行政机关冻结 扣押或执行等强制措施的情形 ; 该等股权按约定完成过户不存在法律障碍 3 本企业承诺本企业以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份, 不会违反千年设计的公司章程, 也不会受到本企业此前签署的任何协议 承诺 保证的限制, 本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形 否则, 由此给上市公司造成损失的, 本企业应全额予以补偿, 并将承担由此产生的相应法律责任
3 其他交易对方 ( 除宁波东钱外的其他机构 ) 4 截至本承诺函出具之日, 本企业不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排 5 在本企业及千年设计其它股东与上市公司签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 生效并就千年设计股权交割完毕前, 本企业保证本企业不就所持有的千年设计股权设置抵押 质押等任何限制性权利, 同时, 本企业保证千年设计保持正常 有序 合法经营状态, 保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证千年设计不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经上市公司书面同意后方可实施 6 千年设计合法设立 有效存续, 不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形 本承诺函经本企业签署起生效, 至本次交易完成前持续有效 如违反上述承诺, 本企业将承担相应的法律责任 1 本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业 / 本公司为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有完全的民事权利能力和民事行为能力, 本企业 / 本公司所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律 行政法规的限制 2 截至本承诺函出具之日, 就本企业 / 本公司依法持有的千年设计股权, 本企业 / 本公司确认, 本企业 / 本公司已经依法履行对千年设计的出资义务, 该股权之上不存在委托持股 委托投资 信托等情况 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响千年设计合法存续的情况 本企业 / 本公司所持有的千年设计股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在争议, 本企业 / 本公司不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形 ; 本企业 / 本公司持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押 质押 优先权或其他限制性权利, 亦不存在被国家司法 行政机关冻结 扣押或执行等强制措施的情形 ; 该等股权按约定完成过户不存在法律障碍
4 其他交易 对方 ( 自 然人 ) 3 本企业/ 本公司承诺本企业 / 本公司以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份, 不会违反千年设计的公司章程, 也不会受到本企业 / 本公司此前签署的任何协议 承诺 保证的限制, 本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业 / 本公司在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形 否则, 由此给上市公司造成损失的, 本企业 / 本公司应全额予以补偿, 并将承担由此产生的相应法律责任 4 截至本承诺函出具之日, 本企业 / 本公司不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排 5 在本企业 / 本公司及千年设计其它股东与上市公司签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 生效并就千年设计股权交割完毕前, 本企业 / 本公司保证本企业 / 本公司不就所持有的千年设计股权设置抵押 质押等任何限制性权利, 同时, 本企业 / 本公司保证千年设计保持正常 有序 合法经营状态, 保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证千年设计不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经上市公司书面同意后方可实施 6 千年设计合法设立 有效存续, 不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形 本承诺函经本企业 / 本公司签署起生效, 至本次交易完成前持续有效 如违反上述承诺, 本企业 / 本公司将承担相应的法律责任 1 本人为中华人民共和国公民, 具有完全的民事权利能力和民事行为能力, 本人不属于国家公务员和国家工作人员, 也不担任县 ( 处 ) 级以上党员领导干部 县 ( 市 ) 直属机关的科级党员领导干部 乡 ( 镇 ) 党员领导干部及基层站所的党员负责人, 本人所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律 行政法规的限制 2 截至本承诺函出具之日, 就本人依法持有的千年设计股权, 本人确认, 本人已经依法履行对千年设计的出资义务, 该股权之上不存在委托持股 委托投资 信托等情况 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担
5 合法合规情况 的义务及责任的行为, 不存在可能影响千年设计合法存续的情况 本人所持有的千年设计股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在争议, 本人不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形 ; 本人持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押 质押 优先权或其他限制性权利, 亦不存在被国家司法 行政机关冻结 扣押或执行等强制措施的情形 ; 该等股权按约定完成过户不存在法律障碍 3 本人承诺本人以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份, 不会违反千年设计的公司章程, 也不会受到本人此前签署的任何协议 承诺 保证的限制, 本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形 否则, 由此给上市公司造成损失的, 本人应全额予以补偿, 并将承担由此产生的相应法律责任 4 截至本承诺函出具之日, 本人不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排 5 在本人及千年设计其它股东与上市公司签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 生效并就千年设计股权交割完毕前, 本人保证本人不就所持有的千年设计股权设置抵押 质押等任何限制性权利, 同时, 本人保证千年设计保持正常 有序 合法经营状态, 保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证千年设计不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经上市公司书面同意后方可实施 本承诺函经本人签署起生效, 至本次交易完成前持续有效 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 1 本人/ 本企业 / 本公司最近五年内不存在受行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 2 本人/ 本企业 / 本公司最近五年不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况
6 锁定期 ( 不含补偿义务人的换股交易对象 ) 锁定期 ( 补偿义务人 ) 避免同业竞争 ( 补偿义务人 ) 1 若本人/ 本企业取得围海股份发行的股份时, 对本人 / 本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 若本人/ 本企业取得围海股份发行的股份时, 对本人 / 本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 3 限售期满后, 本人 / 本企业所持股份一次性解禁 4 自发行完成之日起, 由于围海股份送红股 转增股本等原因导致本人 / 本企业增持的上市公司的股份, 亦应遵守上述约定 1 自发行完成之日起十二个月内不转让; 2 限售期满后, 本人 / 本公司所持股份分三次解禁, 解禁时间和比例分别为 : (1) 自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的资产 2017 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 30% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 (2) 自上述股份上市之日起满 24 个月之后, 标的资产 2018 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 30% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 (3) 自上述股份上市之日起满 36 个月之后, 标的资产 2019 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 40% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 若本人成为上市公司董事 监事或高管人员的, 则参照中国证监会相关规定执行 3 根据本人/ 本公司与围海股份签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议, 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后, 标的公司未达到业绩承诺的 90%, 则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月 4 自发行完成之日起, 由于围海股份送红股 转增股本等原因导致本人 / 本公司增持的上市公司的股份, 亦应遵守上述约定 1 本次交易完成后, 在本人 / 本公司作为上市公司股东期间, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 ( 包括千年设计及其子公司,
7 规范和减少关 联交易 ( 补偿 义务人 ) 下同 ) 经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营, 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业 2 在本人/ 本公司作为上市公司股东期间, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 并优先将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 3 本承诺函一经本人/ 本公司签署即对本人 / 本公司构成有效的 合法的 具有约束力的责任, 且在本人 / 本公司作为上市公司股东期间持续有效, 不可撤销 本人 / 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 本人 / 本公司将承担相应的法律责任 1 本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易, 对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行 本人 / 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借 占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款 代偿债务等方式侵占上市公司资金 2 对于本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 按平等 自愿 等价 有偿的市场化原则执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3 本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序 在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的, 上市公司及其下属子公司的损失由本人 / 本公司负责承担 5 本承诺函一经本人/ 本公司签署即对本人构成有效的 合法的 具有约束力的责任 ; 本人 / 本公司保证严格履行本承诺函中
8 承诺方 承诺事项 承诺内容的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的, 本人 / 本公司将承担相应的法律责任 截至本公告日, 上述承诺仍在履行过程中, 各承诺方未出现违反承诺的情形 特此公告 浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 二〇一八年六月一日
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 承诺人 : 刘春河
关于所提供信息真实 准确 完整的承诺函 鉴于广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 赤子城 ) 股份并募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 ), 本人郑重承诺如下 : 1 本人已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏
More information( 本页无正文, 仅为 关于提供信息的承诺函 的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日
关于提供信息的承诺函 江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称 友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称 标的公司 )100% 股权 ( 下称 标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称 本次交易 ) 本方( 下称 承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确
More information( 本页无正文, 仅为 关于提供信息的承诺函 的签署页 ) 承诺方 : 江苏双良科技有限公司 ( 盖章 ) 2015 年 5 月 6 日
关于提供信息的承诺函 江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称 友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 100% 股权并拟向江苏双良科技有限公司 ( 下称 承诺方 ) 出售资产 ( 下称 本次交易 ) 承诺方作为友利控股的控股股东及本次交易的交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载
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