Microsoft Word - 99年議事手冊new刊印版.doc

Size: px

Start display at page:

Download "Microsoft Word - 99年議事手冊new刊印版.doc"

卿莨撒
5 years ago
Views:

1 股票代號 :3291 遠翔科技股份有限公司 FeelingTechnologyCorp. 九十九年股東常會議事手冊股東會日期 : 中華民國九十九年五月二十一日股東會地點 : 新竹縣竹北市台元街二十六號二樓 ( 台元科技園區會館 2 樓 : 多功能會議室 )

2 目錄壹開會程序...1 貳開會議程一報告事項...3 二承認事項...4 三討論事項一...5 四選舉事項...6 五討論事項二...6 六其他議案及臨時動議...6 七散會...6 參附件一九十八年度營業報告書附件一...8 二監察人審查報告書附件二...10 三會計師查核報告附件三...11 四九十八年度財務報表附件四之一 ~ 四...13 資產負債表附件四之一...13 損益表附件四之二...14 股東權益變動表附件四之三...16 現金流量表附件四之四...17 五九十八年度盈餘分配表附件五...19 六公司章程修訂對照表附件六...20 肆附錄一公司章程附錄一...22 二董事及監察人選舉辦法附錄二...25 三股東會議事規則附錄三...27 四員工分紅及董監事酬勞之相關資訊附錄四...30 五董事及監察人持股情形附錄五...31 六本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響附錄六..32

3 壹開會程序一報告出席股東常會代表股權總數二宣佈開會三主席致詞四報告事項五承認事項六討論事項一七選舉事項八討論事項二九其他議案及臨時動議十散會 -1-

4 貳開會議程時間 : 中華民國九十九年五月二十一日 ( 星期五 ) 上午九時整地點 : 新竹縣竹北市台元街 26 號 2 樓 ( 台元科技園區會館 2 樓 : 多功能會議室 ) 一報告出席股東常會代表股權總數二宣佈開會三主席致詞四報告事項 ( 一 ) 本公司九十八年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查本公司九十八年度決算表冊報告 ( 三 ) 股東提案結果報告五承認事項 ( 一 ) 本公司九十八年度決算表冊案 ( 二 ) 本公司九十八年度盈餘分配案六討論事項一 ( 一 ) 九十八年度盈餘轉增資發行新股案 ( 二 ) 修訂本公司公司章程部分條文案七選舉事項 ( 一 ) 全面改選本公司第四屆董事及監察人案八討論事項二 ( 一 ) 解除第四屆新任董事競業禁止, 提請核議九其他議案及臨時動議十散會 -2-

5 報告事項第一案董事會提案由 : 本公司九十八年度營業報告, 報請公鑒說明 : 本公司九十八年度營業報告書, 請參閱本手冊第 8~9 頁附件一第二案董事會提案由 : 監察人審查本公司九十八年度決算表冊報告, 報請公鑒說明 : 監察人審查報告書, 請參閱本手冊第 10 頁附件二第三案案由 : 股東提案結果報告, 報請公鑒董事會提說明 : 一依據新修訂之公司法第 172 條之 1 規定, 持有已發行股份總數 1% 以上之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限, 所提議案並以三百字為限二如持有已發行股份總數未達 1% 以上之股東所提議案, 以及在本公司公告受理期間外提出之議案, 業經本公司民國 99 年 03 月 04 日董事會決議依公司法第 172 條之 1 規定, 不列入議案且不予受理三本公司已依前述法規規定, 公告自 99 年 3 月 14 日起至 99 年 3 月 24 日止受理股東提案, 至提案期間截止日, 並無任何股東向本公司提出議案四謹報告如上 -3-

6 承認事項第一案董事會提案由 : 本公司九十八年度決算表冊案, 敬請承認說明 : 一本公司九十八年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所洪國田盧啟昌二位會計師查核簽證完竣, 併同營業報告書經董事會決議通過及監察人審查竣事, 並出具書面審核報告書在案二營業報告書會計師查核報告書財務報表, 請參閱本手冊第 8~9 頁附件一及第 11~18 頁附件三附件四之一 ~ 四決議 : 第二案董事會提案由 : 本公司九十八年度盈餘分配案, 敬請承認說明 : 一本公司九十八年度稅後淨利新台幣 ( 以下同 )62,977,602 元, 依公司章程第三十條之規定, 依法提列百分之十法定盈餘公積 6,297,760 元二依公司章程規定, 分派董監酬勞 850,000 元, 員工紅利 11,330,000 元三九十八年度盈餘分配案, 擬訂每股分配現金股利 1.5 元, 盈餘轉增資股票股利每股 0.23 元, 上述分配案俟股東常會決議通過, 擬請股東會授權董事會訂定除權息基準日等相關事宜四如因可轉換公司債轉換買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其它原因, 致影響流通在外股數, 股東配息配股率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會全權處理五九十八年度盈餘分配表, 請參閱本手冊第 19 頁附件五決議 : -4-

7 討論事項一第一案董事會提案由 : 本公司九十八年度盈餘轉增資發行新股案, 提請核議說明 : 一盈餘轉增資 ( 一 ) 本公司考量未來業務發展需要, 擬自民國九十八年度可分配盈餘中提撥股東股利新台幣 7,499,690 元轉增資發行新股 749,969 股, 每股面額壹拾元二新股發行條件 ( 一 ) 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算, 盈餘轉增資每仟股無償配發 23 股, 配發不足一股之畸零股, 由股東自配股基準日起五日內, 辦理自行合併湊成壹股之登記, 其拼湊不足部分, 按面額折付現金計算至元為止, 其餘股份授權董事長洽本公司職工福利委員會或其他特定人按面額承購之 ( 二 ) 本次發行之新股其權利義務與原發行之普通股相同 ( 三 ) 本次發行之新股俟股東常會通過並承奉主管機關核准後, 授權董事會另訂增資配股基準日, 屆時將另行公告 ( 四 ) 如因可轉換公司債轉換買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其它原因, 致影響流通在外股數, 股東配股率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會全權處理 ( 五 ) 盈餘轉增資後之實收資本額為新台幣 333,573,210 元決議 : 第二案董事會提案由 : 修訂本公司公司章程部分條文案, 提請核議說明 : 一配合公司業務營運需求, 擬修訂公司章程部分條文決議 : 二公司章程修訂條文對照表, 請參閱本手冊第 20 頁附件六 -5-

8 選舉事項案由 : 全面改選本公司第四屆董事及監察人案, 提請核議董事會提說明 : 一本公司現任董事監察人係於九十六年五月三十一日股東常會中選任, 依公司法第 195 條及第 217 條規定, 任期將於九十九年五月三十日屆滿, 擬於本次股東常會提前改選二本次股東常會將改選董事 7 人 ( 含 2 席獨立董事 ), 監察人 3 人, 其任期皆自九十九年五月二十一日起至一 0 二年五月二十日止三依據公司法第 192 條之 1 規定, 截至提名期間屆止, 除董事會提名獨立董事候選人二名外, 並無任何股東向本公司提出獨立董事候選人董事會提名獨立董事候選人業經審查通過, 請股東會就候選人名單中選任之, 名單如下 : 選舉結果候選人名單身分證字號目前持有股份主要經 ( 學 ) 歷林財鈺 A 清大物理學系博士國立中正大學物理學系副教授陳志堅 N 東吳大學法律研究所日盛聯合會計師事務所合夥人討論事項二案由 : 解除第四屆新任董事競業禁止, 提請核議董事會提說明 : 一依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得許可二本次股東常會當選第四屆之董事, 有兼營與本公司所營事業項目相同者, 為配合事實需要在無損及公司的利益下, 爰依法提請股東會同意解除董事競業禁止之限制決議 : 其他議案及臨時動議散會 -6-

9 參附件 -7-

10 遠翔科技股份有限公司九十八年度營業報告書附件一隨著全球金融風暴平息, 各經濟體逐漸回到成長軌道, 在 IC 產業領域亦呈現同樣的狀況遠翔科技在全體同仁股東的努力合作之下, 配合累積之技術及新產品新客戶與新應用領域之加入, 其在九十八年度之營業狀況如下 : 一營運狀況項目單位 : 新台幣仟元 98 年度營業收入 707,712 營業成本 491,211 營業毛利 216,501 營業費用 147,847 營業利益 68,654 稅前利益 67,099 二獲利能力年度分析項目單位 : 新台幣仟元,% 98 年 97 年資產報酬率 (%) 獲股東權益報酬率 (%) 利占實收資本比率 (%) 營業利益能稅前純益力純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 三研發成果與產銷本公司自成立以來, 即相當重視研發, 而主要研發團隊實務經驗均達 10 年以上, 目前已開發多項核心技術, 如 :Hall Sensor Motor Driver Power IC 及 MCU, 顯示本公司研發實力堅強在磁場感測及馬達驅動 IC 上, 將朝低壓啟動及高工作電壓並提升可調變速來達到多功能多方向的市場發展, 並跨足各種磁感應用領域在電源管理 IC 上, 將以內建驅動能力寬電壓輸入範圍的高效率直流交換轉換及穩壓產品為主, 並朝向網路通信電源模組顯示器及其背光電源模組交流電源供應器及手持式個人行動多媒體電源模組等領域之產品發展 -8-

11 此外, 為發展整合混合信號之數位類比多功能之產品, 本公司未來會將原有之 MCU 產品與 USB ADC 整合以跨足小尺寸之單色 LCD 驅動器以符合更多產品領域 ; 並為微控制器 IC 與馬達驅動 IC 電源管理 IC 整合以單晶片型態提升在馬達或電源管理應用領域上的附加價值及功能國際類比 IC 業者陸續淡出低階類比 IC 市場, 國內廠商利用低價策略與地利之便, 可就近提供下游系統業者支援服務等因素帶動下, 進而增加類比 IC 自給率, 預估國內類比 IC 未來仍有相當成長空間為擴大營業利基提昇營運績效, 遠翔積極深耕與佈局相關應用領域, 鞏固現有客戶, 開拓新客源, 培育相關工程人才, 提昇行銷能力, 拓展銷售觸角 ; 期能滿足客戶需求創造共贏展望未來, 由於綠能產業與輕薄可攜式等已成為產品設計的主要潮流, 而整合性多功產品不斷的推陳出新, 二者都將帶動遠翔產品應用領域的持續成長, 遠翔同仁將繼續堅持崗位並秉持創新之精神, 相信在未來必能交出一張更亮麗的成績單, 為股東創造更大的利益最後, 謹祝各位股東身體健康, 萬事如意董事長 : 林登財經理人 : 傅日浪會計主管 : 彭瑟琴 -9-

12 遠翔科技股份有限公司附件二監察人審查報告書董事會造送本公司九十八年度營業報告書盈餘分配表及經勤業眾信聯合會計師事務所洪國田會計師與盧啟昌會計師查核簽證之財務報表, 業經本監察人等查核, 認為尚無不合, 爰依照公司法第二一九條之規定, 報請鑒核此致遠翔科技股份有限公司九十九年股東常會遠翔科技股份有限公司監察人 : 甯幼齡監察人 : 張旭榮監察人 : 卓志揚中華民國九十九年三月九日 -10-

13 會計師查核報告附件三遠翔科技股份有限公司公鑒 : 遠翔科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達遠翔科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量如財務報表附註三所述, 遠翔科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起, 採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布 ( 九六 ) 基秘字第五二號函, 員工分紅及董監酬勞應視為費用, 而非盈餘之分配, 以及其他相關條文 -11-

14 遠翔科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意見, 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致勤業眾信聯合會計師事務所會計師洪國田會計師盧啟昌財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第號中華民國九十九年二月十日 -12-

15 遠翔科技股份有限公司資產負債表附件四之一民國九十八年及九十七年十二月三十一日 -13- 單位 : 新台幣仟元九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日代碼資產金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益金額 % 金額 % 流動資產流動負債 1100 現金及約當現金 ( 附註二及四 ) $ 101, $ 97, 應付票據及帳款 ( 附註十 ) $ 73, $ 64, 公平價值變動列入損益之金融資 2160 應付所得稅 ( 附註二及十五 ) 6, ,853 1 產 - 流動 ( 附註二及五 ) 4, 其他應付款 27, , 應收票據及帳款 ( 附註二及六 ) 153, , 其他流動負債應收票據及帳款 - 關係人 ( 附註 21XX 流動負債合計 108, , 二六及十八 ) 46, , 其他應收款 5, ,041-2XXX 負債合計 108, , 存貨 ( 附註二及七 ) 112, , 遞延所得稅資產 - 流動 ( 附註二股東權益及十五 ) 3, , XX 股本 ( 附註十二 ) 326, , 其他流動資產 1,364-1,819-32XX 資本公積 34, , XX 流動資產合計 429, , 保留盈餘 ( 附註十三 ) 3310 法定盈餘公積 33, ,046 6 基金及投資 3350 未分配盈餘 63, , 預付長期投資款 ( 附註二及八 ) 15, XXX 股東權益合計 457, , 固定資產 ( 附註二及九 ) 固定資產原始成本 1531 機器設備 37, , 辦公設備 3, , 租賃改良 9, , X1 小計 50, , X9 減 : 累計折舊 ( 28,081 ) ( 5 ) ( 21,644 ) ( 5 ) 15XX 固定資產淨額 22, ,999 4 其他資產 1830 遞延費用 ( 附註二 ) 31, , 遞延所得稅資產 - 非流動 ( 附註二及十五 ) 60, , 其他資產 - 其他 ( 附註四 ) 5, , XX 其他資產合計 96, , XXX 資產總計 $ 565, $ 467, 負債及股東權益總計 $ 565, $ 467, 後附之附註係本財務報表之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十日查核報告 ) 董事長 : 林登財經理人 : 傅日浪會計主管 : 彭瑟琴

16 附件四之二遠翔科技股份有限公司損益表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元九十八年度九十七年度代碼金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註十八 ) $ 707, $ 581, 營業成本 ( 附註七 ) 491, , 營業毛利 216, , 營業費用 6100 推銷及管理費用 38, , 研究發展費用 108, , 營業費用合計 147, , 營業利益 68, ,496 5 營業外收入及利益 7110 利息收入 636-1, 處分固定資產利益兌換利益其他收入營業外收入及利益合計 768-2,317 - 營業外費用及損失 7510 利息費用兌換損失 2, 金融資產評價損失 ( 附註五 ) 什項支出 - - 1, 營業外費用及損失合計 2,323-1,111 - ( 接次頁 ) -14-

17 ( 承前頁 ) 九十八年度九十七年度代碼金額 % 金額 % 7900 繼續營業單位稅前淨利 67, , 所得稅 ( 費用 ) 利益 ( 附註二及十五 ) ( 4,120 ) ( 1 ) 13, 本期純益 $ 62,979 9 $ 41,935 7 代碼稅前稅後稅前稅後每股盈餘 ( 附註二及十六 ) 9750 基本每股盈餘 $ 2.10 $ 1.97 $ 0.99 $ 稀釋每股盈餘 $ 2.08 $ 1.96 $ 0.97 $ 1.42 後附之附註係本財務報表之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十日查核報告 ) 董事長 : 林登財經理人 : 傅日浪會計主管 : 彭瑟琴 -15-

18 遠翔科技股份有限公司附件四之三股東權益變動表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日資本公積保留盈餘普通股股本發行溢價法定盈餘公積未提撥保留盈餘合計九十七年一月一日餘額 $ 253,824 $ 23,990 $ 22,641 $ 64,422 $ 364,877 九十六年度盈餘分配 : 提列法定盈餘公積 - - 6,405 ( 6,405 ) - 員工紅利轉增資 10, ( 10,020 ) - 董監事酬勞 ( 780 ) ( 780 ) 股票股利 20, ( 20,306 ) - 現金股利 ( 26,905 ) ( 26,905 ) 九十七年度純益 ,935 41,935 九十七年十二月三十一日餘額 284,150 23,990 29,046 41, ,127 現金增資 ( 附註十二 ) 35,530 10, ,310 九十七年度盈餘分配 : 提列法定盈餘公積 - - 4,194 ( 4,194 ) - 股票股利 6, ( 6,394 ) - 現金股利 ( 31,329 ) ( 31,329 ) 九十八年度純益 ,979 62,979 九十八年十二月三十一日餘額 $ 326,074 $ 34,770 $ 33,240 $ 63,003 $ 457,087 後附之附註係本財務報表之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十日查核報告 ) 董事長 : 林登財經理人 : 傅日浪會計主管 : 彭瑟琴 -16-

19 遠翔科技股份有限公司附件四之四現金流量表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元九十八年度九十七年度營業活動之現金流量本期純益 $ 62,979 $ 41,935 折舊及各項攤提 33,769 28,254 呆帳損失 333 1,683 存貨跌價呆滯及報廢損失 534 4,021 處分固定資產淨利益 ( 5 ) - 金融資產評價損失 33 - 營業資產及負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 5,000 ) - 應收票據及帳款 ( 84,286 ) 65,300 存貨 23,029 ( 38,368 ) 遞延所得稅淨資產 ( 2,480 ) ( 16,268 ) 其他流動資產 455 ( 1,395 ) 其他應收款 ( 4,074 ) ( 934 ) 其他資產 323 ( 441 ) 應付票據及帳款 9,264 13,360 應付所得稅 4,145 1,938 其他應付款 6,447 8,018 其他流動負債營業活動之淨現金流入 45, ,346 投資活動之現金流量購置固定資產 ( 10,040 ) ( 16,315 ) 處分固定資產價款 5 - 收回存出保證金 - 1,866 遞延費用增加 ( 29,910 ) ( 26,366 ) 預付長期投資款 ( 15,995 ) - 投資活動之淨現金流出 ( 55,940 ) ( 40,815 ) 融資活動之現金流量現金增資 35,530 - 發行新股溢價 10,780 - 董監事酬勞 - ( 780 ) ( 接次頁 ) -17-

20 ( 承前頁 ) 九十八年度九十七年度現金股利 ( $ 31,329 ) ( $ 26,905 ) 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) 14,981 ( 27,685 ) 本期現金及約當現金增加數 4,600 38,846 期初現金及約當現金餘額 97,024 58,178 期末現金及約當現金餘額 $ 101,624 $ 97,024 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $ 44 $ 73 本期支付所得稅 $ 2,455 $ 1,097 支付現金及應付票據帳款購置固定資產本期固定資產增加 $ 10,344 $ 9,583 加 : 期初應付購置固定資產款項 2,270 9,002 減 : 期末應付購置固定資產款項 ( 2,574 ) ( 2,270 ) 本期支付現金購置固定資產 $ 10,040 $ 16,315 後附之附註係本財務報表之一部分 ( 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十日查核報告 ) 董事長 : 林登財經理人 : 傅日浪會計主管 : 彭瑟琴 -18-

21 附件五遠翔科技股份有限公司盈餘分配表民國九十八年度單位 : 新台幣元期初餘額 25,363 加 : 本年度稅後淨利 62,977,602 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 6,297,760 可供分配盈餘 56,705,205 分配項目 : 股東紅利 ( 註 1) 56,410,718 期末未分配盈餘 294,487 附註 : 配發員工紅利 11,330,000 元配發董監事酬勞 850,000 元註 1: 上列股東紅利包括 : 1-1. 以現金方式發放, 即每股配發 1.5 元合計新台幣 48,911,028 元本次現金股利按分配比例計算, 元以下捨去, 不足一元所餘金額, 依公平原則, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額 1-2. 自盈餘中提撥新台幣 7,499,690 元, 以股票方式發放, 即每股配發 0.23 元, 發行新股 749,969 股, 即每仟股無償配發 23 股註 2: 員工紅利新台幣 11,330,000 元, 以配發現金為之董事長 : 林登財經理人 : 傅日浪會計主管 : 彭瑟琴 -19-

22 附件六遠翔科技股份有限公司公司章程修訂對照表條文原條文修訂後條文修訂原因本公司資本總額定為新台幣伍億元整第五條, 每股面額新台總額定為新台幣伍億元整, 每股面額新台配合發行員工認股權憑證需幣壹拾元整, 分為伍仟萬股, 未發行股份幣壹拾元整, 分為伍仟萬股, 未發行股份要授權由董事會視公司業務需要分次發行授權由董事會視公司業務需要分次發行第卅四條本章程訂立於中華民國九十年四月三十日第一次修正於中華民國九十一年一月十八日第二次修正於中華民國九十一年八月二十八日第三次修正於中華民國九十一年十一月二十日第四次修正於中華民國九十二年四月二日第五次修正於中華民國九十三年六月四日第六次修正於中華民國九十五年六月二日第七次修正於中華民國九十六年五月三十一日第八次修正於中華民國九十七年四月二十九日第九次修正於中華民國九十八年六月十九日前項資本總額內保留新台幣參仟萬元供發行員工認股權憑證, 共計參佰萬股, 每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行本章程訂立於中華民國九十年四月三十日第一次修正於中華民國九十一年一月十八日第二次修正於中華民國九十一年八月二十八日第三次修正於中華民國九十一年十一月二十日第四次修正於中華民國九十二年四月二日第五次修正於中華民國九十三年六月四日第六次修正於中華民國九十五年六月二日第七次修正於中華民國九十六年五月三十一日第八次修正於中華民國九十七年四月二十九日第九次修正於中華民國九十八年六月十九日第十次修正於中華民國九十九年五月二十一日新增修訂日 -20-

23 肆附錄 -21-

24 修訂前附錄一遠翔科技股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 中文名稱定名為遠翔科技股份有限公司英文名稱定為 FEELINGTECHNOLOGYCORP 第二條 : 本公司所營經營之事業如后 : 一 IZ99990 其他工商服務業二 I 產品設計業三 F 電子材料批發業四 CC01080 電子零組件製造業五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條 : 本公司設總公司於臺灣省新竹縣, 並視需要時經董事會之決議及主管機關同意, 得在國內外設立分公司及辦事處第四條 : 本條文刪除第四條之一 : 本公司因業務需要得對外保證第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣伍億元整, 每股面額新台幣壹拾元整, 分為伍仟萬股, 未發行股份授權由董事會視公司業務需要分次發行第六條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之另得依相關法令規定, 並洽證券集中保管事業機構登錄第七條 : 本公司股務處理依主管機關頒佈之公開發行公司股務處理準則規定辦理第八條 : 本條文刪除第九條 : 本條文刪除第十條 : 本條文刪除第十一條 : 每屆股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶第三章股東會第十二條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開, 臨時會於必要時依法召集之第十三條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍委託代理人出席其辦法依公司法及主管機關訂定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理第十四條 : 股東會開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集, 主席則由該召集權人擔任, 召集權人有二位以上時應互推一人擔任 -22-

25 第十五條 : 本公司股東除特別股與公司法第一百七十九條第二項所列情形者外, 各股東每股有一表決權第十六條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十七條 : 本條文刪除第四章董事及監察人第十八條 : 本公司設董事五至七人, 監察人二至三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任第十八條之一 : 配合證券交易法第 183 條之規定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 ; 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定第十八條之二 : 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第 172 條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容第十九條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 應於六十日內召開股東臨時會補選之第二十條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止第廿一條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人, 董事長對外代表本公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事長依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務第廿二條 : 本條文刪除第廿三條 : 董事會會議, 除公司法另有規定外, 須有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 前項代理人以受一人之委託為限第廿四條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書, 一併保存於本公司第廿五條 : 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會議, 但不得加入表決第廿五之一條 : 本公司於董事監察人任期內, 得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 授權董事會為其購買責任保險本公司董事及監察人之報酬, 授權董事會議依同業通常水準支給之第五章經理及職員第廿六條 : 本公司得設置總經理副總經理及經理各若干人, 其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 -23-

26 第廿七條 : 本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議, 聘請顧問或重要職員第廿八條 : 本條文刪除第六章決算第廿九條 : 本公司於會計年度終了, 應由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交監察人查核後, 並由監察人出具報告書提請股東常會承認 : 一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案第三十條 : 本公司每年決算如有盈餘, 除依法完納稅捐, 應先彌補以前年度虧損, 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司資本總額時, 不在此限, 如尚有盈餘分配員工紅利為十五至二十, 但不得高於百分之二十, 董監酬勞為不高於百分之一點五, 餘由股東會決議分派之由於本公司業務正值成長期, 為有效掌握適當之投資機會及未來資金之需求, 並依據本公司未來之發展計劃及盈餘狀況, 分配之股利得以現金或股票方式發放, 其中現金股利不得低於股利總額百分之十第七章附則第卅一條 : 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之第卅二條 : 本章程未定事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理第卅三條 : 公司如有撤銷公開發行之計劃, 應提報股東會決議第卅四條 : 本章程訂立於中華民國九十年四月三十日第一次修正於中華民國九十一年一月十八日第二次修正於中華民國九十一年八月二十八日第三次修正於中華民國九十一年十一月二十日第四次修正於中華民國九十二年四月二日第五次修正於中華民國九十三年六月四日第六次修正於中華民國九十五年六月二日第七次修正於中華民國九十六年五月三十一日第八次修正於中華民國九十七年四月二十九日第九次修正於中華民國九十八年六月十九日遠翔科技股份有限公司董事長 : 林登財 -24-

27 董事及監察人選舉辦法附錄二第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 除公司法及本公司章程另有規定外, 悉依本辦法之規定辦理第二條 : 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力第三條 : 本公司監察人應具備下列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士第四條 : 本公司獨立董事之資格, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第三條以及第四條之規定第五條 : 本公司董事監察人之選舉, 由股東會行之, 其中獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十四條規定辦理其選舉採用單記名累積選舉辦法, 每一股份應有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉, 分別計算當選名額第六條 : 本公司董事會應備製並選出董事及監察人人數相同之選舉票, 且加填選舉權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之第七條 : 董事及監察人之選舉, 選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務投票箱由董事會製備投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗第八條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票上被選舉人欄填明被選舉人姓名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分認證號碼, 如被選舉人為政府或法人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 -25-

28 第九條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 一不用董事會備製之選票者二以空白之選舉票投入投票箱者三字跡模糊無法辦認或經塗改者四刪除五刪除六除填寫被選舉人姓名及其股東戶號或身分認證號碼及分配選舉權數外夾寫其他文字者七所填寫之被選舉人姓名與其他股東相同時, 而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者八刪除第十條 : 本公司董事及監察人, 依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤第十一條 : 投票完畢當場開票, 開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單第十二條 : 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書本公司設置審計委員會時不另選舉監察人第十三條 : 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同第十四條 : 附則本辦法制訂於中華民國九十二年四月三十日第一次修訂於中華民國九十五年六月二日第二次修訂於中華民國九十六年五月三十一日 -26-

29 股東會議事規則附錄三第一條 : 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理第二條 : 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準第四條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長就董事中指定一人代理, 未指定代理者, 由董事互推一人代理股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之第六條 : 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章第七條 : 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存第八條 : 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 -27-

30 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會第十條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止第十一條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言第十二條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言第十三條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十四條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十五條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄第十六條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息第十七條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同第十八條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸 -28-

31 再行表決第十九條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章第二十條 : 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同第二十一條 : 附則本規則制訂於中華民國九十一年十二月二十七日第一次修訂於中華民國九十二年四月三十日第二次修訂於中華民國九十五年六月二日 -29-

32 附錄四員工分紅及董監事酬勞之相關資訊本公司依財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十二年一月三十一日發布之台財證六字第號函規定, 揭露以下資訊 : 股利年度董事會決議通過股利分派日股東常會日期股東股利盈餘配股 ( 元 / 股 ) 股票股利公積配股 ( 元 / 股 ) 員工紅利配股總股數 ( 股 ) 配股總金額 ( 元 ) 配股總股數占盈餘配股總股數之比例現金股利股東股利 ( 元 ) 員工紅利總金額 ( 元 ) 董監酬勞 ( 元 ) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 ( 元 ) 98 年度 99 年 03 月 04 日 99 年 05 月 21 日 0.23 元 /749,969 股 48,911,028 元 11,330,000 元 850,000 元 1.97 元另揭露本公司上年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形 : 本公司九十八年度經董事會與股東會決議通過九十七年度盈餘分配配發之員工現金 7,548,000 元與實際發放情形相同, 並無差異另有關董監事酬勞提撥數為 566,000 元 -30-

33 附錄五董事及監察人持有股數及法定最低應持有股數一本公司實收資本額為新台幣 326,073,520 元, 已發行股數計 32,607,352 股二本公司董監事中有獨立董事二席, 依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第 2 條規定, 最低應持有股數以第 2 條第 2 項規定之 80% 計算本公司全體董事法定最低應持有股數為 3,912,882 股 ; 全體監察人最低應持有股數為 391,288 股三截至本次股東常會停止過戶日止 (99 年 03 月 23 日 ), 本公司全體董事實際持有股數為 4,718,430 股, 全體監察人實際持有股數為 1,215,577 股, 合計全體董監事持有股數佔本公司股份 18.20% 總數個別董事及監察人持股明細如下 : 職稱姓名持有股數持股比例董事長林登財 1,043, % 董事傅日浪 907, % 董事蘇文榮 384, % 法人董事晶豪科技 1,588, % 法人董事中加顧問 794, % 獨立董事林財鈺 0 0% 獨立董事陳志堅 0 0% 全體董事持有股數 4,718, % 監察人甯幼齡 399, % 監察人張旭榮 816, % 監察人卓志揚 0 0% 全體監察人持有股數 1,215, % -31-

34 附錄六本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響年度 99 年項目 ( 預估 ) 期初實收資本額 ( 元 ) 326,073,520 每股現金股利 ( 元 ) 1.50( 註 1) 本年度配股配盈餘轉增每股配股數 ( 股 ) 0.23( 註 1) 息情形資本公積轉增資每股配股數 ( 股 ) - 營業利益營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率營業績效變化稅後比率情形稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 ( 註 2) 每股盈餘每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 若盈餘轉增資全數擬制每股盈餘 ( 註 2) 改配放現金股利擬制年平均投資報酬率擬制性每股盈若未辦理資本公積擬制每股盈餘 ( 註 2) 餘及本益比轉增資擬制年平均投資報酬率若未辦理資本公積擬制每股盈餘 ( 註 2) 且盈餘轉增資改以擬制年平均投資報酬率現金股利發放註 1: 係董事會擬議之配股配息, 俟 99 年度股東常會決議註 2: 依公開發行公司公開財務預測處理準則規定, 本公司無須公開民國 99 年度財務預測資訊, 故無民國 99 年預估資料 -32-

注入新能量明確新方向

股份代號 598 Stock Code : 598 注入新能量明確新方向 2015 Interim Report 2015 中期報告中期報告 R O F A Y NE W D T I L A T I V IR E C New Ti Interim Report on 2015 注入新能量明確新方向 2 3 4 5 7 9 10 38 49 50 公司資料公司公司 SINOTRANS