易的实施本次重庆桐君阁重大资产重组方案, 须经获得国务院国资委商务部和中国证监会的批准后方可生效提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过二关于公司重大资产重组的议

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际藏孙
7 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 太极集团编号 : 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 第八届董事会第四次会议于 2015 年 9 月 10 日发出通知, 于 2015 年 9 月 15 日在公司会议室召开会议应到董事 15 人, 实到董事 13 人, 董事郭敏和冯建国因工作原因未能参会, 均委托董事聂志阳代为行使表决权会议符合公司法和公司章程的有关规定, 会议审议并通过了如下议案 : 一关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案为实现公司规模化, 增强公司持续盈利能力, 做大做强医药产业, 公司拟对重庆桐君阁股份有限公司 ( 以下简称桐君阁 ) 实施重大资产重组,2015 年 4 月 15 日, 公司与桐君阁中节能太阳能科技股份有限公司 ( 以下简称 : 中节能太阳能 ) 股东签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议, 公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露 2015 年 9 月 15 日, 公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议, 对重大资产重组方案进行了具体约定 : (1) 重大资产置换 : 桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产进行资产置换 ; (2) 发行股份购买资产 : 桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分 ; (3) 股份转让及置出资产转让 : 中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金 3 亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁 54,926,197 股股份 ; (4) 发行股份募集配套资金 : 桐君阁向不超过 10 名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金前三项交易同时履行相关审批程序, 在获得相关批文后分步实施, 并互为条件和前提发行股份募集配套资金将在前三项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集, 均不影响前三项交 1

2 易的实施本次重庆桐君阁重大资产重组方案, 须经获得国务院国资委商务部和中国证监会的批准后方可生效提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过二关于公司重大资产重组的议案为实现公司规模化, 增强公司持续盈利能力, 做大做强医药产业, 公司拟对重庆桐君阁股份有限公司 ( 以下简称桐君阁 ) 实施重大资产重组,2015 年 4 月 15 日, 公司与桐君阁中节能太阳能科技股份有限公司 ( 以下简称中节能太阳能 ) 股东签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议, 公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露 2015 年 9 月 15 日, 公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议, 对桐君阁重大资产重组方案进行了补充约定, 由于本次交易公司所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 4,748,778, 元, 超过公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入 6,958,053, 元的 50% 根据上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易同时构成公司重大资产重组本次重大资产重组约定如下 : 本次公司重大资产重组共包括三个交易环节 : 资产置换非公开发行股份购买资产和股份转让三项交易同时履行相关审批程序, 在获得相关批文后分步实施, 并互为条件和前提本次交易方案的具体内容如下 : 1 实施重大资产置换桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产进行资产置换 2 发行股份购买资产桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分 3 股份转让及置出资产的后续安排公司拟将持有的桐君阁 54,926,197 股股份转让给中节能太阳能股东和其指定第三方, 转让价格为 785,200, 元各方协商确认置出资产交易价格为 485,200, 元, 剩余 3 亿元对价由中节能太阳能股东和其指定第三方按照约定 2

3 比例支付现金本次重大资产重组方案, 须经获得国务院国资委商务部中国证监会的批准后方可生效提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过三关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案为实现公司规模化, 增强公司持续盈利能力, 做大做强医药产业, 经公司研究, 拟转让公司持有重庆桐君阁股份有限公司 ( 以下简称 : 桐君阁 ) 的部分股权,2015 年 4 月 15 日, 公司与中节能太阳能科技股份有限公司 ( 以下简称中节能太阳能 ) 股东及其指定的第三方签署了股份转让协议, 公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露 2015 年 9 月 15 日, 公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议, 内容如下 : ( 一 ) 重庆桐君阁股权基本情况 : 重庆桐君阁总股本为 274,630,983 股, 公司持有 69,538,160 股, 占桐君阁总股本 25.32%, 为桐君阁的控股股东 ( 二 ) 股权转让协议主要内容公司拟将持有的占桐君阁总股本 20% 的股份 ( 即 54,926,197 股股份 ) 转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方, 转让价格为 78, 万元中节能太阳能股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份, 以置出资产和现金作为受让标的股份的对价, 其中置出资产价值以截至 2014 年 12 月 31 日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据, 由各方协商确定, 中节能太阳能股东按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份, 以置出资产和现金作享有的置出资产权益份额按照中节能太阳能股东持有的中节能太阳能公司股权比例确定根据经重庆市涪陵区国资委备案的置出资产评估报告书, 各方协商确认置出资产交易价格为 48, 万元 ( 下称置出资产对价 ) 剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金 ( 下称现金对价 ) 序号各方支付的对价以及受让的股份数如下 : 名称 3 出资金额置出资产对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 受让股份数 ( 股 )

4 1 中国节能 272,716, ,077,045 2 蹈德咏仁 23,593, ,650,378 3 吴姗 20,763, ,452,439 4 中新建招商 23,182, ,333, ,624,322 5 邦信资产 17,221, ,204,655 6 东方邦信创业投资有限公司 10,647, ,841 7 欧擎北源 17,221, ,204,655 8 王莉亚 10,647, ,841 9 西域红业 17,221, ,204, 张奕晖 10,647, , 沃乾润 17,221, ,204, 上海沃璞隆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 10,647, , 谦德咏仁 15,412, ,078, 姚颖彦 9,529, , 深圳华禹 21,784, ,090, ,261, 山南锦龙 13,776, ,518, ,559, 欧擎北能 12,054, , 胡菊仙 7,453, , 中节新能 9,988, , 中核投资 8,610, ,323, , 西证阳光 8,610, ,323, , 招商局银科 3,311, ,047, , 合众建能 3,272, , 李金鑫 2,023, ,520 合计 485,200, ,000, ,926,197 本次股份转让涉及桐君阁重大资产重组和本公司重大资产重组, 本次股份转让, 需要获得国务院国资委商务部中国证监会批准后方可生效提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜 4

5 表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过四关于重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案公司已按照重大资产重组管理办法等相关法律法规制作了重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要同意重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要内容表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过五关于本次重大资产重组有关财务报告的议案同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次重大资产重组出具的重庆桐君阁股份有限公司 ( 以下简称 : 桐君阁 ) 2014 年年度审计报告 ( 天健审号 ) 以及 2015 年 1-5 月的审计报告 ( 天健审号 ) 内容, 同意天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具备考审计报告 ( 天健审号 ) 内容和公司编制的 2015 年 1-5 月的备考财务报表开元资产评估有限公司对注入资产 ( 桐君阁截至 2014 年 12 月 31 日合法拥有的资产及负债 ) 进行了评估并出具了重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告 ( 开元评报字 [2015]038 号 ), 同意该资产评估报告内容同意将前述相关审计报告财务报表和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过六关于公司与桐君阁中节能太阳能股东签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议的议案同意公司与桐君阁中节能太阳能全体股东签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过七关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案表决情况 : 同意 15 票, 弃权 0 票, 回避 0 票, 反对 0 票表决结果 : 通过重庆太极实业集团股份有限公司年 9 月 17 日

证券代码 : 证券简称 : 桐君阁重庆桐君阁股份有限公司简式权益变动报告书 ( 二 ) 公司名称 : 重庆桐君阁股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 桐君阁股票代码 : 信息坡露义务人名称 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司住所地址 : 重庆市涪陵

证券代码 : 证券简称 : 桐君阁重庆桐君阁股份有限公司简式权益变动报告书 ( 二 ) 公司名称 : 重庆桐君阁股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 桐君阁股票代码 : 信息坡露义务人名称 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司住所地址 : 重庆市涪陵证券代码 :000591 证券简称 : 桐君阁重庆桐君阁股份有限公司简式权益变动报告书 ( 二 ) 公司名称 : 重庆桐君阁股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 桐君阁股票代码 :000591 信息坡露义务人名称 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司住所地址 : 重庆市涪陵区太极大道 7 号 9 楼通讯地址 : 重庆市涪陵区太极大道 7 号 9 楼联系电话 :023-85668086