一关联交易概述紫霞实业系由杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股投资设立, 四方股东分别持有紫霞实业 60.29% 34.00% 4.06% 1.65% 的股权紫霞实业主要承担为公司全资子公司宁波钢铁提供原燃辅料等物料仓储及相应配套服务, 是宁波钢铁生产组织不可分割不可或缺的重要组成部分

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欧霍
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 杭钢股份编号 : 临杭州钢铁股份有限公司关于全资子公司宁波钢铁有限公司收购宁波紫霞实业投资有限公司 100% 股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司宁波钢铁有限公司 ( 以下简称宁波钢铁 ) 拟以自有资金收购宁波紫霞实业投资有限公司 ( 以下简称紫霞实业 )100% 股权, 股权收购的价格为 58, 万元人民币杭州钢铁集团公司 ( 以下简称杭钢集团 ) 中国宝武钢铁集团有限公司( 以下简称宝武集团 ) 宁波开发投资集团有限公司( 以下简称宁开投资 ) 宁波经济技术开发区控股有限公司 ( 以下简称宁经控股 ) 分别持有紫霞实业 60.29% 34.00% 4.06% 1.65% 的股权杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股系公司重大资产重组的交易对方, 截至本公告日, 过去 12 个月内公司与上述各方除已披露的重大资产重组事项和进行日常关联交易外, 未进行过收购对方股权的关联交易, 也未发生为对方提供担保委托贷款等形式的关联交易公司第七届董事会第四次会议第七届监事会第四次会议审议通过关于公司全资子公司宁波钢铁有限公司收购宁波紫霞实业投资有限公司 100% 股权的关联交易议案本次关联交易尚需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权截至本公告日, 紫霞实业部分土地房产的权属证明尚未办理完毕在公司重大资产重组中各方做出的承诺仍将持续履行 1

2 一关联交易概述紫霞实业系由杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股投资设立, 四方股东分别持有紫霞实业 60.29% 34.00% 4.06% 1.65% 的股权紫霞实业主要承担为公司全资子公司宁波钢铁提供原燃辅料等物料仓储及相应配套服务, 是宁波钢铁生产组织不可分割不可或缺的重要组成部分为进一步提升宁波钢铁的精益生产全流程管控和盈利能力, 同时为减少上市公司关联交易, 宁波钢铁拟以自有资金收购紫霞实业 100% 股权宁波钢铁拟与杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股在宁波签署宁波紫霞实业投资有限公司股权转让协议, 约定由宁波钢铁收购紫霞实业 100% 股权, 收购价格为 58, 万元人民币根据具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司于 2017 年 1 月 15 日出具的宁波钢铁有限公司拟收购股权涉及的宁波紫霞实业投资有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 天源评报字 (2017) 第 0008 号 ), 以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法评估, 紫霞实业 100% 股权的评估值为 58, 万元人民币, 因此本次交易的收购价格为 58, 万元人民币宁波钢铁将以现金方式支付收购价款本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次股权收购的交易对方中杭钢集团为公司控股股东, 宝武集团为持有公司 5% 以上股权的股东, 根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 杭钢集团宝武集团与本公司构成关联方, 故本次交易构成关联交易杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股系公司重大资产重组的交易对方, 截至本公告日, 过去 12 个月内公司与上述各方除已披露的重大资产重组事项和进行日常关联交易外, 未进行过收购对方股权的关联交易, 也未发生为对方提供担保委托贷款等形式的关联交易二关联方介绍 1 关联方关系介绍杭钢集团系公司控股股东, 通过直接和间接合计持有公司 51.62% 股权, 宝武集团系持有公司 5% 以上股权的股东, 持有公司 20.18% 股权 2 关联人基本情况 2

3 (1) 杭州钢铁集团公司注册地址 : 杭州拱墅区半山路 178 号 ; 法定代表人 : 陈月亮 ; 注册资本 : 亿元 ; 经营范围 : 汽车运输钢铁 ( 包括压延 ), 焦炭, 耐火材料及副产品金属丝绳及制品化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 铸造, 建筑施工, 起重机械安装, 检测技术服务, 技术咨询服务, 经营进出口业务, 物业管理 2015 年末, 杭州钢铁集团公司经审计的资产总额为亿元人民币, 所有者权益为亿元人民币 2015 年度杭州钢铁集团公司营业收入为亿元人民币 2016 年 9 月 30 日, 杭州钢铁集团公司资产总额为亿元人民币, 所有者权益为亿元人民币 2016 年 1 到 9 月, 杭州钢铁集团公司营业收入为亿元人民币, 归属于母公司所有者的净利润为 3.22 亿元人民币 ( 未经审计 ) (2) 中国宝武钢铁集团有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 370 号 ; 法定代表人 : 马国强 ; 注册资本 : 亿元 ; 经营范围 : 经营国务院授权范围内的国有资产, 并开展投资业务 ; 钢铁冶金矿产煤炭化工 ( 除危险品 ) 电力码头仓储运输与钢铁相关的业务以及技术开发技术转让技术服务和技术管理咨询业务, 外经贸部批准的进出口业务, 国内外贸易 ( 除专项规定 ) 及其服务 2015 年末, 中国宝武钢铁集团有限公司经审计的资产总额为 5, 亿元人民币, 所有者权益为 2, 亿元人民币 2015 年度中国宝武钢铁集团有限公司营业收入为 2, 亿元人民币, 归属于母公司所有者的净利润为亿元 (3) 宁波开发投资集团有限公司注册地址 : 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼层 ; 法定代表人 : 李抱 ; 注册资本 :50 亿元 ; 经营范围 : 项目投资资产经营, 房地产开发物业管理 ; 本公司房屋租赁 ; 建筑装潢材料机电设备的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年末, 宁波开发投资集团有限公司经审计的资产总额为亿元人 3

4 民币, 所有者权益为亿元人民币 2015 年度营业收入为亿元人民币, 归属于母公司所有者的净利润为 4.52 亿元 (4) 宁波经济技术开发区控股有限公司注册地址 : 开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室 ; 法定代表人 : 徐响 ; 注册资本 :8 亿元 ; 经营范围 : 国有资产管理, 项目投资, 投资评估, 咨询服务 2015 年末, 宁波经济技术开发区控股有限公司经审计的资产总额为亿元人民币, 所有者权益为亿元人民币 2015 年度宁波经济技术开发区控股有限公司营业收入为 3.61 亿元人民币, 归属于母公司所有者的净利润为 1.41 亿元三关联交易标的基本情况 1 交易标的本次交易的标的为紫霞实业 100% 股权, 该标的不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况截至目前, 紫霞实业部分土地房产的权属证明尚未办理完毕在公司重大资产重组中各方做出的承诺仍将持续履行名称 : 宁波紫霞实业投资有限公司成立时间 :2015 年 3 月 20 日注册地址 : 宁波市北仑区霞浦万泉河路 3 号 9 幢 1 号 A105 室注册资本 : 500 万元经营范围 : 实业投资 ; 机械设备租赁 ; 普通货物装卸仓储搬运 ; 技术信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 1 月 25 日出具的审计报告 ( 天健审号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日, 紫霞实业资产总额 507,342, 元, 净资产 507,140, 元 ;2015 年度实现营业收入 23,616, 元, 净利润为 -571, 元人民币 2016 年 12 月 14 日天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天健审号 ) 截至 2016 年 10 月 31 日, 紫霞实业资产总额 507,086, 元, 净资产 506,871, 元 ;2016 年 1-10 月实现营业收 4

5 入 30,800, 元, 净利润为 76, 元人民币本次股权转让前, 杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股分别持有紫霞实业 60.29% 34.00% 4.06% 1.65% 的股权本次股权转让完成后, 宁波钢铁将持有紫霞实业 100% 股权, 紫霞实业将纳入宁波钢铁合并报表范围内本公司不存在为交易对方提供担保委托理财, 也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况 2 交易价格确定的原则和方法根据具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司于 2017 年 1 月 15 日出具宁波钢铁有限公司拟收购股权涉及的宁波紫霞实业投资有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 天源评报字 (2017) 第 0008 号 ), 以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法评估, 确定紫霞实业 100% 股权的评估值为 58, 万元人民币因此, 本次交易的股权收购价格为 58, 万元人民币四股权转让协议主要内容宁波钢铁拟与杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股签署宁波紫霞实业投资有限公司股权转让协议, 宁波钢铁为股权受让方, 杭钢集团宝武集团宁开投资宁经控股统称为股权转让方, 协议的主要内容如下 : 1 股权转让方承诺, 以 2016 年 10 月 31 日为基准日, 股权转让方将合计持有的紫霞实业 100% 的股权协议转让给宁波钢铁, 并在收到宁波钢铁股权转让款后的十个工作日内协助宁波钢铁办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续 2 本次股权转让完成后, 宁波钢铁将持有紫霞实业 100% 的股权 3 定价基准日双方同意本次股权转让的定价基准日为 2016 年 10 月 31 日 4 各方同意, 股权转让方向股权受让方转让紫霞实业 100% 的股权, 将由股权受让方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的资产评估机构, 以各方认可的定价基准日及评估方法对标的公司进行评估各方同意, 将以标的公司紫霞实业经资产评估机构评估的评估结果, 即 58, 万元, 作为标的公司股权转让交易价格 5 各方同意, 股权受让方应在本协议生效之日起 30 个工作日内以现金方式 5

6 一次性向股权转让方支付转让价款合计 58, 万元 6 各方确认, 于股权转让方收到转让价款后, 股权转让方及股权受让方应当协助标的公司办理将标的股权登记至股权受让方名下的工商变更登记手续股权转让款支付完毕后, 标的公司成为股权受让方的全资子公司, 与标的股权相对应的股东权利权益义务即由股权受让方享有和承担 7 过渡期资产变化股权转让方承诺, 过渡期内, 股权转让方所持标的公司的股权不会发生任何变化如过渡期内, 标的公司股权需发生变化的, 应当事先告知股权受让方, 并就股权变化对股权受让方未来权益的影响与股权受让方协商, 以保证股权受让方未来权益不受侵害 8 过渡期内, 股权转让方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的公司, 尽最大努力维护标的公司的资产保持良好状态, 维护与标的公司有关的客户和其他相关方的所有良好关系 9 期间损益各方确认, 标的公司在评估基准日与股权转让款支付完毕日的期间损益由股权受让方享有或承担 10 本协议经双方内部决策机构以符合各自公司章程规定的程序批准后, 由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立 11 双方确认, 本协议于以下条件全部满足时生效 : (1) 股权受让方的股东杭州钢铁股份有限公司股东大会批准本次股权转让 (2) 杭钢集团批准本次股权转让五关联交易的目的及对公司的影响紫霞实业为公司全资子公司宁波钢铁提供原燃辅料等物料仓储及配送服务, 是宁波钢铁作为一家钢铁联合企业, 不可分割不可或缺的重要组成部分宁波钢铁通过收购紫霞实业 100% 股权, 有利于完善生产流程, 实现相应的业务和资产一体化管理, 有利于增强宁波钢铁的安全生产设备管理和风险管控能力 ; 有利于提升宁波钢铁协同管理能力和效益, 增强宁波钢铁的竞争力宁波钢铁收购紫霞实业 100% 股权不会损害公司股东的利益, 同时有利于公司更好地控制和减少关联交易, 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响本次股权收购完成后, 紫霞实业将纳入宁波钢铁合并报表范围, 本公司不存在为交易对方提供担保委托理财等情况, 也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况 6

7 六关联交易履行的审议程序 1 董事会和监事会审议情况 2017 年 3 月 1 日, 公司召开第七届董事会第四次会议, 审议通过本次关联交易, 关联董事汤民强刘安于卫东吴黎明回避表决, 也未代其他董事行使表决权, 与会非关联董事一致通过该议案 2017 年 3 月 1 日召开的公司第七届监事会第四次会议审议通过了本次关联交易, 认为本次交易价格公平合理, 该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况 2 独立董事事前认可及独立意见在召开董事会会议前, 公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核, 并对该事项发表独立意见, 认为本次关联交易定价以经具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据, 定价公平公正, 不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形 ; 本次关联交易有利于完善宁波钢铁生产流程, 有利于上市公司控制和减少关联交易 ; 公司董事会七届四次会议审议和表决关于公司全资子公司宁波钢铁有限公司收购宁波紫霞实业投资有限公司 100% 股权的关联交易议案的程序符合上海证券交易所股票上市规则上市公司关联交易实施指引以及公司章程的有关规定, 合法有效, 关联董事均回避了表决 3 董事会审计委员会书面审核意见公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查, 认为 : 该关联交易定价以经具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据, 定价公平合理, 不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形公司董事会七届四次会议对该议案进行审议时, 关联董事依法回避了表决, 决策程序符合公司法公司章程等法律法规和规范性文件的有关规定七备查文件 1 杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第四次会议决议; 2 杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第四次会议决议; 3 杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议关联交易事项的事先认可意见 ; 4 杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见 ; 5 杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核 7

8 查意见 ; 6 宁波紫霞实业投资有限公司审计报告; 7 宁波紫霞实业投资有限公司评估报告特此公告杭州钢铁股份有限公司董事会 2017 年 3 月 2 日 8

号 ), 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法评估, 现货市场公司净资产的评估值为 64,944, 元人民币, 公司持有现货市场公司 75% 股权对应的评估值为 48,708, 元同时由于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用, 影响净资产值 5,8

号 ), 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法评估, 现货市场公司净资产的评估值为 64,944, 元人民币, 公司持有现货市场公司 75% 股权对应的评估值为 48,708, 元同时由于现货市场公司已计提商户腾退奖励费用, 影响净资产值 5,8 股票代码 :600126 股票简称 : 杭钢股份编号 : 临 2016 053 杭州钢铁股份有限公司关于转让控股子公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟将持有的控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司