据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证 : 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明 2. 其提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处,

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谓寅麻
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1 北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书致 : 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 ( 以下简称上市公司或工大高新 ) 委托, 作为其专项法律顾问, 就工大高新发行股份购买汉柏科技有限公司 ( 以下简称汉柏科技 )100% 股权 ( 以下简称标的资产 ) 并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 所涉有关事项提供法律服务根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称法律法规 ) 的有关规定, 本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国 ( 以下简称中国, 为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上海证券交易所( 以下简称上交所 ) 的有关规定发表法律意见, 而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范, 查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括有关政府部门的批准文件有关记录资料证明, 并就本次交易实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计审计及资产评估等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务报告审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所及经办律师对这些数

2 据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证 : 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明 2. 其提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符本法律意见书仅供工大高新为本次交易目的使用, 未经本所同意, 不得用于任何其他目的在本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称 : 工大高新上市公司转让方交易对方汉柏科技工大高总哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司, 股票代指码 : 汉柏科技现有的全体四十名股东, 即彭海帆郭增凤周源吴小勇王博王端端袭著科崔海涛曹阳宗关霞付胜良党旗工大高总银世代 ( 香港 ) 宁波恒亚( 有限合伙 ) 银河创新海泰优点亚亨投资 ( 有限合伙 ) 恒成投资( 有限合伙 ) 中科昆开皖江基金 ( 有限合伙 ) 北京合众仁国泰君安指 ( 香港 ) 聚益投资( 有限合伙 ) 渤海金石( 有限合伙 ) 金健智投资( 有限合伙 ) 中珠创投海泰滨海富盛创新 ( 有限合伙 ) 海通开元中翰旅游( 有限合伙 ) 天翼正元( 有限合伙 ) 宁波正茂( 有限合伙 ) 远瞻冲和 ( 有限合伙 ) 君天华泰融裕创投( 普通合伙 ) 创东方( 有限合伙 ) 松逸投资( 有限合伙 ) 杨浦盛维 ( 有限合伙 ) 太雅投资( 有限合伙 ) 的合称指汉柏科技有限公司哈尔滨工业大学高新技术开发总公司, 系工大高新控指股股东, 同时为汉柏科技的股东 2

3 银世代 ( 香港 ) 指银世代有限公司 (SILVER GLOBAL LIMITED), 一家在香港注册成立的公司, 系汉柏科技的股东海泰滨海指天津海泰滨海创业投资有限公司, 系汉柏科技的股东海泰优点指天津海泰优点创业投资企业, 系汉柏科技的股东银河创新指银河创新资本管理有限公司, 系汉柏科技的股东北京合众仁指北京合众仁投资有限公司, 系汉柏科技的股东德清融裕创业投资合伙企业 ( 普通合伙 ), 原名杭州融裕创投 ( 普通合指融裕创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技的伙 ) 股东创东方 ( 有限合伙 ) 指苏州创东方高新创业投资企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技的股东松逸投资 ( 有限合上海松逸投资管理事务所 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技指伙 ) 的股东金健智投资 ( 有限合天津金健智投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技指伙 ) 的股东宁波正茂 ( 有限合宁波正茂投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技的指伙 ) 股东中珠创投指珠海中珠创业投资有限公司, 系汉柏科技的股东天翼正元 ( 有限合无锡天翼正元投资中心 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技的指伙 ) 股东太雅投资 ( 有限合广州市太雅投资中心 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技的股指伙 ) 东亚亨投资 ( 有限合天津亚亨投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科指伙 ) 技的股东恒成投资 ( 有限合天津恒成投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科指伙 ) 技的股东中科昆开指昆山中科昆开创业投资有限公司, 系汉柏科技的股东聚益投资 ( 有限合天津聚益股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉指伙 ) 柏科技的股东国泰君安 ( 香港 ) 指国泰君安金融控股有限公司, 系一家在香港注册成立的公司, 系汉柏科技的股东渤海金石 ( 有限合天津渤海金石股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 指伙 ) 系汉柏科技的股东 3

4 海通开元指海通开元投资有限公司, 系汉柏科技的股东皖江基金 ( 有限合皖江 ( 芜湖 ) 物流产业投资基金 ( 有限合伙 ), 系汉指伙 ) 柏科技的股东富盛创新 ( 有限合深圳市富盛创新创业投资企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏指伙 ) 科技的股东中翰旅游 ( 有限合苏州中翰旅游投资企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科技的指伙 ) 股东远瞻冲和 ( 有限合上海远瞻冲和投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科指伙 ) 技的股东君天华泰指北京君天华泰投资有限公司, 系汉柏科技的股东杨浦盛维 ( 有限合上海杨浦盛维创业投资企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科指伙 ) 技的股东宁波恒亚 ( 有限合宁波恒亚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汉柏科指伙 ) 技的股东工大高总宁波兴远联融投资中心 ( 有限合伙 ) 鹏配套融资认购方指华基金增发精选 3 号资产管理计划鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划陈伟洪陈圆王国华张广全匡澜姚永达等 10 名特定投资者的合称兴远联融 ( 有限合伙 ) 指宁波兴远联融投资中心 ( 有限合伙 ) 鹏华 3 号资管计划指鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划鹏华 2 号资管计划指鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划信达证券指信达证券有限责任公司中准指中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议股份认购协议标的资产本次交易工大高新与汉柏科技全部股东签署的哈尔滨工大高指新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份发行股份购买资产协议工大高新与彭海帆签署的哈尔滨工大高新技术产业指开发股份有限公司与彭海帆盈利预测补偿协议工大高新与配套融资认购方分别签署的股份认购协指议指上市公司拟购买的汉柏科技 100% 股权的合称指工大高新发行股份购买汉柏科技 100% 股权并募集配 4

5 套资金的交易行为本次购买资产本次募集配套资金购买资产报告书重组管理办法发行管理办法上市规则中国证监会工信部财政部中国法律法规元本次交易项下, 工大高新采取发行股份方式, 购买转指让方所合法拥有的标的资产的行为本次交易项下上市公司向配套融资认购方发行股份募指集配套资金的交易行为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 指上市公司重大资产重组管理办法指上市公司证券发行管理办法指上海证券交易所股票上市规则指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国工业和信息化部指中华人民共和国财政部中华人民共和国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香指港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 中国现行有效的法律法规规章或其他规范性文件, 指包括其不时的修改修正补充解释或重新制定指人民币元现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下 : 一本次交易的方案根据工大高新第七届董事会第八次会议第七届董事会第十三次会议第七届董事会第二十次会议决议,2014 年年度股东大会决议 2015 年年度股东大会决议购买资产报告书等文件, 本次交易的方案如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产工大高新通过向特定对象非公开发行股份的方式, 向汉柏科技 40 名股东, 即彭海帆郭增凤周源吴小勇王博王端端袭著科崔海涛曹阳宗 5

6 关霞付胜良党旗工大高总银世代 ( 香港 ) 宁波恒亚( 有限合伙 ) 银河创新海泰优点亚亨投资 ( 有限合伙 ) 恒成投资( 有限合伙 ) 中科昆开皖江基金 ( 有限合伙 ) 北京合众仁国泰君安( 香港 ) 聚益投资( 有限合伙 ) 渤海金石 ( 有限合伙 ) 金健智投资( 有限合伙 ) 中珠创投海泰滨海富盛创新 ( 有限合伙 ) 海通开元中翰旅游( 有限合伙 ) 天翼正元( 有限合伙 ) 宁波正茂 ( 有限合伙 ) 远瞻冲和( 有限合伙 ) 君天华泰融裕创投( 普通合伙 ) 创东方 ( 有限合伙 ) 松逸投资( 有限合伙 ) 杨浦盛维( 有限合伙 ) 太雅投资 ( 有限合伙 ), 购买其合计持有的汉柏科技 100% 股权本次购买资产项下, 汉柏科技 100% 股权的交易总对价为 250,000 万元, 全部以工大高新新增股份支付, 由工大高新按 6.05 元 / 股的发行价格向前述转让方非公开发行股份前述转让方相应可获支付的对价金额对价股份具体如下 : 序号转让方对价股份数量 ( 股 ) 交易对价金额 ( 元 ) 1 彭海帆 103,068, ,566, 郭增凤 12,268,260 74,222, 周源 11,024,848 66,700, 吴小勇 5,664,734 34,271, 王博 4,196,380 25,388, 王端端 3,123,165 18,895, 袭著科 1,906,854 11,536, 崔海涛 1,862,950 11,270, 曹阳 1,791,402 10,837, 宗关霞 301,367 1,823, 付胜良 149, , 党旗 69, , 工大高总 33,057, ,999, 银世代 ( 香港 ) 29,667, ,490, 宁波恒亚 ( 有限合伙 ) 27,172, ,393, 银河创新 21,371, ,295, 海泰优点 17,622, ,618, 亚亨投资 ( 有限合伙 ) 14,423,905 87,264, 恒成投资 ( 有限合伙 ) 10,817,793 65,447,

7 20 中科昆开 9,746,204 58,964, 皖江基金 ( 有限合伙 ) 9,745,662 58,961, 北京合众仁 9,277,892 56,131, 国泰君安 ( 香港 ) 7,796,530 47,169, 聚益基金 ( 有限合伙 ) 7,796,530 47,169, 渤海金石 ( 有限合伙 ) 7,796,530 47,169, 金健智投资 ( 有限合伙 ) 7,699,507 46,582, 中珠创投 6,181,828 37,400, 海泰滨海 6,022,472 36,435, 富盛创新 ( 有限合伙 ) 5,896,180 35,671, 海通开元 5,847,397 35,376, 中翰旅游 ( 有限合伙 ) 3,898,265 23,584, 天翼正元 ( 有限合伙 ) 3,868,453 23,404, 宁波正茂 ( 有限合伙 ) 3,606,111 21,816, 远瞻冲和 ( 有限合伙 ) 3,595,271 21,751, 君天华泰 3,463,016 20,951, 融裕创投 ( 普通合伙 ) 2,575,716 15,583, 创东方 ( 有限合伙 ) 2,575,716 15,583, 松逸投资 ( 有限合伙 ) 2,575,716 15,583, 杨浦盛维 ( 有限合伙 ) 2,408,772 14,573, 太雅投资 ( 有限合伙 ) 1,287,858 7,791, 合计 413,223,122 2,500,000, ( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金工大高新本次购买资产的同时, 拟向工大高总兴远联融 ( 有限合伙 ) 鹏华 3 号资管计划鹏华 2 号资管计划陈伟洪陈圆王国华张广全匡澜姚永达等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金的定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日工大高新本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为 6.05 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 本次募集配套资金总额不超过 83, 万元, 据此, 本次募集配套资金非公开发行股份的股份数量不超过 137,275,614 股在定价基准日至发行结束日期间, 工大高新如有分红配股资 7

8 本公积转增股本等除权除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整根据工大高新与本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象之一陈伟洪签订的股份认购协议, 陈伟洪原计划以现金 8, 万元认购上市公司非公开发行的 14,545,454 股股份 ; 根据工大高新 2014 年年度股东大会第七届董事会第十五次会议以及 2015 年年度股东大会决议, 工大高新股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜, 并将该授权有效期延长至 2015 年年度股东大会之日起 6 个月 ;2016 年 10 月 28 日, 工大高新召开第七届董事会第二十次会议决议, 审议通过了关于与陈伟洪签订关于终止 < 股份认购协议 > 的协议的议案, 同意陈伟洪终止认购股份认购协议项下上市公司非公开发行的相关股份基于前述, 工大高新本次募集配套资金非公开发行股份拟发行的股份数量将不超过 122,730,160 股, 按照发行价格 6.05 元 / 股计算, 本次募集配套资金将不超过 74, 万元根据重组管理办法及中国证监会网站公布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 陈伟洪终止认购上市公司非公开发行的股份不构成本次交易方案的重大调整根据上述, 本所经办律师认为, 陈伟洪终止认购配套募集资金不构成重组方案的重大调整, 本次交易方案的内容符合重组管理办法发行管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编等有关法律法规的规定二本次交易已经取得的批准和授权 ( 一 ) 工大高新的批准和授权年 5 月 11 日, 工大高新召开第七届董事会第八次会议, 审议通过了关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案关于审议 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案, 并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜年 6 月 2 日, 工大高新召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了关 8

9 于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案关于审议 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案, 并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜年 1 月 11 日, 根据工大高新股东大会的授权, 工大高新召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案关于签订附生效条件的 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案关于签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案年 4 月 20 日, 工大高新召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案等议案, 决定提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期至议案提交股东大会审议通过之日起 6 个月, 授权内容不变年 5 月 31 日, 工大高新召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案等议案, 决定延长股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期至议案提交股东大会审议通过之日起 6 个月, 授权内容不变年 10 月 28 日, 根据工大高新股东大会的授权, 工大高新召开第七届董事会第二十次会议, 审议通过了关于与陈伟洪签订关于终止 < 股份认购协议 > 的协议的议案, 同意本次募集配套资金的发行对象之一陈伟洪放弃认购本次募集配套资金项下工大高新向其发行的 14,545,454 股股份 ( 二 ) 工大高新国资主管部门工信部财政部的批准年 3 月 25 日, 哈尔滨工业大学出具关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复, 同意工大高新与汉柏科技的重大资产重组的初步方案 ; 同意工大高新同时向特定对象募集不超过本次交易总金额 25% 的配套融资 ; 同意工大高总认购相应配套融资该批复意见明确, 以上事项报工信部并经工信部报财政部, 有关资产重组和股份发行事项报中国证监会批准后方可实施 9

10 年 4 月 13 日, 工信部出具工信财号国有资产评估项目备案表, 对本次交易涉及标的资产资产评估报告书 ( 中科华评报字 (2015) 第 023 号, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日 ) 进行备案年 1 月 7 日, 工信部出具工信财号国有资产评估项目备案表, 对本次交易涉及标的资产加期评估的资产评估报告书 ( 中科华评报字 [2015] 第 161 号, 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日 ) 进行备案年 3 月 10 日, 财政部向工信部出具关于批复同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函 ( 财建函 [2016]9 号 ), 同意本次交易方案年 3 月 15 日, 工信部向哈尔滨工业大学转发财政部上述批复, 并出具关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行证券和资产重组的函 ( 工信部财函 [2016]97 号 ), 同意本次交易方案 ( 三 ) 海泰滨海海泰优点国资主管部门批准年 5 月 14 日, 天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高新区管函 [2015]55 号关于海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的批复, 同意海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应国有资产评估项目备案 2. 同日, 天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高新区管函 [2015]56 号关于海泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的批复, 同意海泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应国有资产评估项目备案 ( 四 ) 中国证监会的批准 2016 年 4 月 29 日, 中国证监会印发关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]947 号 ), 核准了本次交易经核查, 本所经办律师认为, 本次交易已取得必要的批准和授权, 具备实施 10

11 的法定条件, 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易三本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次购买资产的实施情况 1. 标的资产股权过户情况 2016 年 9 月 8 日, 天津滨海高新技术产业开发区管委会印发关于同意汉柏科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复 ( 津高新区外企 [2016]82 号 ), 同意转让方将其合计持有的汉柏科技 100% 股权转让给工大高新, 并同意汉柏科技企业性质由外资企业变更为内资企业 2016 年 9 月 14 日, 经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准, 本次购买资产项下的标的资产过户事宜完成工商变更登记, 汉柏科技取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的营业执照, 载明信息如下 : 名称汉柏科技有限公司住所天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路 18 号西 3 楼 104 室法定代表人彭海帆注册资本 7, 万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 电子信息软件技术开发咨询服务转让 ; 计算机软件计算机及外围设备文化办公用机械机械设备电器设备批发兼零售 ; 机电设备安装 ; 计算机系统集成 ; 商业信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 网络通讯设备及技术的进出口业务 ; 计算机网络设备经营范围通信设备制造维修租赁 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2009 年 12 月 17 日经营期限 2009 年 12 月 17 日至 2059 年 12 月 16 日本次工商变更登记后, 工大高新作为汉柏科技唯一的股东, 依法直接持有其 11

12 100% 股权基于上述, 本所经办律师认为, 本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕, 本次交易的交易对方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务 2. 新增注册资本验资情况根据中准出具的中准验字 [2016] 第 1161 号验资报告, 截至 2016 年 9 月 14 日, 工大高新已收到彭海帆等 40 名特定对象缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 413,223,122 元, 工大高新变更后的注册资本为 912,005,058 元 3. 新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 13 日出具的证券变更登记证明及工大高新提供的于 2016 年 10 月 12 日打印的上市公司股份网下登记数据清单, 本次购买资产项下非公开发行的 A 股股份已完成证券登记至彭海帆郭增凤周源吴小勇王博王端端袭著科崔海涛曹阳宗关霞付胜良党旗工大高总银世代 ( 香港 ) 宁波恒亚( 有限合伙 ) 银河创新海泰优点亚亨投资( 有限合伙 ) 恒成投资( 有限合伙 ) 中科昆开皖江基金 ( 有限合伙 ) 北京合众仁国泰君安( 香港 ) 聚益投资( 有限合伙 ) 渤海金石( 有限合伙 ) 金健智投资( 有限合伙 ) 中珠创投海泰滨海富盛创新 ( 有限合伙 ) 海通开元中翰旅游( 有限合伙 ) 天翼正元( 有限合伙 ) 宁波正茂( 有限合伙 ) 远瞻冲和( 有限合伙 ) 君天华泰融裕创投( 普通合伙 ) 创东方( 有限合伙 ) 松逸投资( 有限合伙 ) 杨浦盛维( 有限合伙 ) 太雅投资 ( 有限合伙 ) 名下的手续 ( 二 ) 本次募集配套资金的实施情况 1. 募集配套资金的支付情况根据工大高新提供的资料, 工大高新于 2016 年 11 月 2 日已向配套融资认购方发送哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书, 通知认购方于 2016 年 11 月 8 日 15:00 之前将股份认购价款合计 74, 万 12

13 元汇至本次交易上市公司独立财务顾问信达证券的指定账户根据中准于 2016 年 11 月 9 日出具的中准验字 [2016]1183 号验资报告, 截至 2016 年 11 月 8 日, 信达证券指定账户已收到配套融资认购方缴付的股份认购资金合计 742,517, 元 2. 新增注册资本验资情况根据中准于 2016 年 11 月 10 日出具的中准验字 [2016]1182 号验资报告, 截至 2016 年 11 月 9 日, 工大高新本次募集配套资金总额为 742,517, 元, 扣除各项发行费用 29,000, 元后的实际募集资金净额为 713,517, 元, 其中计入新增注册资本 122,730, 元, 增加资本公积 590,787, 元 3. 新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 11 月 15 日出具的证券变更登记证明及工大高新提供的于 2016 年 11 月 15 日打印的上市公司股份网下登记数据清单, 本次募集配套资金非公开发行的 A 股股份已完成证券登记至工大高总兴远联融 ( 有限合伙 ) 鹏华 3 号资管计划鹏华 2 号资管计划陈圆王国华张广全匡澜姚永达名下的手续基于上述, 本所经办律师认为, 截至本法律意见书出具日, 标的资产已完成股权过户手续, 相关权益已归属上市公司所有 ; 工大高新已完成本次交易项下向全体交易对方及配套融资认购方非公开发行股份的证券登记手续工大高新本次交易实施过程履行的相关程序符合重组管理办法发行管理办法等有关法律法规, 合法有效四关联方资金占用或关联方担保情况根据上市公司 2016 年第三季度报告及其出具的确认, 截至本法律意见书出具日, 在本次交易实施过程中, 上市公司不存在其资金资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 13

14 五董事监事高级管理人员的更换情况根据上市公司披露的公告及其出具的确认, 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后, 上市公司董事监事高级管理人员更换情况如下 : 2016 年 5 月 3 日, 上市公司监事会主席李文婷女士由于身体原因向监事会提出辞去上市公司监事会主席及监事职务 2016 年 6 月 15 日, 上市公司独立董事祝丹宁女士因个人原因向董事会申请辞去上市公司独立董事职务, 同时辞去审计委员会主任委员提名和薪酬考核委员会委员职务候选人 2016 年 6 月 24 日, 上市公司召开监事会, 提名梁会东先生为上市公司监事 2016 年 6 月 24 日, 上市公司召开董事会, 提名颜跃进先生为上市公司独立董事候选人上述董事监事变更事宜尚需经上市公司股东大会审议通过除上述变更事宜外, 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日, 上市公司董事监事高级管理人员不存在其他更换情况六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议包括 : 发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议股份认购协议以及工大高新与陈伟洪签订的关于终止 < 股份认购协议 > 的协议根据上市公司出具的确认, 截至本法律意见书出具日, 上述交易协议约定的 14

15 全部生效条件已得到满足, 除陈伟洪终止认购股份认购协议项下上市公司非公开发行的相关股份外, 相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务, 未发生违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易相关重要承诺的履行情况在本次交易过程中, 上市公司及其全体董事出具了关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺, 所有交易对方和配套融资认购方均出具了关于提供资料真实准确完整的承诺关于股份锁定的承诺关于未受处罚的承诺函, 所有交易对方另出具了关于交易资产合法性的承诺函关于本次交易不可撤销的承诺等重要承诺此外, 工大高总彭海帆另出具了关于保持上市公司独立性的承诺关于避免同业竞争的承诺关于避免资金占用的承诺关于减少及规范关联交易的承诺关于工大高新控制权的承诺函等重要承诺根据上市公司出具的确认, 截至本法律意见书出具日, 交易各相关方均正常履行相关承诺, 未发生违反相关承诺的情形七本次交易的信息披露经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具日, 工大高新已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务, 相关实际情况与已披露信息不存在重大差异, 符合法律法规及上市规则的要求八本次交易的后续事项经本所经办律师核查, 工大高新本次交易尚需完成下列事项 : ( 一 ) 工大高新尚需依照上交所的相关规定办理本次交易非公开发行股份的上市事宜 ; ( 二 ) 工大高新尚需就本次交易涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续 ; 15

16 ( 三 ) 本次交易涉及的后续相关信息披露事宜经核查, 本所经办律师认为, 在交易各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍九结论意见综上所述, 本所经办律师认为, 工大高新本次交易已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件, 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易除本次交易需完成的后续事项外, 本次交易已按照重组管理办法实施完毕, 该实施结果符合重组管理办法等法律法规的规定, 合法有效在交易各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 该等后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍本法律意见书正本一式六份 ( 以下无正文, 为签字页 ) 16

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