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1 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 二〇一六年十一月

3 目录公司全体董事声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次发行的基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行概况... 8 三发行对象情况介绍四本次发行相关机构第二节本次发行前后公司相关情况对比一本次发行前后公司前 10 名股东情况二本次发行对公司的影响第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节中介机构声明独立财务顾问声明 ( 一 ) 独立财务顾问声明 ( 二 ) 发行人律师声明验资机构声明第五节备查文件

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 上市公司 / 工大高新本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组本次发行股份购买资产本次发行 / 本次配套融资 / 本次重组配套融资本发行情况报告书 / 发行情况报告书交易对方认购对象 / 募集配套资金的交易对方标的公司 / 汉柏科技 / 重组标的哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100% 股权并募集配套资金的交易本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100% 股权的交易本次上市公司向工大高总宁波兴远陈圆鹏华 3 号鹏华 2 号王国华张广全匡澜姚永达等 9 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 74, 万元的配套资金哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书汉柏科技的原有股东, 即工大高总银世代等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人工大高总宁波兴远陈圆鹏华 3 号鹏华 2 号王国华张广全匡澜姚永达共 9 名参与本次配套融资的特定投资者汉柏科技有限公司工大高总哈尔滨工业大学高新技术开发总公司宁波兴远宁波兴远联融投资中心 ( 有限合伙 ) 鹏华基金鹏华基金管理有限公司鹏华 2 号鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划鹏华 3 号鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划工信部中华人民共和国工业和信息化部财政部中华人民共和国财政部中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所发行股份购买资产协议工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的发行股份购买资产协议 3

5 盈利预测补偿协议股份认购协议发行股份购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议独立财务顾问 / 联席主承销商信达证券信达证券股份有限公司国海证券国海证券股份有限公司中准事务所 / 审计机构工大高新与彭海帆签署的盈利预测补偿协议工大高新与配套融资认购对象签署的股份认购协议工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的发行股份购买资产协议之补充协议工大高新与彭海帆工大高总签署的盈利预测补偿协议之补充协议本次重大资产重组的独立财务顾问及联席主承销商信达证券股份有限公司国海证券股份有限公司中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 金杜律所北京市金杜律师事务所中科华 / 评估机构北京中科华资产评估有限公司评估报告加期评估报告北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 [2015] 第 023 号资产评估报告北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 [2015] 第 161 号资产评估报告公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法证券发行办法上市公司证券发行管理办法实施细则上市公司非公开发行股票实施细则元万元人民币元人民币万元 4

6 一本次发行履行的相关程序第一节本次发行的基本情况 ( 一 ) 董事会和股东大会审议程序 2015 年 5 月 11 日, 公司召开第七届董事会第八次会议, 逐项审议通过关于公司本次重大资产重组方案的议案审议通过关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案关于审议 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于签订附生效条件的 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议 > 的议案关于签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案过关于批准本次重大资产重组有关财务报告资产评估报告的议案关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案关于召开 2014 年年度股东大会的议案 2015 年 6 月 2 日, 公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了本次非公开发行相关议案 2016 年 1 月 11 日, 公司召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案关于签订附生效条件的 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案关于签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案 5

7 2016 年 4 月 20 日, 公司召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过了关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案 2016 年 5 月 31 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案, 本次交易相关决议有效期延长至股东大会审议通过之日起 6 个月 2016 年 10 月 28 日, 根据工大高新股东大会的授权, 工大高新召开第七届董事会第二十次会议, 审议通过了关于与陈伟洪签订关于终止 < 股份认购协议 > 的协议的议案, 同意本次募集配套资金的发行对象之一陈伟洪放弃认购本次募集配套资金项下工大高新向其发行的 14,545,454 股股份 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2015 年 4 月 13 日, 工信部出具工信财号国有资产评估项目备案表, 对本次交易涉及标的资产资产评估报告书 ( 中科华评报字 (2015) 第 023 号, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日 ) 进行备案 2016 年 1 月 7 日, 工信部出具工信财号国有资产评估项目备案表, 对本次交易涉及标的资产加期评估的资产评估报告书 ( 中科华评报字 [2015] 第 161 号, 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日 ) 进行备案 2016 年 3 月 10 日, 财政部向工信部出具关于批复同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函 ( 财建函 [2016]9 号 ), 同意本次交易方案 2016 年 3 月 15 日, 工信部向哈尔滨工业大学转发财政部上述批复, 并出具关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行证券和资产重组的函 ( 工信部财函 [2016]97 号 ), 同意本次交易方案 2016 年 4 月 8 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 24 次工作会议审核, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件审核通过 6

8 2016 年 4 月 29 日, 中国证监会核发关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]947 号 ), 核准了公司本次发行股份购买资产并非公开发行不超过 137,275,614 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况本公司原计划以锁价方式向工大高总宁波兴远陈伟洪陈圆鹏华 3 号鹏华 2 号王国华张广全匡澜姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集金额不超过 83, 万元按照发行价格 6.05 元 / 股计算, 本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股根据上市公司与本次配套融资对象签订的股份认购协议, 本次配套融资认购对象之一陈伟洪原计划以现金 8, 万元认购 14,545,454 股上市公司股份根据上市公司于 2016 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第二十次会议决议, 陈伟洪已与上市公司签订了关于终止 < 股份认购协议 > 的协议, 将不再认购股份认购协议项下上市公司非公开发行的股份陈伟洪放弃认购相应股份后, 本公司实际以锁价方式向工大高总宁波兴远陈圆鹏华 3 号鹏华 2 号王国华张广全匡澜姚永达等 9 名特定投资者发行股份数量不超过 122,730,160 股, 募集配套资金不超过 74, 万元 2016 年 11 月 2 日, 本公司和联席主承销商信达证券向工大高总等 9 名特定投资者发出缴款通知书, 通知各方将认购款划至信达证券定的收款账户 2016 年 11 月 9 日, 中准事务所出具了中准验字 (2016)1183 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 11 月 8 日, 信达证券定的收款账户已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购资金共计 742,517, 元 2016 年 11 月 9 日, 信达证券已将上述认购款项扣除承销费用 29,000, 元后的余额划转至工大高新定的本次募集资金专户内 7

9 2016 年 11 月 10 日, 中准事务所出具了中准验字 (2016)1182 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 11 月 9 日, 工大高新开立的募集资金专户已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购款 742,517, 元, 扣除承销费用 29,000, 元后的募集资金净额为 713,517, 元, 其中计入实收资本 122,730, 元, 计入资本公积 590,787, 元 ( 四 ) 股份登记和托管情况 2016 年 11 月 14 日之后, 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份登记手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期为本次发行结束之日起 36 个月二本次发行概况 ( 一 ) 发行股票的种类及面值发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 认购方式本次认购对象全部以现金认购 ( 三 ) 发行价格本次配套融资采用锁价发行方式, 定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同, 即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 6.05 元 / 股 ( 四 ) 发行数量根据上市公司与本次配套融资对象签订的股份认购协议, 本次重组配套融资原计划募集不超过 83, 万元资金, 按照发行价格 6.05 元 / 股计算, 本次重组配套融资原计划发行股份数量不超过 137,275,614 股, 具体情况如下 : 8

10 序号股东募集资金 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 1 工大高总 20, ,057,851 2 宁波兴远 20, ,057,851 3 陈伟洪 8, ,545,454 4 陈圆 8, ,223,140 5 鹏华 3 号 6, ,247,933 6 鹏华 2 号 5, ,350,000 7 王国华 5, ,264,462 8 张广全 5, ,264,462 9 匡澜 3, ,785, 姚永达 1, ,479,338 合计 83, ,275,614 根据上市公司与本次配套融资对象之一陈伟洪签订的股份认购协议, 陈伟洪原计划以现金 8, 万元认购 14,545,454 股上市公司股份, 现由于自身原因全部放弃本次认购, 并与上市公司签订了关于终止 < 股份认购协议 > 的协议基于陈伟洪放弃认购的情形, 上市公司本次重组配套融资拟实际发行股份数量不超过 122,730,160 股, 按照发行价格 6.05 元 / 股计算, 募集资金不超过 74, 万元具体情况如下 : 序号股东募集资金 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 1 工大高总 20, ,057,851 2 宁波兴远 20, ,057,851 3 陈圆 8, ,223,140 4 鹏华 3 号 6, ,247,933 5 鹏华 2 号 5, ,350,000 6 王国华 5, ,264,462 7 张广全 5, ,264,462 8 匡澜 3, ,785,123 9 姚永达 1, ,479,338 合计 74, ,730,160 9

11 ( 五 ) 锁定期安排本次工大高新向工大高总宁波兴远陈圆鹏华 3 号鹏华 2 号王国华张广全匡澜姚永达等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 ( 六 ) 上市地点本次发行的股票在上海证券交易所上市 ( 七 ) 募集资金金额及发行费用根据中准事务所出具的中准验字 (2016)1182 号验资报告, 本次发行募集资金总额为 742,517,468 元, 扣除承销费用 29,000, 元后, 此次非公开发行股票募集资金净额为 713,517, 元三发行对象情况介绍 ( 一 ) 发行对象及发行数量本次配套融资非公开发行股票最终确定的发行对象及发行数量如下 : 序号发行对象名称认购股份数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 工大高总 33,057, ,999, 现金 2 宁波兴远 33,057, ,999, 现金 3 陈圆 13,223,140 79,999, 现金 4 鹏华 3 号 10,247,933 61,999, 现金 5 鹏华 2 号 8,350,000 50,517, 现金 6 王国华 8,264,462 49,999, 现金 7 张广全 8,264,462 49,999, 现金 8 匡澜 5,785,123 34,999, 现金 9 姚永达 2,479,338 14,999, 现金合计 122,730, ,517,

12 ( 二 ) 发行对象基本情况 1. 工大高总名称统一社会信用代码住所主要办公地点法定代表人注册资本企业性质经营范围成立日期营业期限哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 M 哈尔滨市南岗区西大直街 118 号哈尔滨市南岗区西大直街 118 号张景杰 6, 万全民所有制企业从事高新技术及产品的开发生产销售和技术服务技术咨询技术培训技术转让信息服务 ; 国内商业 ; 通过代理开展对外贸易与经济技术合作工程承包与劳务输出 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) 1993 年 02 月 03 日长期 2. 宁波兴远名称宁波兴远联融投资中心 ( 有限合伙 ) 组织机构代码税务登记证号码开地登税字号注册号住所宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 425 室主要办公地点执行事务合伙人认缴出资额企业性质经营范围成立日期营业期限宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 425 室高瑞荣 20,000 万元有限合伙企业实业投资, 创业投资, 投资管理, 投资信息咨询 ( 除经纪 ), 企业管理咨询, 上午信息咨询, 计算机软件开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 3 月 25 日 2015 年 3 月 25 日至 2035 年 3 月 24 日 3. 陈圆 11

13 姓名陈圆性别女国籍中国身份证号码 **** 住所南京市浦口区浦厂南苑 * 号通讯地址是否拥有其他国家和地区永久居留权北京市朝阳区科荟路东 * 号无 4. 鹏华 3 号鹏华 3 号全部用于认购本次配套融资所发行的股票, 由鹏华基金负责发起募集成立鹏华基金管理有限公司的基本情况如下 : 名称统一社会信用代码住所主要办公地点法定代表人注册资本鹏华基金管理有限公司 Q 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层何如 15,000 万元企业性质有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围成立日期基金募集基金销售资产管理中国证监会许可的其他业务 1998 年 12 月 22 日鹏华 3 号的资产委托方为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元, 且能识别判断和承担相应投资风险的自然人法人依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户其委托方认购情况如下 : 姓名权益比例本次认购额 ( 万元 ) 庞宇英 16.13% 1, 王萍 16.13% 1, 范伟 8.06% 温媛 4.84% 齐斌 8.06% 高千雅 8.06% 马晓渊 32.26% 2, 谈文涛 3.23% 万超 3.23%

14 合计 % 6, 鹏华 2 号鹏华 2 号全部用于认购本次配套融资所发行的股票, 全部用于认购本次配套融资所发行的股票, 由鹏华基金负责发起募集成立鹏华基金信息详见鹏华 3 号相关内容鹏华 2 号的资产委托方为 19 名汉柏科技高级管理人员中层管理人员及核心技术人员, 具体如下 : 姓名身份证号权益比例本次认购额邓洪升 **** 16.29% 副总经理目前或曾经在汉柏科技担任职务情况付胜良 **** 11.98% 总经理助理田龙岗 **** 4.79% 销售事业部总经理李圣柯 **** 6.35% 销售事业部总经理及瑞 **** 3.59% 销售事业部总经理郭勤 **** 2.16% 销售事业部总经理马瑞祥 **** 2.75% 销售事业部总经理刘宁 **** 6.35% 市场营销部总经理石旭 **** 4.43% 技术中心总经理邱召强 **** 3.95% 产品事业部总经理李剑 **** 2.28% 产品事业部总经理王智民 **** 11.98% 产品事业部总经理王博 **** 2.28% 产品事业部总经理司云修 **** 7.54% 大区总经理刘宁 **** 2.99% 大区总经理王拓 **** 2.16% 大区总经理陈志林 **** 2.16% 大区总经理许辉 **** 3.59% 大区总经理诸葛福长 **** 2.40% 大区总经理合计 % 5, 王国华姓名性别王国华男 13

15 国籍中国身份证号码 **** 住所广东省深圳市南山区白石路 * 号通讯地址是否拥有其他国家和地区永久居留权广东省深圳市南山区白石路 * 号无 7. 张广全姓名性别张广全男国籍中国身份证号码 **** 住所通讯地址是否拥有其他国家和地区永久居留权深圳市罗湖区怡景路 * 号深圳市福田区福华一路 * 号无 8. 匡澜姓名性别匡澜男国籍中国身份证号码 **** 住所通讯地址是否拥有其他国家和地区永久居留权广州市天河区天河路 * 号北京市朝阳区双桥东路 * 号无 9. 姚永达姓名姚永达性别男国籍中国身份证号码 **** 住所广东省广州市珠江新城 * 号通讯地址广东省广州市怡安 * 号 14

16 是否拥有其他国家和地区永久居留权无 ( 三 ) 发行对象与上市公司的关联关系交易对方工大高总为上市公司的控股股东, 除工大高总之外的其他配套融资认购对象均与上市公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况除以其所持汉柏科技 8.00% 股权参与上市公司本次发行股份购买资产以外, 工大高总及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易除工大高总之外, 其他发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于与本次配套融资发行对象及其关联方未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的审批决策程序并进行充分的信息披露四本次发行相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 1 信达证券股份有限公司地址 : 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代表人 : 张志刚电话 : 传真 : 项目组成员 : 王海泉丁力 15

17 2 国海证券股份有限公司地址 : 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号法定代表人 : 何春梅电话 : 传真 : 项目组成员 : 刘淼罗大伟 ( 二 ) 发行人律师机构名称 : 北京市金杜律师事务所地址 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层机构负责人 : 王玲电话 : 传真 : 项目组成员 : 王建平宋彦妍姜翼凤章懿娜王琨 ( 三 ) 验资机构机构名称 : 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层机构负责人 : 田雍电话 : 传真 : 项目组成员 : 韩波刘昆 16

18 17

19 第二节本次发行前后公司相关情况对比一本次发行前后公司前 10 名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 10 月 13 日 ( 发行股份购买资产部分新增股权登记日 ), 公司前 10 名股东情况如下 : 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 工大高总 136,885, 彭海帆 103,068, 银世代 29,667, 宁波恒亚 27,172, 银河资本 21,371, 海泰优点 17,622, 天津亚亨 14,423, 郭增凤 12,268, 周源 11,024, 天津恒成 10,817, 合计 384,323, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况本次发行后, 公司前 10 名股东持股情况如下 ( 按截至 2016 年 10 月 13 日股东持股情况进行模拟测算 ): 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 工大高总 169,943, % 彭海帆 103,068, % 宁波兴远 33,057, % 银世代 29,667, % 宁波恒亚 27,172, % 银河资本 21,371, % 海泰优点 17,622, % 天津亚亨 14,423, % 陈圆 13,223, % 郭增凤 12,268, % 18

20 合计 441,819, % 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构股份类型本次发行前后, 上市公司的股本结构变动情况如下 : 发行前股份数量 ( 股 ) 比例本次发行数量 ( 股 ) 发行后股份数量 ( 股 ) 比例有限售条件流通股 413,223, % 122,730, ,953, % 无限售条件流通股 498,781, % - 498,781, % 总股本 912,005, % 122,730,160 1,034,735, % ( 二 ) 资产结构本次发行完成后, 上市公司的总资产及净资产规模将相应增加, 盈利能力和偿债能力增强, 上市公司的抗风险能力及可持续发展能力得到进一步提高 ( 三 ) 业务结构本次募集配套资金将用于汉柏明锐云数据中心建设补充上市公司的流动资金以及支付中介机构费用, 预计将进一步增强公司相应业务版块的可持续发展能力, 但公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变动 ( 四 ) 公司治理本次交易前, 公司已按照公司法证券法上市规则公司章程等法规及规章制度的要求建立健全了法人治理结构, 在日常经营中能够做到业务资产财务机构人员独立同时, 公司根据现行法律法规制定了股东大会议事规则董事会议事规则及监事会议事规则等规章制度, 建立健全了相关内部控制制度, 保障了上市公司治理的规范性本次交易完成后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化, 公司将根据相关 19

21 法律法规的要求, 进一步完善公司法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构 1 本次交易完成后上市公司董事监事和高级管理人员安排根据公司章程及上市公司 2015 年年度报告等公开披露文件, 上市公司董事会现由 9 名董事组成 ( 含 3 名独立董事 ), 监事会现由 3 名监事组成 ( 含 1 名职工监事 ), 高级管理人员包括总经理 1 名副总经理 3 名 ( 其中 1 名兼董事会秘书 ) 和财务总监 1 名本次交易完成后, 在符合法律法规及公司章程的前提下, 上市公司将结合不同主营业务的经营管理和决策需要, 适时召开董事会监事会股东大会增选或改选若干董事监事高级管理人员, 本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例, 依法向上市公司推荐或提名有关适格人选, 工大高新将严格按照法律法规和公司章程规定履行相关审议聘请等程序, 该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响 2 董事监事和高级管理人员调整安排对上市公司治理及生产经营的影响本次交易完成后, 上市公司控制权不变, 预计工大高总提名的非独立董事将保持相对多数, 董事监事和高级管理人员的调整安排将充分考虑公司经营管理及业务发展的需要, 公司治理及业务经营预计将保持稳定 ( 六 ) 对公司同业竞争和关联交易的影响本次交易完成后, 本公司的控股股东和实际控制人未发生变更, 本公司控股股东实际控制人及其控制的企业未投资经营与汉柏科技相同或类似的业务除工大高总外, 交易完成后持上市公司 5% 以上股权的股东还包括彭海帆, 彭海帆未拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业, 也不存在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事监事或高管的情形预计本次交易完成后上市公司不会因本次交易增加日常性关联交易本次交 20

22 易完成后, 公司将继续严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益 21

23 第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查, 信达证券国海证券认为 : 工大高新本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部审批程序, 发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的定价发行对象选择及股票配售在内的发行过程合法合规发行价格发行数量发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定本次发行认购对象的确定及定价符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见工大高新本次发行已依法取得必要的批准和授权 ; 本次发行的股份认购协议等法律文件合法有效 ; 本次发行的发行过程公平公正, 符合股份认购协议等相关文件的约定有关法律法规的规定和工大高新相关股东大会的决议内容工大高新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续, 尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续, 有关新增股份的上市交易尚需获得上交所的核准 22

24 第四节中介机构声明 23

29 第五节备查文件 1 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中准验字 (2016)1183 号验资报告及中准验字 (2016)1182 号验资报告 2 信达证券股份有限公司国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告 3 北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书 28

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中的有关简称相同 ) 一本次交易概况本公司拟向工大高总银世代宁波恒亚银河资本海泰优点天津亚亨天津恒成中科昆开皖江基金北京合众仁国泰金控天津聚益渤海金石天津金健智珠海

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