独立财务顾问声明信达证券股份有限公司国海证券股份有限公司接受委托, 担任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市

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类故朱
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1 信达证券股份有限公司国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇一八年五月

2 独立财务顾问声明信达证券股份有限公司国海证券股份有限公司接受委托, 担任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等法律法规的有关规定, 本独立财务顾问遵循诚实信用勤勉尽责的原则, 履行持续督导职责, 经审慎核查本次交易的相关文件资料和其他依据, 结合上市公司 2017 年年度报告, 出具本持续督导工作总结报告本报告书不构成对工大高新的任何投资建议, 就投资者基于本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问将不承担任何责任本报告书所依据的文件书面资料财务数据业务经营数据等由上市公司及相关各方提供相关各方对其所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问对本持报告书所发表意见的真实性准确性和完整性负责 2

3 释义公司 / 上市公司 / 工大高新指哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组本次发行股份购买资产本报告书指指指本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100% 股权并募集配套资金的交易, 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件, 但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100% 股权的交易信达证券股份有限公司国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告标的公司 / 汉柏科技指汉柏科技有限公司交易标的 / 标的资产 / 交易资产指上市公司购买的汉柏科技有限公司 100% 股权工大高总指哈尔滨工业大学高新技术开发总公司工大集团指哈尔滨工大集团股份有限公司红博商贸城指哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城宁波兴远指宁波兴远联融投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波恒亚指宁波恒亚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 鹏华 2 号指鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划鹏华 3 号指鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划上交所指上海证券交易所天津高新区管委会指天津滨海高新技术产业开发区管理委员会发行股份购买资产协议指工大高新与汉柏科技原所有股东签署的发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议指工大高新与彭海帆签署的盈利预测补偿协议股份认购协议指工大高新与配套融资认购对象签署的股份认购协议发行股份购买资产协议之补充协议指工大高新与汉柏科技原所有股东签署的发行股份购买资产协议之补充协议 3

4 盈利预测补偿协议之补充协议指工大高新与彭海帆工大高总签署的盈利预测补偿协议之补充协议评估基准日指 2014 年 12 月 31 日加期评估基准日指 2015 年 6 月 30 日独立财务顾问 / 本独立财务顾问指本次重大资产重组的独立财务顾问及承销商信达证券股份有限公司国海证券股份有限公司信达证券指信达证券股份有限公司国海证券指国海证券股份有限公司中准事务所指中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中科华 / 评估机构指北京中科华资产评估有限公司评估报告指北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 [2015] 第 023 号资产评估报告加期评估报告指北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 [2015] 第 161 号资产评估报告公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程元 / 万元指人民币元 / 万元 4

5 目录独立财务顾问声明... 2 释义... 3 目录... 5 一交易资产的交付或者过户情况... 7 ( 一 ) 本次重大资产重组方案简介... 7 ( 二 ) 资产交割及过户情况... 8 ( 三 ) 募集配套资金实施情况... 9 ( 四 ) 相关信息披露情况... 9 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 承诺事项及承诺履行情况 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见三业绩承诺的实现情况 ( 一 ) 业绩承诺基本情况 ( 二 ) 业绩承诺实现情况 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见四管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状五公司治理结构及运行情况 ( 一 ) 公司治理结构及运行情况概述 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见

6 六与已公布的重组方案存在差异的其他事项七持续督导总结

7 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次重大资产重组方案简介上市公司拟向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技有限公司 100% 股权同时, 上市公司拟向工大高总宁波兴远陈伟洪陈圆鹏华 3 号鹏华 2 号王国华张广全匡澜姚永达等 10 名特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易价格的 100% 1 发行股份购买资产上市公司拟以发行股份的方式购买工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人持有的汉柏科技 100% 股权, 根据中科华出具的评估报告, 汉柏科技 100% 股权的评估值为 252, 万元, 经交易各方协商后确定的交易价格为 250,000 万元, 发行股份价格为 6.05 元 / 股, 共计发行 413,223,122 股鉴于评估报告的有效期届满, 公司聘请中科华以 2015 年 6 月 30 日为基准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估根据中科华出具的加期评估报告, 汉柏科技 100% 股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估值为 255, 万元, 经交易各方协商确认, 本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司 2014 年年度股东大会审议通过的具体方案执行, 保持不变 2 募集配套资金上市公司拟以锁价方式向工大高总宁波兴远陈伟洪陈圆鹏华 3 号鹏华 2 号王国华张广全匡澜姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集金额不超过 83, 万元按照发行价格 6.05 元 / 股计算, 本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用 7

8 本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前, 本次募集配套资金认购对象之一陈伟洪原计划以现金 8, 万元认购 14,545,454 股上市公司股份, 现由于自身原因全部放弃本次认购, 并与上市公司签订了关于终止 < 股份认购协议 > 的协议, 最终募集配套资金发行对象为 9 名特定投资者 ( 二 ) 资产交割及过户情况 1 标的资产过户情况汉柏科技依法就本次发行股份购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2016 年 9 月 8 日, 汉柏科技取得天津高新区管委会核发的津高新区外企 [2016]82 号关于同意汉柏科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复 2016 年 9 月 14 日, 汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续, 并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的营业执照汉柏科技成为工大高新全资子公司 2 发行股份购买资产的验资及股份登记和托管情况 2016 年 9 月 20 日, 中准事务所出具了中准验字 [2016]1161 号验资报告, 对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验截至 2016 年 9 月 14 日, 上市公司已收到彭海帆工大高总等 40 名股东以其持有的汉柏科技 100% 股权出资, 股权作价 250, 万元, 其中计入股本 413,223, 元, 计入资本公积 2,086,776, 元上市公司变更后的注册资本为 912,005, 元, 累计实收资本 ( 股本 ) 为 912,005, 元本次发行新增股份已于 2016 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续完毕工大高新合计向彭海帆等 40 名交易对方发行的数量为 413,223,122 股, 本次非公开发行股票后工大高新的总股本为 912,005,058 股 8

9 ( 三 ) 募集配套资金实施情况 1 募集配套资金的股份发行情况 2016 年 11 月 2 日, 上市公司和主承销商信达证券向工大高总等 9 名特定投资者发出缴款通知书, 通知各方将认购款划至信达证券指定的收款账户 2016 年 11 月 9 日, 中准事务所出具了中准验字 (2016)1183 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 11 月 8 日, 信达证券指定的收款账户已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购资金共计 742,517, 元 2016 年 11 月 9 日, 信达证券已将上述认购款项扣除承销费用 29,000, 元后的余额划转至工大高新指定的本次募集资金专户内 2016 年 11 月 10 日, 中准事务所出具了中准验字 (2016)1182 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 11 月 9 日, 工大高新开立的募集资金专户已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购款 742,517, 元, 扣除承销费用 29,000, 元后的募集资金净额为 713,517, 元, 其中计入实收资本 122,730, 元, 计入资本公积 590,787, 元上市公司变更后的注册资本为 1,034,735, 元, 累计实收资本 ( 股本 ) 为 1,034,735, 元 2 募集配套资金的股份登记和托管情况 2016 年 11 月 15 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份登记手续完毕本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期为本次发行结束之日起 36 个月 ( 四 ) 相关信息披露情况 2016 年 9 月 20 日, 上市公司公告了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告及相关中介机构的核查意见 9

10 2016 年 10 月 18 日, 上市公司公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告验资报告及相关中介机构的核查意见 2016 年 11 月 17 日, 上市公司公告了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告验资报告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书及相关中介机构意见 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 2 本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕, 相关手续合法有效, 上市公司已经合法有效地取得拟注入资产 3 上市公司向发行股份购买资产交易对方募集配套资金交易对方发行人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕 4 本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异, 交割过户相关的信息披露事项募集配套资金相关的信息披露事项符合有关法律法规规定二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 承诺事项及承诺履行情况承诺事项承诺方主要内容关于保持上市公司独立性的承诺工大高总彭海帆 ( 一 ) 关于保证工大高新人员独立保证工大高新拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业 10

11 关于避免同业竞争的承诺工大高总彭海帆 ( 二 ) 关于保证工大高新财务独立 1 保证工大高新建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证工大高新独立在银行开户, 不与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业共用一个银行账户 3 保证工大高新依法独立纳税 4 保证工大高新能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 5 保证工大高新的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业双重任职 ( 三 ) 关于工大高新机构独立保证工大高新依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于工大高新资产独立 1 保证工大高新具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用工大高新的资金资产及其他资源 ( 五 ) 关于工大高新业务独立保证工大高新拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与工大高新的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律法规工大高新公司章程等规定, 履行必要的法定程序工大高总承诺 : 1 本次交易完成后, 在本企业持有工大高新股票期间, 本企业及控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 2 本次交易完成后, 在本企业持有工大高新股票期间, 如本企业及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本企业及控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及控制的企业不再从事与工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争彭海帆承诺 : 1 本次交易完成后, 在本人持有工大高新股票期间及本人在汉柏科技 ( 包括其分子公司 ) 任职和任职期满后两年内, 本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 2 本次交易完成后, 在本人持有工大高新股票期间及本人在汉柏科技 ( 包括其分子公司 ) 任职和任职期满后两年内, 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争, 11

12 关于避免资金占用的承诺关于减少及规范关联交易的承诺关于股份锁定的承诺工大高总彭海帆工大高总彭海帆所有交易对方配套融资认购方则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人控制的企业不再从事与工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争为保障工大高新的合法权益, 本人 / 本企业在此不可撤销地承诺, 在本次交易后不会占用工大高新及其下属子公司的资金, 否则, 应承担个别及连带责任彭海帆承诺 : 在本次交易之前, 本人与工大高新不存在关联交易工大高总及彭海帆共同承诺 : 1 本次交易完成后, 本企业 / 本人及所控制的企业将尽可能减少与工大高新及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为工大高新股东之地位谋求与工大高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为工大高新股东之地位谋求与工大高新达成交易的优先权利 2 若发生必要且不可避免的关联交易, 本企业 / 本人及所控制的企业将与工大高新及其下属子公司按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害工大高新及工大高新其他股东的合法权益的行为 3 若违反上述声明和保证, 本企业 / 本人将对因前述行为而给工大高新造成的损失向工大高新进行赔偿本企业 / 本人保证将依照哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移工大高新及其下属公司的资金利润, 保证不损害工大高新其他股东的合法权益彭海帆承诺, 本次发行股份购买资产取得的股份, 至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让 :(1) 自本次发行结束之日起满三十六个月之日 ;(2) 彭海帆与本公司就本次交易签署的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议约定的盈利预测补偿实施完毕之日工大高总承诺, 本次发行股份购买资产取得的股份, 至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让 :(1) 自本次发行结束之日起满三十六个月之日 ;(2) 工大高总与本公司就本次交易签署的盈利预测补偿协议之补充协议约定的盈利预测补偿实施完毕之日宁波恒亚承诺, 宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 除上述锁定期外, 宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份, 如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥 12

13 关于工大高新控制权的承诺函关于交易资产合法性的承诺彭海帆工大高总所有交易对方有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不足 12 个月, 则自发行结束之日起 36 个月内不得转让剩余交易对方承诺, 如其取得工大高新股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不足十二个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让所有交易对方承诺, 本次重大资产重组实施完成后, 转让方由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述承诺彭海帆承诺, 在本次交易完成后 36 个月内, 本人 (1) 不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东 ;(2) 不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排, 协助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东 ;(3) 本次交易完成后 36 个月内, 不行使本人所持有的工大高新全部股票的股东表决权工大高总承诺,1 在本次交易完成后 36 个月内, 工大高总不会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份 2 在本次交易完成后 36 个月内, 工大高总不会主动放弃在工大高新股东大会的表决权 ; 工大高总亦不会通过任何方式放弃工大高新的控股权, 也不会协助任何其他方谋求工大高新控股股东及实际控制人的地位 1 股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 2 股权转让方对交易资产拥有合法完整的所有权, 股权转让方真实持有该资产, 不存在委托信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 股权转让方有权将交易资产转让给工大高新 3 交易资产上不存在任何质押担保, 未被司法冻结查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或汉柏科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 4 股权转让方以交易资产认购工大高新发行的股份符合中华人民共和国公司法及汉柏科技公司章程等有关规定, 不存在法律障碍 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 交易相关方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形三业绩承诺的实现情况 13

14 ( 一 ) 业绩承诺基本情况根据上市公司与彭海帆于 2015 年 5 月 11 日签署的盈利预测补偿协议, 彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500 万元 23,100 万元和 27,800 万元如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润, 彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿, 股份不足以补偿的, 自筹现金补偿鉴于本次重组未在 2015 年实施完毕, 上市公司与彭海帆工大高总于 2016 年 1 月 11 日签署了盈利预测补偿协议之补充协议, 主要内容如下 : 1 盈利预测补偿协议约定的利润补偿期间调整为 2016 年度至 2018 年度 2 彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年 2017 年和 2018 年实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万元 27,800 万元和 33,100 万元 ; 如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润, 彭海帆应就未达到预测净利润部分的 92% 工大高总应就未达到预测净利润部分的 8% 对上市公司进行股份补偿 ; 彭海帆拥有股份不足以补偿的, 应自筹现金补偿 ( 二 ) 业绩承诺实现情况根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中准专字 [2018]2168 号汉柏科技有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告, 经审计, 汉柏科技 2017 年度实现的净利润为 34, 万元, 其中扣除非经常性损益后的净利润为 34, 万元, 较原承诺业绩的 27,800 万元超出 6, 万元, 业绩承诺完成率为 % ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 标的资产 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润均已超过业绩承诺水平截至本报告出具日, 不存在因实际业绩达不到承诺净利润而需要补偿的情形 14

15 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状本次交易前, 上市公司主营业务为大豆深加工乳制品制造以及商业服务业务, 相关产业均属于传统行业近年来, 上述行业经营环境变化较大市场竞争不断加剧, 导致公司生产经营较为困难, 持续盈利能力不断下滑同时, 在我国经济发展进入转型阶段的形势下, 公司传统业务市场增长空间较小, 仅通过发展现有业务难以实现公司效益的快速增长和对股东的合理回报本次交易完成后, 上市公司将实现由传统产业到传统产业和新兴产业并行发展的转变在发展商业服务业大豆深加工以及乳制品加工等现有业务的同时, 上市公司通过本次交易得以介入信息技术等新兴产业, 公司产业布局和资源配置得到显著优化, 持续盈利能力显著提升 2017 年度, 我国的信息产业处于快速成长阶段, 市场需求旺盛, 公司董事会确定的工作目标积极主动顺应市场发展趋势, 围绕效益核心, 总体经营业绩较好 2017 年公司实现营业收入 334, 万元, 较 2016 年增长 %, 实现归属于母公司所有者净利润 17, 万元, 上年同期为 1, 万元 ( 追溯调整后 ); 扣除非经常性损益的净利润为 21, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -85, 万公司 2017 年度分行业经营情况如下 : 单位 : 人民币元项目主营业务收入主营业务成本商业及信息服务业毛利率 (%) 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减 (%) 3,095,191, ,305,387, 制造工业 58,666, ,169, 合计 3,153,857, ,366,556, 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.75 个百分点减少 9.08 个百分点增加 3.08 个百分点 15

16 经核查, 本独立财务顾问认为 : 经过本次重组, 上市公司得以进入信息技术产业, 盈利能力及可持续发展能力大大提升, 有利于公司和全体股东的长远利益上市公司在 2017 年年度的实际经营情况符合 2017 年度报告中提及的业务发展状况五公司治理结构及运行情况 ( 一 ) 公司治理结构及运行情况概述上市公司虽然已按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及中国证监会证券交易所有关法律法规要求建立公司法人治理结构, 建立内部管理和控制制度, 但上市公司内部控制尚存在以下重大缺陷 : 1 根据上市公司披露的 2017 年年度报告以及上市公司提供的相关资料, 截至本报告书出具日, 上市公司存在多项违规对外担保事项, 包括从实质上对工大集团向李佳借款 1 亿元提供担保对工大高总向方美凤借款 1 亿元提供担保对工大高总向苏州安泰投资成长发展有限公司借款 5,000 万元提供担保从实质上对工大集团向吴成文借款 1 亿元提供担保等多项违规对外担保, 上述担保未履行相关内部决策程序且未及时披露, 与上述担保相关导致的工大高总持有的上市公司股份或其他资产冻结情形亦未及时披露 ; 2 根据上市公司披露的 2017 年年度报告以及上市公司提供的相关资料, 因上市公司黄河公园项目欠付工程款问题以及逾期借款未偿还事项, 涉及多项法律诉讼案件, 使得上市公司及其下属子公司或分公司部分银行账户及财产被法院冻结或查封, 上述信息未能及时披露 ; 3 上市公司之分公司红博商贸城因欠工程款与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司发生法律纠纷, 上市公司未能及时披露相关诉讼及仲裁事项, 且因该事项导致披露的财务数据的准确性存在重大差异, 上市公司对 2016 年财务报表进行了重大会计差错调整 ; 16

17 4 根据中准会计师事务所出具的中准审字[2018]20176 号审计报告,2017 年, 上市公司的预付账款其他非流动资产可供出售金额资产和其他应付款等科目有多笔款项无法通过函证以及其他满意的程序以获取充分适当的审计证据予以确认, 会计师对上市公司 2017 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告 5 根据中准会计师事务所出具的中准审字[2018]2077 号内部控制审计报告,2017 年, 由于未对分支机构实施有效的内部控制导致重大财务风险公司银行账户被冻结事项未披露公司违规对外担保未披露等事项, 会计师对上市公司 2017 年度内部控制出具了否定意见针对上述情况, 独立财务顾问已向上市公司发出专项工作备忘录督导上市公司学习公司规范运作及内控治理相关内容, 并近期拟通过对上市公司相关人员进行培训与上市公司召开专项会议并与有关人员进行谈话等方式提升上市公司规范运作及内控治理水平 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司内部控制尚存在重大缺陷, 上市公司需完善内控管理制度, 优化内部控制管理机制, 提升内部控制管理水平, 同时规范各项经营业务, 降低经营风险, 使公司保持持续稳定健康的发展, 维护公司和中小投资者的利益六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 除上市公司需完善内控管理制度, 提升内部控制管理水平以外, 交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异本次重大资产重组交易各方应继续履行各方责任和义务七持续督导总结 17

18 截至本报告书出具日, 工大高新本次重大资产重组的交易标的及涉及的股份已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的信息披露义务 ; 重组各方不存在违反出具的承诺的情況 ; 本次重大资产重组所购买标的资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已超过盈利预测水平 ; 经过本次重组, 上市公司盈利能力及可持续发展能力大大提升, 有利于公司和全体股东的长远利益 ; 上市公司内部控制尚存在重大缺陷, 上市公司需完善内控管理制度, 优化内部控制管理机制, 提升内部控制管理水平, 同时规范各项经营业务, 降低经营风险, 使公司保持持续稳定健康的发展, 维护公司和中小投资者的利益截至本报告书出具日, 本独立财务顾问对工大高新本次重大资产重组的持续督导到期本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注工大高新本次交易各方关于业绩承诺股份锁定避免同业竞争减少和规范关联交易保持上市公司独立性等各项承诺的履行情况以及相应的风险 ( 以下无正文 ) 18

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法 ( 简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 简称收购管理办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 简称 15 号准则 ) 及相关的法律法规编制

信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法 ( 简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 简称收购管理办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 简称 15 号准则 ) 及相关的法律法规编制哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 工大高新股票代码 :600701 信息披露义务人名称 : 彭海帆住所 : 天津市滨海新区华苑产业园区梅苑路 2 号通讯地址 : 北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 B 座 11 层股份变动性质 : 持股比例增加签署日期 :2016