第五届董事会第一次会议决议公告

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1 证券代码 : 证券简称 : 西安旅游公告编号 : 号 西安旅游股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 会议通知发出的时间和方式西安旅游股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第七届董事会 2016 年第十六次会议通知于 2016 年 9 月 30 日以书面方式通知各位董事 二 会议召开和出席情况公司第七届董事会 2016 年第十六次会议于 2016 年 10 月 10 日 ( 星期一 ) 下 14:00 在公司会议室召开 本次会议应到董事 9 名, 实到 9 名 监事 3 名列席会议 会议由公司董事长谢平伟先生主持 本次会议采用现场表决的方式, 会议符合 公司法 及本公司章程的规定 三 议案的审议情况 1 审议通过 关于公司董事会换届选举的议案, 此议案尚需通过 2016 年第三次临时股东大会审议 公司第七届董事会任期届满, 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 公司第七届董事会提名谢平伟先生 王伟先生 段伟先生 景英杰先生 岳福云先生 吴妍女士为公司第八届董事会董事候选人, 提名金博先生 陶克俭先生 李铁军先生为独立董事候选人 上述董事候选人及独立董事候选人简介详见附件 本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制方式审议通过后方可生效 其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所 第 1 页

2 审核无异议后方可提交股东大会审议 根据 公司章程 有关规定, 第七届董事会董事在换届选举前, 仍将履行董事职务, 直至第八届董事会由公司股东大会选举产生 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2 公司现任独立董事马晓辉先生 金博先生 陶克俭先生发表独立意见认为 : 上述人员提名程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 根据董事候选人的个人履历 工作业绩等情况, 认为各董事候选人具备担任上市公司董事的资格 未发现有 公司法 第 146 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 同意提名谢平伟先生 王伟先生 段伟先生 景英杰先生 岳福云先生 吴妍女士为公司第八届董事会董事候选人, 同意提名金博先生 陶克俭先生 李铁军先生为公司第八届董事会独立董事候选人 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 2 审议通过 关于召开公司二〇一六年第三次临时股东大会的议案 内容详见 2016 年 10 月 11 日刊登于 证券时报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 上的 关于召开公司二〇一六年第三次临时股东大会的通知 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 四 备查文件 1 第七届董事会第十六次会议决议 2 独立董事出具的独立意见 特此公告 第 2 页

3 西安旅游股份有限公司董事会 二〇一六年十月十日 第 3 页

4 附件一 西安旅游股份有限公司 第八届董事会董事候选人简历 谢平伟 : 男, 汉族, 广东潮安人,1961 年 10 月出生,1979 年 12 月入伍, 硕士研究生, 中共党员, 高级策划师职称 先后在兰空雷达 26 团 航空兵 36 师 空军工程大学任干部, 曾任西安旅游集团有限责任公司投资策划部经理 现任西安旅游股份有限公司第七届董事会董事长 谢平伟先生持有 40,800 股公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 " 构建诚信惩戒失信 " 合作备忘录 中规定的 " 失信被执行人 " 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 王伟 : 男, 汉族, 陕西西安人,1969 年 3 月出生, 本科学历 1999 年加入中国共产党, 曾任大香港鲍翅酒楼常务副总经理 ; 大香港鲍翅酒楼董事长 党委书记 ; 西安唐城集团股份有限公司纪委书记 ; 西安旅游集团有限责任公司经营管理部经理 2016 年 3 月起任西安旅游股份有限公司第七届董事会副董事长 总经理 第 4 页

5 王伟先生未持有公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 " 构建诚信惩戒失信 " 合作备忘录 中规定的 " 失信被执行人 " 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 段伟 : 男, 汉族,1965 年 11 月出生, 陕西西安市人, 本科学历, 经济师职称, 高级职业经理人 高级政工师 1987 年加入中国共产党, 曾任西安旅游股份有限公司胜利饭店 解放饭店总经理, 上林宫酒店总经理 党支部书记, 渭水园温泉度假村有限公司总经理 党支部书记,2016 年 3 月起担任西安旅游股份有限公司第七届董事会董事 常务副总经理 段伟先生持有 20,000 股公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 构建诚信惩戒失信 合作备忘录 中规定的 失信被执行人 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 景英杰 : 男, 汉族, 陕西西安市人,1969 年 12 月出生, 本科学历, 助理政工师 2001 年加入中国共产党, 曾任西安旅游股份有限公司北海鼎盛长安酒店 上林宫酒店总经理 西北大酒店总经理 现任西安旅游股份有限公司第七届董事会董事 副总经理 景英杰先生持有 18,000 股公司股份, 与其他董事 独立董事 第 5 页

6 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 构建诚信惩戒失信 合作备忘录 中规定的 失信被执行人 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 岳福云 : 男, 汉族, 陕西大荔人,1962 年 11 月出生, 本科学历, 会计师,1982 年 7 月参加工作 曾任西安旅游股份有限公司财务总监 西安饮食股份有限公司董事 副总经理 西安旅游股份有限公司常务副总经理 现任西安旅游股份有限公司第七届董事会董事 岳福云先生持有 21,000 股公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 构建诚信惩戒失信 合作备忘录 中规定的 失信被执行人 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 吴妍 : 女,1970 年 10 月出生, 党员, 大专学历 曾任西安饮食股份有限公司计划财务部副经理 西安旅游股份有限公司财务管理部副经理 经理 2016 年 3 月起担任西安旅游股份有限公司第七届董事会董事 吴妍女士未持有公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 构建诚信惩戒失信 合作备忘录 中规定的 失信 第 6 页

7 被执行人 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的 任职条件 附件 2 第 7 页

8 西安旅游股份有限公司 第八届董事会独立董事候选人简历 金博 : 男, 汉族,1971 年 9 月 3 日出生, 陕西武功人, 硕士研究生 1995 年参加工作,1997 年至今, 在西安工业大学担任法律系副教授, 执业律师 兼任陕西省社会法学会常务理事, 西安市碑林区政法委专家咨询员, 陕西省侨联法律顾问团成员, 陕西省高级人民法院案件质量特邀专家评查员, 陕西省监察厅法律顾问 金博先生未持有公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 构建诚信惩戒失信 合作备忘录 中规定的 失信被执行人 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 陶克俭 : 男, 汉族,1963 年 10 月 5 日出生, 江苏苏州人 毕业于空军航空大学, 西北政法大学法律本科 法学学士, 中央党校经济管理硕士研究生, 西安交通大学法学院法律硕士 1981 年 9 月考入军校并入伍,1985 年 5 月入党,1988 年 9 月 1 日首次授于空军 专业技术中尉 军衔,1998 年 6 月担任空军政治部法律顾问,2003 年 12 月退役自主择业,2007 年 2 月获得 法律职业资格证书 现为北京市中银 ( 西安 ) 律师事务所创始合伙人 主任 专职律师, 陕西省法学会立法学研究会常务理事 陶克俭先生未持有公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有 第 8 页

9 公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 构建诚信惩戒失信 合作备忘录 中规定的 失信被执行人 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 李铁军 : 男, 汉族,1970 年 6 月 17 日出生, 陕西宝鸡人 毕业于原陕西财经学院 ( 现并入西安交通大学 ) 财政系, 研究生学历 经济学硕士, 中国注册会计师 曾任西安投资控股有限公司财务总监, 陕西和谐投资股份有限公司副总裁, 陕西明丰投资公司总经理, 曾分别任贵州长征天成控股股份有限公司 西安启源机电装备股份有限公司 陕西烽火电子股份有限公司独立董事 现任教于西安交通大学, 兼任陕西能源集团财务有限责任公司 ( 筹 ) 副总经理, 西安华新新能源股份有限公司董事 李铁军先生未持有公司股份, 与其他董事 独立董事 其他持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间没有关联关系, 未受过中国证监会 深圳证券交易所处罚和惩戒 亦不属于 2014 年八部委联合印发的 构建诚信惩戒失信 合作备忘录 中规定的 失信被执行人 的情形, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 第 9 页