声明 本公司全体董事 监事和高级管理人员承诺本股权激励计划不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带法 律责任 1

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1 证券代码 : 证券简称 : 国游网络主办券商 : 国联证券 广州国游网络科技股份有限公司 股票期权激励计划 ( 草案 ) 二〇一六年十月

2 声明 本公司全体董事 监事和高级管理人员承诺本股权激励计划不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带法 律责任 1

3 特别提示 1. 因股转系统尚未颁布股票期权激励相关业务规则, 本激励计划授予的股票期权行权时, 由此引致公司总股本增加, 按照目前适用的股转系统业务规则, 仍需履行董事会 股东大会审议通过等股票发行程序 因此, 本激励计划授予的股票期权行权时可能存在如下风险 : (1) 由于股票发行事宜未能经过董事会 股东大会审议通过或者未能取得相关监管机构审批 / 备案导致股票期权不能行权 (2) 由于激励对象不符合可以参与股转系统挂牌公司股票定向发行投资者适当性管理的相关规定导致股票期权不能行权 2. 本激励计划授予的股票期权行权前, 如股转系统颁布施行股票期权激励相关业务规则, 则本激励计划将根据该等业务规则的要求执行 3. 本激励计划根据 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件以及 广州国游网络科技股份有限公司章程 的相关规定制定 4. 本次股权激励计划为股票期权激励计划, 拟合计向激励对象授予合计不超过 174 万份股票期权 ( 分两期行权, 其中首次授予的股票期权合计不超过 万份, 预留部分的股票期权合计不超过 69.6 万份 ), 对应标的股票数量为 174 万股, 种类为公司普通股, 来源为公司向激励对象定向发行新股 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股等事宜, 股票期权的数量及所涉及的标的股票总量将做相应的调整 5. 本激励计划项下的股票期权行权价格为每股人民币 2.16 元 本计划中预留股票期权的授予由董事会制定方案, 经股东大会审议通过确定 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 6. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任 2

4 何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 7. 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过 3

5 目录 声明... 1 特别提示... 2 目录... 4 释义... 5 一 股权激励计划的目的... 6 二 股权激励计划制定的基本原则... 6 三 股权激励计划的管理机构... 6 四 股权激励计划的激励对象... 6 五 股权激励计划的具体内容... 9 六 公司授予股票期权 激励对象行权的程序 七 公司与激励对象各自的权利与义务 八 股权激励计划发生异动的处理 九 附则

6 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 公司 本公司 国游网络 本计划 / 激励计划 / 股权激励计划 股票期权 激励对象 标的股票 授权日 行权 可行权日 行权价格 公司法 证券法 公司章程 股转系统 元 广州国游网络科技股份有限公司 以国游网络股票为标的, 对董事 监事 高级管理人员及核心员工进行的长期性激励计划 每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利 依据本计划获授股票期权的人员 根据本激励计划, 激励对象有权向公司购买的公司股票 公司向激励对象授予股票期权的日期 授权日必须为交易日 激励对象根据本激励计划, 在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为 激励对象可以行权的日期, 必须为交易日 公司向激励对象授予股票期权时所确定的 激励对象购买标的股票的价格 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 广州国游网络科技股份有限公司章程 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 人民币元 5

7 一 股权激励计划的目的为了进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司高层管理人员及主要业务 ( 技术 ) 人员的积极性, 深入加强公司高层管理人员及主要业务 ( 技术 ) 人员的责任感和使命感, 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益紧密结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制订本股权激励计划 二 股权激励计划制定的基本原则 ( 一 ) 公平 公正 公开 ; ( 二 ) 激励与制约相结合 ; ( 三 ) 股东利益 公司利益 核心员工利益有机结合, 促进公司持续健康发展 ; ( 四 ) 维护股东利益, 为股东谋求更高效更持续的投资回报 三 股权激励计划的管理机构 ( 一 ) 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议本计划的批准 实施 变更和终止 ( 二 ) 董事会是本激励计划的执行管理机构, 负责拟订和修订本计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 ( 三 ) 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章和 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 进行监督 四 股权激励计划的激励对象 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1. 确定激励对象的法律依据 6

8 本计划激励对象根据 公司法 证券法 及其他有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2. 激励对象的职务依据及范围本计划激励对象包括 :1 公司董事 监事 高级管理人员;2 公司核心员工 3. 确定激励对象的考核依据本计划激励对象包括 :1 公司董事 监事 高级管理人员;2 公司核心员工 其中, 核心员工由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准 所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司全职工作, 已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励, 接受本公司授予的股权激励时未成为其他公司的股权激励对象, 并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励 4. 不得成为激励对象的情形 (1) 被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的 ; (2) 因重大违法违规行为被证监会行政处罚未满三年的 ; (3) 其他具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 ; (4) 因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的 ; (5) 公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形 如在本计划实施过程中, 激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形, 公司将按本计划规定的形式回购已经授予该激励对象的股票或撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划未完结的部分 ( 二 ) 激励对象的范围 7

9 本计划激励对象包括 :1 公司董事 监事 高级管理人员 ;2 公司核心员 工 本计划项下首次拟授予股票期权的激励对象共计 24 人, 占截至 2016 年 10 月 24 日公司在册员工总人数 70 人的 34.29% 公司监事会应当对激励对象名单 予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 关于预留部分的激励对象, 届时由公司董事会根据上述确定依据和原则确 定, 并由股东大会审议通过 ( 三 ) 首次激励对象人员名单 序号 姓名 职位 1 孟峰 董事长兼总经理 2 李扬 核心员工 3 唐萍 董事 副总经理 4 胡敏 董事 副总经理 5 李祖耀 核心员工 6 艾欢 职工监事 7 孙莉 核心员工 8 陈嘉毅 核心员工 9 林斌 核心员工 10 宋常瑜 核心员工 11 余慧珊 核心员工 12 曲娜 核心员工 13 朱翔彬 核心员工 14 茹星智 核心员工 15 巫如胜 核心员工 16 林思聪 核心员工 17 池浪 核心员工 18 余良标 核心员工 19 孙旭 核心员工 20 肖剑云 核心员工 21 夏述兵 核心员工 22 梁颖昕 核心员工 23 陈苑茹 核心员工 24 刘淑慧 核心员工 的义务 本次激励对象同时为公司董事 股东或其实际控制人时, 应履行回避表决 8

10 五 股权激励计划的具体内容 ( 一 ) 本计划的股票来源 本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普 通股股票 ( 二 ) 本计划的股票数量 本计划拟合计对符合条件的激励对象授予不超过 174 万份股票期权, 期权 所对应的股票占本计划生效日公司股本总额的 5% 其中 : 首次授予的股票期权 合计不超过 万份, 预留部分的股票期权合计不超过 69.6 万份 在满足行 权条件的情况下, 每份股票期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买 1 股 公司股票的权利 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若 公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股等事宜, 股 票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 ( 三 ) 本计划的股票分配方案 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的股票期占期权总数占目前总股权数量 ( 万份 ) 的比例本的比例 孟峰 董事长兼总经理 % 0.28% 李扬 核心员工 % 0.25% 唐萍 董事 副总经理 % 0.18% 胡敏 董事 副总经理 % 0.18% 李祖耀 核心员工 % 0.17% 艾欢 职工监事 % 0.15% 孙莉 核心员工 % 0.15% 陈嘉毅 核心员工 % 0.13% 林斌 核心员工 % 0.13% 宋常瑜 核心员工 % 0.12% 余慧珊 核心员工 % 0.12% 曲娜 核心员工 % 0.10% 朱翔彬 核心员工 % 0.10% 茹星智 核心员工 % 0.10% 巫如胜 核心员工 % 0.08% 林思聪 核心员工 % 0.08% 池浪 核心员工 % 0.08% 9

11 余良标 核心员工 % 0.08% 孙旭 核心员工 % 0.08% 肖剑云 核心员工 % 0.08% 夏述兵 核心员工 % 0.08% 梁颖昕 核心员工 % 0.08% 陈苑茹 核心员工 % 0.08% 刘淑慧 核心员工 % 0.08% 小计 % 3% 预留股票期权数量 % 2% 合计 % 5% 预留股票期权将在本计划首期授权日起 12 个月内授予 关于预留部分激励 对象的股票期权的具体授予数量, 届时由公司董事会制定相关方案, 并经股东大 会审议通过 ( 四 ) 行权价格 本计划下授予的股票期权的行权价格为 2.16 元 / 股 关于预留部分股票期权的行权价格, 届时由公司董事会确定, 并经股东大 会审议通过 ( 五 ) 本计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 1. 有效期 本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起十年, 本股票期权 激励计划有效期及行权期过后, 已授予但尚未行权的股票期权不得行权 如在 此期限内, 经董事会 股东大会审议决定加速行权, 则本股票期权激励计划的有 效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权后 2. 授予日 授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期 首次授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 届时由公 司董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 预留股票期权的授权日由公司股东大会审议批准后确定 10

12 首次授予日 ( 及预留授予日 ) 必须为交易日, 但不得在下列期间内授予 : (1) 公司定期报告公告之前 30 日内 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 全国中小企业股份转让系统股票转让细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的规定应当披露的交易或其他重大事项 3. 等待期等待期指股票期权首次授予日 ( 或预留授予日 ) 至可行权日之间的时间 首次授予的股票期权第一期的等待期为 6 个月; 第二期的等待期为 18 个月 等待期内不可以行权 预留授予的股票期权的等待期由公司董事会确定, 并经股东大会审议通过 4. 可行权日在本计划授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一行权期 自授权日起 6 个月后的首个自然日起至授 权日起 9 个月内的最后一个自然日当日止 40% 第二行权期 自授权日起 18 个月后的首个自然日起至授 权日起 21 个月内的最后一个自然日当日止 60% 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告之前 30 日内 ; 11

13 (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 全国中小企业股份转让系统股票转让细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的规定应当披露的交易或其他重大事项 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕 若未达到行权条件, 则当期股票期权不得行权 ; 若符合行权条件, 但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销 公司董事会可根据公司实际需要 ( 如转板上市等 ) 或有关法律 法规 规范性文件的要求, 视激励对象的实际绩效情况提出加速行权方案, 经股东大会审议通过后, 激励对象不得对该等方案提出异议 ( 六 ) 禁售期本计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1. 激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 2. 激励对象为公司董事 监事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3. 在本计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 中对公司董事 监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定 ( 七 ) 股票期权的授予与行权条件 12

14 1. 股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚 3 中国证监会或股转系统认定的不能实行期权激励计划的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 严重违反公司管理制度, 或给公司造成巨大经济损失, 或给公司造成严重消极影响, 受到公司行政处分的 ; 2 存在第四部分第一条第四项不得成为激励对象的情形 2. 首次授予股票期权的行权条件 (1) 公司业绩考核要求本计划下首次授予的股票期权计划在公司业绩考核的两个会计年度中, 激励对象公司业绩指标具体如下 : 行权期 行权条件 第一行权期 2016 年公司净利润较 2015 年增长 10% 及以上, 即公司实现净利润 1,100 万元及以上 2017 年公司净利润较 2016 年增长 50% 及以上, 第二行权期 即公司实现净利润 1,650 万元及以上 ; 或 年累计实现利润 2,750 万元及以上 净利润指标以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准 由股权激励 产生的期权成本将在该等待期内的经常性损益中列支 13

15 若公司当年发生并购重组行为, 则新增加的被合并对象损益不列入计算每股收益的合并范围 若未达到行权条件, 则当期股票期权不得行权 ; 若符合行权条件, 但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销 (2) 个人考核要求激励对象在等待期内须持续在岗, 没有出现以下情形 : 1 严重违反公司管理制度, 或给公司造成巨大经济损失, 或给公司造成严重消极影响, 受到公司行政处分的 ; 2 自行辞职的 ; 3 被公司解除劳动合同的 ; 4 年度绩效考核平均分低于 85 分的 ; 5 存在第四部分第一条第四项情形的 激励对象离职或出现以上情形之一的, 取消其该期及以后各期股票期权的行权资格 3. 预留股票期权的行权条件预留股票期权行权条件由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定, 并经股东大会审议通过 ( 八 ) 股权激励计划的调整方法和程序 1. 股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); 14

16 Q 为调整后的股票期权数量 (2) 配股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 (3) 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 2. 行权价格的调整方法若在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 15

17 P=P0 n 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价 格 3. 增发新股公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量和行权价格不做调整 4 股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格 股票期权数量 因其他原因需要调整股票期权数量 行权价格或其他条款的, 应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准 六 公司授予股票期权 激励对象行权的程序 ( 一 ) 股票期权授予主要程序 1. 公司拟定股权激励计划, 并提交董事会审议 ; 2. 公司在董事会审议通过股权激励计划后的 2 个转让日内, 公告董事会决议 股权激励计划 ; 3. 董事会审议通过后, 公司发出召开股东大会的通知, 审议股权激励计划 ; 4. 股东大会对股权激励计划中的内容进行表决并在 2 个转让日内公告股东大会决议 ; 5. 公司股东大会审议确定本次股票期权激励计划首次授予日及各次预留授予日, 对激励对象进行授权, 同时完成股票期权公告等相关程序 ; 6. 公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况 ( 二 ) 获授对象行权程序 16

18 1. 股票期权持有人在可行权日内, 提交行权申请, 公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的购股款项 行权申请应载明行权的数量 行权价以及期权持有人的交易信息等 激励对象在行权期内向公司提出申请即视为在有效期内申请行权 2. 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后, 按申请行权数量向激励对象定向发行股票 公司向激励对象定向发行股票如需有关部门核准, 按照相关规定执行 由于股转系统尚未颁布股票期权激励相关业务规则, 本激励计划授予的股票期权行权前, 如股转系统颁布施行股票期权激励相关业务规则, 则本激励计划中的激励对象行权程序将根据该等业务规则的要求执行 七 公司与激励对象各自的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利和义务 1. 公司具有对股权激励计划的解释和执行权, 对激励对象进行绩效考核, 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格, 若激励对象未达到股权激励计划所确定的行权条件, 公司将按股权激励计划规定的原则注销期权 2. 若激励对象因触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 经董事会审议, 公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权 3. 公司根据国家税收法规的相关规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费 4. 公司承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 5. 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报 信息披露等义务 ( 如需 ) 6. 公司将根据股权激励计划 中国证监会 证券交易所和登记结算公司等的有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权 但若因非公司自身 17

19 原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 7. 法律 法规规定的其他相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利和义务 1. 激励对象应当按照公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2. 激励对象可以选择行使期权或放弃行使期权, 在被授予的可行权额度内, 自主决定行使期权的数量 3. 激励对象应按照本激励计划的规定行权, 并按规定锁定股份 4. 激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金 5. 激励对象获授的股票期权不得转让 用于担保或偿还债务 6. 激励对象获授的股票期权在行权前均不享受投票权和表决权, 同时也不参与股票红利 股息的分配 7. 激励对象因股权激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 8. 法律 法规规定的其他相关权利义务 八 股权激励计划发生异动的处理 ( 一 ) 激励对象个人情况发生变化 1. 职务变更激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属分 子公司内任职的, 其获授的股票期权完全按照职务变更前股权激励计划规定的程序进行 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据股权激励计划在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行 18

20 权的期权作废 2. 解雇 辞职激励对象因辞职 公司裁员而离职, 董事会可以决定对激励对象根据股权激励计划在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废 3. 丧失劳动能力 (1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利, 并在 3 个月内完成行权, 其未获准行权的期权作废 (2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废 4. 退休激励对象达到国家和公司规定的年龄因退休而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利, 并在 3 个月内完成行权, 其未获准行权的期权作废 5. 身故 (1) 激励对象若因执行职务身故的, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利, 并由其指定的财产继承人或法定继承人在 3 个月内完成行权, 其未获准行权的期权作废 (2) 激励对象若因其他原因身故的, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废 6. 其他情况其它未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式 ( 二 ) 公司情况发生变化在股权激励计划有效期内公司出现下列情况时, 终止实施股权激励计划 : 19

21 1. 因任何原因导致公司发生控制权变更 ; 2. 公司出现合并 分立等情形 ; 3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 5. 公司股东大会决定终止股权激励计划的 ( 包括但不限于拟实施 IPO 及上市计划 ); 6. 国家法律法规等规范性文件规定 国家行政机关认定的其他情形 ; 当公司出现上述情形时, 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行使, 其未获准行权的期权作废 九 附则 ( 一 ) 本方案经公司股东大会审议通过后生效 ( 二 ) 本方案由公司董事会负责解释 广州国游网络科技股份有限公司 董事会 2016 年 10 月 24 日 20