声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺, 上市公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件

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1 证券简称 : 高新兴 证券代码 : SZ 高新兴科技集团股份有限公司 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 高新兴科技集团股份有限公司 二〇一八年六月 1

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺, 上市公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本计划所获得的全部利益返还公司 1

3 特别提示 1 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 及其他有关法律 法规 规范性文件以及高新兴科技集团股份有限公司 ( 以下简称 高新兴 或 本公司 公司 ) 公司章程 制订 2 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激 励的情形 3 本激励计划对象不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形 4 本激励计划为股票期权激励计划 股票来源为公司高新兴向激励对象定向发行公司 A 股普通股 5 公司拟向股票期权激励对象授予 4,000 万份股票期权, 占本计划公告时公司股本总额 176, 万股的 2.26% 其中首次授予 3,761 万份, 占本计划授予权益总额的 94.03%, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 176, 万股的 2.13%; 预留 239 万份, 占本计划授予权益总额的 5.97%, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 176, 万股的 0.14% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股等事宜, 股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 6 本激励计划授予的激励对象总人数为 160 人, 包括公司公告本激励计划时的董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 2

4 7 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 8.80 元 / 股 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 8 本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止, 最长不超 48 个月 9 公司承诺不为激励对象因本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 10 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施 11 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予, 并完成登记 公告等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本激励计划, 未授予的股票期权失效 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出 12 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求 3

5 目录 声明...1 特别提示...2 第一章 释义...5 第二章 本激励计划的目的与原则...6 第三章 本激励计划的管理机构...7 第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围...8 第五章 股权激励计划具体内容...10 第六章 本激励计划的变更及终止...21 第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...24 第八章 附则

6 第一章 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 高新兴 本公司 公司 集团 指高新兴科技集团股份有限公司 本激励计划 本计划股票期权 期权激励对象授予日等待期行权可行权日行权价格行权条件考核管理办法 公司法 证券法 管理办法 公司章程 中国证监会 证监会证券交易所 深交所登记结算公司元 万元 指高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划 指 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 按照本计划规定获得股票期权的公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 指公司向激励对象授予权益的日期, 授予日必须为交易日 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 指 激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 指激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日 指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 指 高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司股权激励管理办法 指 高新兴科技集团股份有限公司章程 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指中国登记结算有限责任公司深圳分公司 指人民币元 万元 注 :1 本草案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标 2 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 5

7 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 有效地结合股东利益 公司利益和员工利益, 激励公司业务领军人才和核心管理团队, 与公司共同成长, 在充分保障股东利益的前提下, 本公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 6

8 第三章 本激励计划的管理机构 一 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施 变更和终止 二 董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 负责本计划的实施, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划, 报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批 三 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章和证券交易所业务规则, 是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益进行监督 四 独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 7

9 第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司公告本激励计划时的董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 二 激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计 160 人, 包括 : ( 一 ) 公司董事 高级管理人员 ; ( 二 ) 公司中层管理人员 ; ( 三 ) 核心业务 ( 技术 ) 骨干人员 ; ( 四 ) 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划 以上激励对象中, 公司高级管理人员必须经公司董事会聘任 所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系, 并签署劳动合同或聘用合同 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次 8

10 授予的标准确定 三 激励对象的核实 ( 一 ) 本激励计划经公司董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 ( 二 ) 公司监事会将对激励对象名单进行核实, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 9

11 第五章 股权激励计划具体内容 本激励计划为股票期权激励计划, 股票期权将在履行相关程序后授予 本激励计划有效期为股票期权首次授予完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月 本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 4,000 万份, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 占本激励计划公告时公司股本总额 176, 万股的 2.26% 一 本激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A 股普通股 二 股票期权激励计划标的股票数量公司拟向股票期权激励对象授予 4,000 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 占本计划公告时公司股本总额 176, 万股的 2.26% 其中首次授予 3,761 万份, 占本计划授予权益总额的 94.03%, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 176, 万股的 2.13%; 预留 239 万份, 占本计划授予权益总额的 5.97%, 约占本激励计划草案公告时公司总股本 176, 万股的 0.14% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 三 股票期权激励计划的分配 本次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 拟授予股票期权数量 ( 万份 ) 占拟授予总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例 侯玉清董事 总裁 % 0.01% 蒋成财务总监 % 0.03% 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 骨干人员和其他员工 158 人 3, % 2.10% 小计 3, % 2.13% 预留部分 % 0.14% 合计 4, % 2.26% 注 :1 上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 10

12 未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 2 本计划股票期权激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 四 股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期 1 股票期权激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授予完成之日起至股票期权激励对象获授 的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 48 个月 2 授予日 本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事 会确定 公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内, 由公司按相关规定召开董 事会对股票期权激励对象进行首次授予权益, 并完成公告 登记等相关程序 授 予日必须为交易日 预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过 后 12 个月内确认 股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内 3 等待期 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期, 本次授 予 ( 含预留授予 ) 的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月 24 个月 激励对象获授的股票期权不得转让 用于担保或偿还债务 4 可行权日 在本激励计划通过后, 授予的股票期权自等待期满后可以开始行权 11

13 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深 圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 在可行权日内, 若达到本激励计划规定的行权条件, 激励对象可根据下述行 权安排行权 : 行权安排行权时间行权比例 首次 / 预留授予的股票期权第一个行权期首次 / 预留授予的股票期权第二个行权期 5 禁售期 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 本 激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文 件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让 其所持有的本公司股份 (2) 股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公 司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化, 则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当 50% 50% 12

14 在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 五 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1 首次授予股票期权的行权价格首次授予股票期权的行权价格为每股 8.80 元 2 首次授予股票期权的行权价格的确定方法首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 7.07 元 ; (2) 本计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ), 为每股 8.17 元 3 预留授予股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况 预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; ( 二 ) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 六 股票期权的授予 行权的条件 1 股票期权的授予条件股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润 13

15 分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 股票期权激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事 ; 6 股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 7 股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的 ( 法律 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 ) 或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的 ; 8 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 9 证监会认定的其他情形 2 股票期权的行权条件股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 14

16 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 股票期权激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事 ; 6 股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 7 股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的 ( 法律 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 ) 或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的 ; 8 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 9 证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 ; 某一股票期权激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 (3) 公司年度业绩考核本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为 年两个会计年度, 达到公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个解锁条件, 业绩考核的指标为净利润值, 每个会计年度考核一次 15

17 本次授予的股票期权, 公司年度业绩考核目标如下 : 行权期 第一个行权期 公司层面业绩考核目标 2018 年净利润不低于 50,000 万元 第二个行权期 2019 年净利润不低于 65,000 万元 注 :1 本计划所称的 不低于 不高于 达到 均含本数 2 上述所指净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据 (4) 单位年度业绩考核 本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 年两个会计年度, 根 据公司设定的各单位业绩考核体系, 单位年度业绩考核分为 A/B/C 三档, 所在单 位达到年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件, 每个会计年度 考核一次 (5) 个人年度绩效考核 本激励计划的考核期为 年两个会计年度, 根据公司设定的个人绩 效考核体系, 个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档, 达到个人年度绩效考 核指标作为激励对象当年度的第三个解锁条件, 每个会计年度考核一次 (6) 考核结果 考核期内, 考核结果达到要求, 则激励对象按照计划规定比例行权 ; 反之, 若考核结果未达到要求, 当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行 权, 公司按照本计划相关规定, 注销激励对象所获授期权当期可行权份额 首次授予的股票期权的具体考核要求如下表所示 : 年份 年 公司年度业绩考核要求 公司年度业绩考核目标达成率在 100% 及以上公司年度业绩考核目标达成率在 100% 及以上 所在单位年度业绩考核要求 其余情形下, 当期的股票期权均不可行权 个人年度绩效考核要求 可行权比例 A A/B/C 100% B A/B/C 50% 若预留部分在 2018 年授出, 则预留部分具体考核要求与首次授予一致 ; 若预留部分在 2019 年授出, 则预留部分不参与 2018 年的公司年度业绩考核要求, 其余考核要求和首次授予一致 (7) 考核指标的科学性和合理性说明 16

18 考核指标分为三个层次, 分别为公司年度业绩考核 单位年度业绩考核和个人年度绩效考核, 考核指标的设立符合法律法规的基本规定 公司年度业绩考核指标设置了净利润 净利润指标可以衡量公司盈利能力, 是体现一个公司经营效益的重要指标 此外, 单位年度业绩考核按照激励对象所任职的单位不同, 设置了不同的考核标准, 有利于鼓励各个单元积极参与公司整体的发展 除公司和单位的业绩考核外, 公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据股票期权激励对象年度绩效考评结果, 确定股票期权激励对象个人是否达到行权的条件 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对股票期权激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 七 股票期权激励计划的调整方法和程序 1 股票期权数量的调整方法若在股票期权激励对象行权前公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q= (1+n) 其中 : 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 (2) 配股 Q= (1+n)/( + n) 其中 : 为调整前的股票期权数量 ; 为股权登记日当日收盘价 ; 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 17

19 (3) 缩股 Q= n 其中 : 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 (4) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量不做调整 2 行权价格的调整方法若在股票期权激励对象行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P= (1+n) 其中 : 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股 P= ( + n)/[ (1+n)] 其中 : 为调整前的行权价格 ; 为股权登记日当日收盘价 ; 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 P= n 其中 : 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 P= -V 其中 : 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 18

20 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的行权价格不做调整 3 股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时, 由公司董事会审议决定调整股票期权数量 行权价格 董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后, 应及时公告 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见 因其他原因需要调整股票期权数量 行权价格或其他条款的, 应经董事会做出决议后, 重新经股东大会审议批准实施 八 股票期权会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 1 股票期权价值的计算方法及参数合理性财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2018 年 6 月 22 日用该模型对首次授予的 3,761 万份股票期权进行测算 (1) 标的股价 :6.91 元 / 股 (2018 年 6 月 21 日收盘价为 6.91 元 ); (2) 有效期 :1 年 2 年 ( 授予完成之日至每期首个行权日的期限 ); (3) 历史波动率 :18.03% 16.65%( 分别选取本激励计划公告前深证综指最近一年 两年的波动率, 数据源自 Wind); (4) 无风险收益率 :1.50% 2.10%( 采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期 2 年期存款基准利率 ); 19

21 2 股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 假设公司 2018 年 7 月初授予股票期权, 则按照对应行权比例可推算得 2018 年至 2020 年股票期权成本摊销情况见下表 : 首次授予的股票期权数量 ( 万份 ) 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 3, 注 :1 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本 实际会计成本除了与实际授予日 授予日收盘价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关, 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 2 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下, 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大 预留股票期权的会计处理方式同首次授予股票期权的会计处理 20

22 第六章 本激励计划的变更及终止 一 公司发生异动的处理方式 ( 一 ) 公司出现下列情形之一时, 本激励计划终止实施, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 : 1 公司出现合并 分立的情形; 2 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 5 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; 6 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 当公司控制权变更时, 本计划不做变更, 按本计划的规定继续执行 除前述情形外, 董事会认为有必要时, 可提请股东大会决议终止实施本激励计划 股东大会决议通过之日起, 公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权, 股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ( 二 ) 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合股票期权授予条件或行权安排的, 未行权的期权由公司统一注销, 激励对象获授股票期权已行权的, 所有激励对象应当返还已获授权益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本激励计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益 二 激励对象个人情况发生变化的处理方式 ( 一 ) 激励对象因工作正常调动发生职务变更, 则其所授股票期权的尚未行 21

23 权部分的处理方式届时根据董事会薪酬与考核委员会批准的意见为准 ( 二 ) 激励对象因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系 降职或调岗的, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ( 三 ) 激励对象因辞职的, 在情况发生之日, 激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 并由公司按本计划的规定注销 ( 四 ) 激励对象因公司裁员而离职, 在情况发生之日, 激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 并由公司按本计划的规定注销 ( 五 ) 激励对象因退休而离职, 在情况发生之日, 其获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件 ( 六 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职的, 在情况发生之日, 其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件 ( 七 ) 激励对象身故, 在情况发生之日, 其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件 ( 八 ) 在股权激励计划实施过程中, 激励对象出现 管理办法 第八条规定的不得成为激励对象情形的, 上市公司不得继续授予其权益, 其已获授但尚未行使的权益应当终止行权, 其未获准行权的期权作废 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 22

24 5 激励对象成为公司的独立董事或监事 ; 6 激励对象成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ( 九 ) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 23

25 第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本次激励计划及 / 或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及 / 或股权激励协议相关的争议或纠纷, 双方应通过协商 沟通解决, 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决 若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷, 任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决 24

26 第八章 附则 一 本计划在公司股东大会审议通过后生效 ; 二 本计划由公司董事会负责解释 25

27 ( 此页无正文, 为 高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要之盖章页 ) 高新兴科技集团股份有限公司 董 事会 二〇一八年六月二十二日