声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 (

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盐努祁
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1 证券简称 : 黄河旋风证券代码 : 河南黄河旋风股份有限公司 2015 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 河南黄河旋风股份有限公司二零一五年七月 1

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号及其他有关法律行政法规, 以及河南黄河旋风股份有限公司 ( 以下简称黄河旋风或本公司公司 ) 公司章程制订 2 公司拟向激励对象授予不超过 308 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 695,031,834 股的 0.44% 每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买 1 股黄河旋风股票的权利本计划的股票来源为黄河旋风向激励对象定向发行股票 3 本股票期权激励计划的对象为公司高级管理人员核心技术人员核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 4 本激励计划涉及的股票期权拟于在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议公司股东大会审议通过后 30 日内完成授予, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序黄河旋风股票期权有效期内发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 5 行权安排 : 本计划有效期为自股票期权授予之日起 4 年本计划股票期权授予日起满 12 个月方可行权, 在可行权期内, 若达到本计划规定的行权条件, 激励对象应在本计划股票期权授予日起满 12 个月后的 36 个月内分三期行权 : 2

3 行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期第二个行权期第三个行权期自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 6 主要行权条件: 行权时公司层面考核需满足以下条件 : 行权期业绩考核目标第一个行权期以 2014 年净利润为基数,2015 年净利润增长率不低于 5% 第二个行权期以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 40% 第三个行权期以 2014 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 85% 以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润指归属于上市公司股东的净利润 7 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保计划 8 公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励 9 本激励计划必须满足如下条件后方可实施 : 中国证券监督管理委员会备案无异议公司股东大会批准 10 公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 11 本次股权激励实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 3

4 目录声明... 2 特别提示... 2 第一章释义... 5 第二章股票期权激励计划的目的... 7 第三章本激励计划的管理机构... 8 第四章激励对象的确定依据和范围... 9 第五章股票的来源数量和分配第六章激励计划的有效期授权日等待期可行权日和禁售期第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法第八章激励对象获授权益行权的条件第九章股票期权激励计划的调整方法和程序第十章股票期权会计处理第十一章公司实行股票期权激励计划的程序授予股票期权及激励对象行权的程序第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理第十四章附则

5 第一章释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 黄河旋风本公司公司指河南黄河旋风股份有限公司股票期权激励计划本激励计划本计划股票期权期权激励对象授予日有效期行权可行权日指指指指指指指以黄河旋风股票为标的, 对公司高级管理人员核心技术人员核心业务人员及公司董事会认为需要激励的其他员工进行的长期性激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司高级管理人员核心技术人员核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员公司向激励对象授予股票期权的日期, 授予日必须为交易日从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 公司章程指河南黄河旋风股份有限公司章程 5

6 备忘录指股权激励有关事项备忘录号中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元 6

7 第二章股票期权激励计划的目的为了进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司高级管理人员核心技术 ( 业务 ) 人员及有关员工的积极性, 通过股权激励有效地将股东利益公司利益和经营者个人利益结合在一起, 能够极大地激发员工的潜力和创造力, 加强企业凝聚力, 使各方共同关注公司的长远发展, 推动公司的可持续发展在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据公司法证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 期权激励有关事项备忘录 1-3 号等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 制定本激励计划 7

8 第三章本激励计划的管理机构一股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施变更和终止二董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核委员会, 负责拟订和修订本股权激励计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜三监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律行政法规部门规章和证券交易所业务规则进行监督四独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 8

9 第四章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据本计划激励对象根据公司法证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定下列人员不得成为激励对象 : (1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内公司章程修改涉及高级管理人员等界定的, 则按修改后的公司章程界定二激励对象的范围 ( 一 ) 激励对象的范围本计划激励对象的范围包括 : 1 公司高级管理人员; 2 核心技术人员; 3 核心业务人员; 4 董事会认为需要激励的其他人员所有激励对象必须在公司任职并已与公司签署劳动合同 ( 二 ) 激励对象的核实本计划于授予前, 由公司薪酬与考核委员会草拟该次授予人员名单, 经公司董事会议定监事会核实, 并经股东大会审议通过后, 确定授予的激励对象具体名单及其拟获授期权数量行权价格等相关事宜, 公司按要求及时准确披露授予激励对象的相关信息 9

10 第五章股票的来源数量和分配一标的股票来源股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股二标的股票的数量本计划拟向激励对象授予 308 万份股票期权, 约占本激励计划签署时公司股本总额 695,031,834 股的 0.44% 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1% 三激励对象获授的股票期权分配情况本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计 63 人, 在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名职务本次获授的股票期权份数 ( 万份 ) 获授总量占授予总量的比例获授数量占目前总股本的比例刘建设董事总经理 % 0.01% 董事董事会秘杜长洪 % 0.01% 书副总经理徐永杰董事副总经理 % 0.01% 张永建董事财务总监 % 0.01% 王裕昌副总经理 % 0.01% 核心技术 ( 业务 ) 人员 (58 人 ) % 0.39% 合计 (63 人 ) % 0.44% 以上激励对象中, 未含公司独立董事监事及持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 且符合上市公司股权 10

11 激励管理办法 ( 试行 ) 第八条股权激励有关事项备忘录 1 号第二七条以及股权激励有关事项备忘录 2 号第一条的规定 11

12 第六章激励计划的有效期授权日等待期可行权日和禁售期一股票期权激励计划的有效期本计划有效期为自股票期权授予日起 4 年二激励计划的授予日本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后生效授予日由公司董事会确定, 公司应在公司股东大会审议通过后 30 日内完成股票期权的授予登记及公告等相关程序授予日必须为交易日, 但授予日不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项三激励计划的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间, 本计划等待期 12 个月四激励计划的可行权日在本计划经股东大会审议通过后, 授予的股票期权自授予日起满 12 个月并满足约定条件后可以开始行权可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 12

13 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 计划有效期结束后, 已获授但尚未行使的股票期权不得行权五激励计划的股票转让限制按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本激励计划的有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定 13

14 第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法一授予的股票期权的行权价格授予的股票期权的行权价格为元 / 股在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整二授予的股票期权的行权价格的确定方法授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者 : 1 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日 2015 年 7 月 3 日的公司标的股票收盘价元 ; 2 股票期权激励计划草案摘要公布 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价元 14

15 第八章激励对象获授权益行权的条件一股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的二股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权, 除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 15

16 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 ; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 三 ) 行权安排本计划有效期为自股票期权授予之日起 4 年本计划股票期权授予日起满 12 个月方可行权, 在可行权期内, 若达到本计划规定的行权条件, 激励对象应在本计划股票期权授予日起满 12 个月后的 36 个月内分三期行权 : 行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期第二个行权期第三个行权期自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% ( 三 ) 公司层面行权业绩条件 : 行权期业绩考核目标第一次授予行权期以 2014 年净利润为基数,2015 年净利润增长率不低于 5% 第二次授予行权期以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 40% 第三次授予行权期以 2014 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 85% 以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支如公司业绩考核达不到上述条件, 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销 ( 四 ) 激励对象层面考核内容在公司层面业绩考核达标的情况下, 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格, 则激励对象根据年度可行权数量进行 16

17 行权 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格, 则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销 17

18 第九章股票期权激励计划的调整方法和程序一股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 ( 二 ) 配股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 ( 三 ) 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 ( 四 ) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权数量不做调整二行权价格的调整方法若在行权前有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P0 (1+n) 18

19 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 ( 二 ) 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 : P0 为调整前的行权价格 ; P1 为股权登记日当日收盘价 ; P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 ); P 为调整后的行权价格 ( 三 ) 缩股 P=P0 n 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 ( 四 ) 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格, 经派息调整后,P 仍需大于 1 ( 五 ) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的行权价格不做调整三股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格股票期权数量公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定向公司董事会出具专业意见 19

20 第十章股票期权会计处理一股票期权会计处理财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算 : 1 授予日会计处理: 由于授予日股票期权尚不能行权, 因此不需要进行相关会计处理公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值 2 等待期会计处理: 公司在等待期的每个资产负债表日, 以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础, 按照股票期权在授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用, 同时计入资本公积其他资本公积 3 可行权日之后会计处理: 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 4 行权日会计处理: 根据行权情况, 确认股本和股本溢价, 同时将等待期内确认的资本公积其他资本公积转入资本公积资本溢价二预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司选择二叉树期权定价模型来计算期权的公允价值, 对授予的 308 万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ): 授予的股票期权总价值为 2, 万元根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 20

21 下表 : 假设公司 2015 年 8 月授予期权, 则 2015 年年期权成本摊销情况见单位 : 万元期权成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2, , 由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 21

22 第十一章公司实行股票期权激励计划的程序授予股票期权及激励对象行权的程序一公司实行股票期权激励计划的程序 1 公司董事会薪酬与考核委员会, 负责拟定股票期权激励计划草案, 并提交董事会审议 2 董事会审议通过股票期权激励计划草案, 独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见 3 董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议股票期权激励计划草案摘要独立董事意见 4 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书 5 股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案, 并同时抄报上海证券交易所及中国证监会河南监管局 6 在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后, 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 7 独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权 8 股东大会审议股票期权激励计划, 在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式 9 股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施 10 公司薪酬与考核委员会于各考核期次年初将包含当次授予的股票期权数量具体激励对象名单及拟授予股票期权分配比例等因素的初步评估报告提交董事会审议, 并经监事会核实并提交股东大会审议, 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明, 股东大会审议通过后, 董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予行权等事宜二公司授予股票期权的程序 22

23 1 激励计划符合本计划第八章第一款规定, 且拟授予的股票期权数量激励对象名单及股票期权分配比例经公司股东大会审议通过后, 公司召开董事会向激励对象授予股票期权, 授予股票期权的日期须为交易日 ; 2 股票期权授出时, 公司与激励对象签署股票期权授予协议书, 以此约定双方的权益义务关系股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件, 应载明姓名身份证号住所通信方式编号调整情况记录行权情况记录各种签章发证日期有关注意事项等 ; 3 公司于授予日向激励对象发出股票期权授予通知书 ; 4 激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书, 并将其中一份原件送回公司 ; 5 公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权登记公告等相关程序, 经上海证券交易所确认后, 由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜三激励对象行权的程序 1 期权持有人在可行权日内, 以行权申请书向公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的购股款项行权申请书应载明行权的数量行权价以及期权持有者的交易信息等 ; 2 公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额行权资格与行权条件审查确认 ; 3 激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后, 公司向证券交易所提出行权申请, 并按申请行权数量向激励对象定向发行股票 ; 4 经证券交易所确认后, 由登记结算公司办理登记结算事宜 ; 5 激励对象行权后, 涉及注册资本变更的, 向登记机构办理公司变更登记手续 23

24 第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务一公司的权利与义务 ( 一 ) 公司具有对本计划的解释和执行权, 对激励对象进行绩效考核, 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格若激励对象出现本计划第十三章第二款规定的条件之一的, 经公司董事会批准, 可以取消激励对象尚未行权的股票期权 ; ( 二 ) 公司根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费 ; ( 三 ) 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ; ( 四 ) 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报信息披露等义务 ; ( 五 ) 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 ; ( 六 ) 法律法规规定的其它相关权利义务二激励对象的权利与义务 ( 一 ) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 ; ( 二 ) 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权, 在被授予的可行权额度内, 自主决定行使期权的数量 ; ( 三 ) 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权, 并按规定锁定股份 ; ( 四 ) 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金 ; 24

25 ( 五 ) 激励对象获授的股票期权不得转让用于担保或偿还债务 ; ( 六 ) 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 25

26 第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理一公司情况发生变化公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : ( 一 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; ( 三 ) 中国证监会认定的其他情形当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销公司出现下列情形之一时 : ( 一 ) 公司控制权发生变更 ; ( 二 ) 公司出现合并分立等情形本计划不做变更, 按本激励计划的规定继续执行二激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 当激励对象出现下列情形之一时, 其尚未行权的股票期权即全部被取消 : 1 严重失职渎职; 2 违反国家有关法律行政法规或公司章程的规定, 给公司造成重大经济损失 ; 3 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿索贿贪污盗窃泄露经营和技术秘密等损害公司利益声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失 ; 4 激励对象辞职因个人原因被解雇; 26

27 5 因犯罪行为被依法追究刑事责任; 6 激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员 ( 二 ) 激励对象出现下列情形的, 其尚未进入行权期的股票期权即被取消, 其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效 : 1 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的; 2 激励对象因非执行职务死亡的( 包括宣告死亡 ) 或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的 ; 该激励对象或其法定继承人 / 受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利 ; 3 激励对象因执行职务死亡的( 包括宣告死亡 ) 或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的 ; 该激励对象或其法定继承人 / 受遗赠人在依据本条规定行权后公司将根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人 / 受遗赠人进行合理补偿 ; 4 激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的; 5 激励对象劳动合同期满时, 如公司提出不再续约, 且激励对象不存在违反国家有关法律行政法规或公司章程的规定的情况 ( 三 ) 职务变更激励对象在本公司或子公司发生职务变动的, 其已获授股票期权不作变更, 但对尚在等待期的股票期权, 其个人绩效考核要求应做出合理调整 ; 行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准, 从而确定职务变更后的相应行权数量 ( 四 ) 其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权, 其未获准行权的期权作废 ( 五 ) 其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 27

28 第十四章附则 1 本计划在中国证监会备案无异议公司股东大会审议通过后生效 ; 2 本计划由公司董事会负责解释河南黄河旋风股份有限公司董事会二零一五年七月十四日 28

广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的致 : 深圳市华测检测技术股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 颁布的

广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的致 : 深圳市华测检测技术股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 颁布的中国深圳福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层, 邮编 :518048 14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048 电话 (Tel.):(86)755-83025555; 传真 (Fax.):(86)755-83025068,83025058 网址 (Websit): http//www.huashang.cn.