声明本公司全体董事监事保证本激励计划不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及其他有关法律行政法规, 以及公司章程制定 2 深圳市华测检

Size: px

Start display at page:

Download "声明本公司全体董事监事保证本激励计划不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及其他有关法律行政法规, 以及公司章程制定 2 深圳市华测检"

擂昝
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 华测检测深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿二〇一一年十二月 1

2 声明本公司全体董事监事保证本激励计划不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及其他有关法律行政法规, 以及公司章程制定 2 深圳市华测检测技术股份有限公司( 以下简称华测检测或公司 ) 拟授予激励对象 282 万份股票期权, 每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华测检测股票的权利本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票 3 本计划授予激励对象的股票期权数量为 282 万份, 对应的标的股票数量为 282 万股, 占本计划签署日公司总股本 18, 万股的 1.53% 股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件期权总数 282 万份中, 首次授予 256 万份, 所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的 1.39%, 预留 26 万股份股票期权授予给预留激励对象, 预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予 4 首次授予的股票期权的行权价格为元首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者 : (1) 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价元 ; (2) 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的华测检测股票平均收盘价元预留 26 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定, 该价格取下述两个价格中的较高者 : (1) 授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价 ; (2) 授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 5 华测检测股票期权有效期内发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细配股或缩股等事宜, 股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整, 行权价格也将做相应的调整除上述情况外, 因其他原因需要调整股票期权数量行权价格或其他条款的, 应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准 2

3 6 行权安排: 本股票期权激励计划有效期自首次股票期权授予之日起计算, 最长不超过 5 年首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内的可行权日内按 30% 30% 40% 的行权比例分三期行权首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期行权时间自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 第三个行权期自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满 12 月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权行权时间安排如表所示 : 40% 行权期第一个行权期第二个行权期行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 第三个行权期自预留部分期权的授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的, 则未行权的该部分期权由公司注销 7 行权条件 : (1) 公司的绩效考核指标本计划在年的 4 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 以公司业绩达到绩效考核目标作为激励对象行权的必要条件首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如表所示 : 40% 行权期第一个行权期绩效考核目标 2011 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2011 年净利润增长率不低于 20%, 或以 2010 年营业收入为基数,2011 年营业收入增长率不低于 25% 3

4 第二个行权期 2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2012 年净利润增长率不低于 40%, 或以 2010 年营业收入为基数,2012 年营业收入增长率不低于 50% 第三个行权期 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2013 年净利润增长率不低于 65%, 或以 2010 年营业收入为基数,2013 年营业收入增长率不低于 75% 预留的股票期权各年度绩效考核目标如表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期绩效考核目标 2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2012 年净利润增长率不低于 40%, 或以 2010 年营业收入为基数,2012 年营业收入增长率不低于 50% 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2013 年净利润增长率不低于 65%, 或以 2010 年营业收入为基数,2013 年营业收入增长率不低于 75% 2014 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2014 年净利润增长率不低于 95%, 或以 2010 年营业收入为基数,2014 年营业收入增长率不低于 110% 以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据,2011 年 2012 年 2013 年 2014 年净利润指归属于母公司所有者的净利润 2010 年 2012 年 2013 年 2014 年营业收入指上市公司合并利润表中的营业收入由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为, 则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算如公司业绩考核达不到上述条件, 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销 (2) 根据股票期权激励计划实施考核办法, 激励对象年度考核合格 8 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决华测检测承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 9 华测检测承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属均未参与本激励计划 10 华测检测承诺, 自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 11 本激励计划必须满足如下条件后方可实施: 中国证券监督管理委员会备案无异 4

5 议华测检测股东大会批准 12 中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议该激励计划公司发出召开股东大会通知后, 独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权 13 公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 14 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序 5

6 目录释义... 7 一实施激励计划的目的... 8 二激励对象的确定依据和范围... 8 三激励计划所涉及的标的股票来源和数量... 9 四激励对象获授的股票期权分配情况... 9 五激励计划有效期授权日可行权日标的股票禁售期六股票期权行权价格和行权价格的确定方法七股票期权的获授条件和行权条件八实施股权激励的会计处理九激励计划的调整方法和程序十股票期权授予程序及激励对象行权程序十一公司与激励对象的权利与义务十二激励计划的变更终止及其他事项十三其他

7 释义本计划草案中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 华测检测 / 公司 / 本公司指深圳市华测检测技术股份有限公司本计划 / 本激励计划指深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿股票期权 / 期权指公司授予激励对象的一种权利, 持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票预留股票期权指本计划生效后 12 个月内进行后期授予的股票期权标的股票激励对象授权日有效期可行权日指根据本计划, 激励对象有权购买的公司股票指依据本计划获授股票期权的人员指公司向激励对象授予股票期权的日期, 授权日必须为交易日指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段指激励对象可以行权的日期, 可行权日必须为交易日行权指激励对象根据本计划, 在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为行权价格指本计划所确定的激励对象购买本公司股票的价格中国证监会证券交易所公司法证券法指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法公司章程指深圳市华测检测技术股份有限公司章程元指人民币元 7

8 一实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构, 健全公司中长期激励约束机制, 促进公司建立健全激励约束机制, 促使公司股东和员工共同关注公司的长远发展, 依据公司法证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 及其他有关法律行政法规和公司章程, 制定本股票期权激励计划二激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 本计划激励对象根据公司法证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及其他有关法律行政法规和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 本计划的激励对象为下列人员 1 公司核心技术( 业务 ) 人员 ; 2 公司中层管理人员本激励计划首次激励涉及的被激励对象共计 190 人, 所有被激励对象必须在本次期权的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法, 激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格预留授予部分的激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 包括未来一年内授予新引进的晋升的对公司有特殊贡献的以及公司董事会认为需要激励的其他中层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的, 不得参与本激励计划本计划之激励对象不包括公司的董事监事持股 5% 以上的主要股东或实际控制人具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定, 监事会核查, 需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序 ( 三 ) 有下列情形之一的, 不能成为本激励计划的激励对象 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 8

9 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 具有公司法第 147 条规定的不得担任董事监事高级管理人员情形的如在公司本激励计划实施过程中, 激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的, 公司将终止其参与本激励计划的权利, 收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权三激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ( 一 ) 授出股票期权的数量本计划拟授予激励对象 282 万份股票期权, 每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股华测检测股票的权利 ( 二 ) 标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源 ( 三 ) 标的股票数量本计划授予激励对象的股票期权数量为 282 万份, 对应的标的股票数量为 282 万股, 占本计划签署日公司总股本 18, 万股的 1.53% 期权总数 282 万份中, 首次授予 256 万份, 所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的 1.39% 预留 26 万股份股票期权授予给预留激励对象, 预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予股东不得直接向激励对象赠予或转让股份任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1% 四激励对象获授的股票期权分配情况 ( 一 ) 股票期权的分配情况股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示 : 姓名职务获授的股票期权数量 ( 万份 ) 股票期权占计划总量的比例标的股票占授予时总股本的比例核心技术 ( 业务 ) 人员中层管理人员 % 1.39% 预留 % 0.14% 合计 % 1.53% 9

10 以上核心技术 ( 业务 ) 人员中层管理人员合计 190 人上述核心技术 ( 业务 ) 人员中层管理人员, 须为华测检测薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及其控股子公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术业务骨干公司股权激励计划草案中的个别激励对象因个人原因离职, 已不具备激励对象资格, 公司董事会在保持股票期权总数不变的情况下, 对激励名单进行调整, 具体调整后的激励对象名单详见证监会指定披露网站 ( 二 ) 公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 等相关法律行政法规及本计划出具专业意见 ( 三 ) 公司监事会需对上述激励对象进行核查, 并在股东大会上就核实情况予以说明 ( 四 ) 任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的 1% ( 五 ) 预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会, 确定本次授权的期权数量激励对象名单授予价格业绩考核条件等相关事项, 经公司监事会核实后, 在指定网站案披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息五激励计划有效期授权日可行权日标的股票禁售期 ( 一 ) 本计划的有效期本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算, 最长不超过 5 年 ( 二 ) 本计划的授权日本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议华测检测股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日授权日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 10

11 ( 三 ) 等待期本计划的等待期为期权授予后 1 年 ( 四 ) 本计划的可行权日本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权, 可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日, 但不得为下列区间日 : 1 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 激励计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权 ( 五 ) 标的股票的禁售期激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定转让期限和数量限制应遵循公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及其他法律法规和公司章程的规定六股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ( 一 ) 首次授予的股票期权的行权价格首次授予的股票期权的行权价格为元 ( 二 ) 首次授予的股票期权行权价格的确定办法首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者 : 1 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价元 ; 2 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的华测检测股票平均收盘价元 ( 三 ) 向预留激励对象授予的股票期权的行权价格 11

12 向预留激励对象授予的 26 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定 ( 四 ) 向预留激励对象授予的股票期权的行权价格的确定方法向预留激励对象授予的 26 万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者 : 1 授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价; 2 授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价七股票期权的获授条件和行权条件 ( 一 ) 股票期权的获授条件 1 公司未发生如下任一情形: 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: 1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3) 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 ( 二 ) 股票期权的行权安排及条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : 1 根据公司股票期权激励计划实施考核办法, 激励对象上一年度绩效考核合格 2 行权安排: 本股票期权激励计划有效期自首次股票期权授予之日起计算, 最长不超过 5 年首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权, 首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 首次授予股票期权行权安排行权期第一个行权期行权时间自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 30% 12

13 第二个行权期第三个行权期自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 月内的最后一个交易日当日止预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权, 行权安排如表所示 : 预留股票期权行权安排 30% 40% 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 40% 激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的, 则未行权的该部分期权由公司注销 3 行权条件: 本计划在年的 4 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期绩效考核目标 2011 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2011 年净利润增长率不低于 20%, 或以 2010 年营业收入为基数,2011 年营业收入增长率不低于 25% 2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2012 年净利润增长率不低于 40%, 或以 2010 年营业收入为基数,2012 年营业收入增长率不低于 50% 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2013 年净利润增长率不低于 65%, 或以 2010 年营业收入为基数,2013 年营业收入增长率不低于 75% 预留的股票期权各年度绩效考核目标如表所示 : 行权期第一个行权期绩效考核目标 2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2012 年净利润增长率不低于 40%, 或以 2010 年营业收入为基数,2012 年营业收入增长率不低于 50% 13

14 第二个行权期第三个行权期 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2013 年净利润增长率不低于 65%, 或以 2010 年营业收入为基数,2013 年营业收入增长率不低于 75% 2014 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2014 年净利润增长率不低于 95%, 或以 2010 年营业收入为基数,2014 年营业收入增长率不低于 110% 如公司发生再融资行为, 则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据净利润指归属于母公司所有者的净利润营业收入指上市公司合并利润表中的营业收入由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支如公司业绩考核达不到上述条件, 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销除此之外, 股票期权等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负若根据股票期权激励计划实施考核办法, 激励对象考核不合格, 则其所获授的但尚未行权的股票期权即被取消八实施股权激励的会计处理 1 对股票期权理论价值的测算工具根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对华测检测股票期权的公允价值进行计算公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的理论价值, 具体计算公式如下 : 14

15 C S K r i t δ Φ In(..) 为期权的理论价值为标的股票目前的价格为期权的行权价格为无风险收益率的连续复利率为股息率或红利率为期权的剩余存续期限为期权标的股票价格的波动率是累计正态分布函数是自然对数函数假定华测检测股票期权授予日股票收盘价和行权价格相同, 均为元, 同时假定所有激励对象全部行权, 根据上述定价模型得到首次授予的 256 万份期权的理论价值总额为万元 2 期权费用的摊销方法公司股票期权费用根据企业会计准则 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定进行计量和核算公司将在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响假设 2012 年 3 月 1 日为股票期权激励计划的首次授权日, 根据企业会计准则第 11 号股份支付相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件, 按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则, 将上述期权理论价值对应的管理费用在 2012 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日进行分摊, 其中, 第一个行权期可行权部分在授权日起之后 1 年内分摊 ; 第二个行权期可行权部分在授权日起之后 2 年内平均分摊 ; 第三个行权期可行权部分在授权日起之后 3 年内平均分摊各年分摊费用明细如下 : 期权费用在各年的摊销单位 : 万元 15

16 年份合计各年摊销期权费用 ( 万元 ) 由于公司可能存在业绩考核不能达标激励对象因故取消期权等情况, 将造成部分期权的注销, 因此上述期权费用为最高值 3 实施股票期权激励计划对公司财务状况经营业绩和现金流量的影响根据企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定, 股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值, 将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积, 对股票期权费用的确认会相应减少华测检测的当期净利润和每股收益由于股票期权费用不是公司实际付现的费用, 对上述费用的确认不会直接减少公司净资产, 也不会直接影响公司的财务状况当激励对象行权时, 将相应增加公司的总股本净资产和每股净资产, 并降低资产负债率在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时, 不会对公司的现金流量产生直接的影响当激励对象行权时, 公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金, 相当于公司增发股票融资, 公司将获得融资现金流量若激励对象全部行权 ( 包括首期授予的期权和预留授予的期权 ), 公司获得资金的最大金额为万元期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露九激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 股票期权数量的调整方法若在行权前华测检测有资本公积金转增股份派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积金转增股份派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的股票期权数量 16

17 2 缩股 Q = Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股华测检测股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 3 配股 Q = Q 0 P 1 (1+n ) / ( P 1 +P 2 n ) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 4 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量不做调整 ( 二 ) 行权价格的调整方法若在行权前华测检测有派息资本公积金转增股份派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积金转增股份派送股票红利股票拆细 P = P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 2 缩股 P = P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 3 派息 P = P 0 - V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 4 配股 P = P 0 (P 1 +P 2 n)/ [P 1 (1+n )] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当天收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 行权价格不做调整 17

18 ( 三 ) 调整程序与授权公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格董事会调整股票期权数量和行权价格后, 应按照有关主管机关的要求进行审批或备案, 及时公告并通知激励对象公司应聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见因其他原因需要调整股票期权数量行权价格或其他条款的, 应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准十股票期权授予程序及激励对象行权程序 ( 一 ) 股票期权授予程序 1 公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定, 并提交董事会审议 ; 独立董事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见 ; 2 中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议该激励计划公司发出召开股东大会通知后, 独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权 ; 3 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序 ; 4 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对, 提出授权的具体安排 ; 5 公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实; 6 公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议; 7 公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象 ( 二 ) 激励对象行权的程序 1 激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书, 提出行权申请 ; 2 董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认; 3 激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后, 公司向证券交易所提出行权申请 ; 4 经证券交易所确认后, 由登记结算公司办理登记结算事宜 18

19 5 公司办理已行权的股票期权的注销十一公司与激励对象的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 按规定对激励对象进行绩效考核, 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格 2 若激励对象因触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案, 应取消激励对象尚未行权的股票期权 3 公司根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费 4 公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 5 公司应当根据股票期权激励计划中国证监会证券交易所登记结算公司等的有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因中国证监会证券交易所登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 6 公司承诺, 自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 7 法律法规规定的其他相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金 3 激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权, 并按规定锁定股份 4 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务 5 激励对象因本激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 19

20 6 乙方在职期间及自离职之日起 1 年内, 不得从事与甲方及下属子公司所属行业相同或类似工作, 不得以直接或间接方式投资经营与甲方及下属子公司有竞争关系的机构, 不直接或间接从事或夺取与甲方及下属子公司具有竞争性的业务, 否则, 乙方应当将其因行权所得全部收益返还给甲方, 并承担与其行权所得收益同等金额的违约金, 给甲方造成损失的, 还应同时向甲方承担赔偿责任 7 法律法规规定的其他相关权利义务 ( 三 ) 其他说明公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力, 不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行十二激励计划的变更终止及其他事项 ( 一 ) 公司合并分立及公司控制权变更若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司发生合并分立的, 所有授出的股票期权不作变更 ; 激励对象不可因此加速行权本激励计划所指的控制权变更是指公司实际控制人发生变更 ( 二 ) 乙方职务变更离职丧失劳动能力退休死亡 1 职务变更 1) 激励对象职务发生变更, 但仍为公司的核心技术 ( 业务 ) 人员, 或者被公司委派到控股公司参股公司或分公司任职, 则已获授的股票期权不作变更 2) 激励对象因不能胜任工作岗位触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案, 应取消激励对象尚未行权的股票期权 3) 激励对象成为独立董事监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员, 则应取消其所有尚未行权的股票期权 2 解雇或辞职激励对象因为个人绩效考核不合格不能胜任工作, 触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或因劳动合同到期 20

21 不与公司续约或主动离职等原因离开公司的, 自离开之日起所有未行权的股票期权即被取消, 自离开之日起所有未行权的股票期权即被取消 3 丧失劳动能力激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的, 其所获授的股票期权不作变更, 仍可按规定行权 4 退休激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的, 其所获授的股票期权不作变更, 仍可按规定行权 5 死亡激励对象死亡的, 自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消但激励对象因执行职务死亡的, 公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿, 并根据法律由其继承人继承对于因上述原因被取消或失效的股票期权, 或因个人业绩考核原因被取消的期权, 由公司注销 ( 三 ) 在本计划有效期内公司出现下列情况时, 公司终止实施本计划, 不得向激励对象继续授予新的股票期权, 激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销, 甲方不对乙方承担任何赔偿责任 1 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 四 ) 在本计划实施过程中, 激励对象出现如下情形之一的, 其已获授但尚未行使的期权应当终止行使 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 ( 五 ) 在本激励计划股票期权首次授予日前, 当激励对象出现离职或者岗位变化情况不适宜继续被激励时, 公司董事会有权在保持股票期权总数不变的情况下, 对激励名单进行调整, 监事会对调整后的名单发表核查意见后, 公司将在证监会指定网站披露名单调整的相关信息 21

22 十三其他 1 本计划在中国证监会备案且无异议华测检测股东大会审议通过后生效 ; 2 本激励计划的解释权属于公司董事会 22

23 ( 以下无正文, 为深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿签字盖章页 ) 法定代表人 : 万峰深圳市华测检测技术股份有限公司二一一年十二月三十日 23

证券代码：证券简称：浪潮软件公告编号：

证券代码：证券简称：浪潮软件公告编号：证券代码 :600756 证券简称 : 浪潮软件公告编号 : 临 2008-016 号山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任声明本公司全体董事监事保证本激励计划不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任