声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划草案系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 ( 第 1

Size: px

Start display at page:

Download "声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划草案系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 ( 第 1"

画陨郑
5 years ago
Views:

1 证券简称 : 远方光电证券代码 : 杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股票期权激励计划 ( 草案 ) 杭州远方光电信息股份有限公司 2013 年 5 月

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划草案系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 ( 第号 ) 及其他有关法律法规规范性文件, 以及杭州远方光电信息股份有限公司章程制定 2 杭州远方光电信息股份有限公司 ( 以下简称远方光电或公司 ) 拟向激励对象授予 250 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额万股的 2.08% 其中首次授予 225 万份, 占本次股票期权数量总额的 90.00%; 预留 25 万份, 占本次股票期权数量总额的 10.00% 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股远方光电股票的权利本计划的股票来源为远方光电向激励对象定向发行股票 3 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为元预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定 4 远方光电股票期权有效期内发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股向老股东定向增发新股等事宜, 股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 5 预留的股票期权拟在首次授权日后 12 个月内公司按照相关规定召开董事会, 确定本次授予的股票期权数量激励对象名单和职务授予价格等相关事宜, 经公司监事会核实后, 在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息 6 行权安排 : 本计划有效期为自股票期权首次授权之日起 6 年本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 36 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权期行权安排 1 可行权数量占获授期权数量比例

3 第一个行权期第二个行权期第三个行权期自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 预留部分的股票期权计划分 2 期行权, 拟于首次授权后的 12 个月内授予, 预留部分授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 48 个月后, 激励对象应在未来 24 个月内分 2 期申请行权行权安排如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期行权安排自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 50% 50% 7 授予期权的主要行权条件 : 在本股票期权激励计划有效期内, 以 2012 年净利润为基数, 公司年净利润较 2012 年增长分别不低于 25% 30% 35% 以上净利润增长率以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据 ; 若公司发生再融资行为, 则融资当年以扣除融资数量后的净资产产生的净利润为计算依据 8 远方光电承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 9 远方光电承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属均未参与本激励计划 10 远方光电承诺公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 11 本激励计划必须满足如下条件后方可实施 : 中国证券监督管理委员会备案无异议远方光电股东大会批准 12 公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 2

4 13 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序 3

5 目录一释义... 5 二股票期权激励计划的目的... 6 三股票期权激励对象的确定依据和范围... 6 四本计划所涉及的标的股票来源和数量... 7 五激励对象获授的股票期权分配情况... 7 六股票期权激励计划的有效期授权日等待期可行权日和禁售期... 8 七股票期权的行权价格及行权价格的确定方法... 9 八激励对象获授权益行权的条件九股票期权激励计划的调整方法和程序十股票期权会计处理十一公司实行股票期权激励计划的程序授予股票期权及激励对象行权的程序十二公司与激励对象各自的权利义务十三公司激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划十四附则

6 一释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 远方光电本公司公司股票期权激励计划本激励计划本计划股票期权期权指杭州远方光电信息股份有限公司指指以远方光电股票为标的, 对高级管理人员及其他员工进行的股票期权激励计划远方光电授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指本次股票期权激励计划中获得股票期权的远方光电高级管理人员以及公司董事会认定的业务技术骨干人员授权日有效期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法指指指指公司向激励对象授予股票期权的日期, 授权日必须为交易日从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日指本计划所确定的激励对象购买远方光电股票的价格指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 公司章程指杭州远方光电信息股份有限公司章程股东大会董事会监事会指远方光电股东大会董事会监事会薪酬委员会中国证监会证券交易所元指远方光电董事会薪酬与考核委员会指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指人民币元 5

7 二股票期权激励计划的目的为了进一步建立健全公司激励和约束机制, 调动公司高级管理人员及核心技术 ( 业务 ) 员工的积极性, 留住人才激励人才, 将高级管理人员和核心技术 ( 业务 ) 员工的利益与公司利益更加紧密地结合团结一致发展公司, 从而提高公司的可持续发展能力在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下, 根据收益与贡献相对等的原则, 根据公司法证券法管理办法等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 制定本股票期权激励计划三股票期权激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定为依据, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认定的业务技术骨干人员 3 激励对象确定的考核依据激励对象须根据公司相关绩效考核办法考核合格 ( 二 ) 激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象为包括公司高级管理人员和公司董事会认定的业务技术骨干人员本计划首次授予涉及的激励对象共计 74 人, 占公司总人数的 15 % 激励对象包括 : (1) 公司高级管理人员 ; (2) 公司董事会认定的业务技术骨干人员具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定, 公司监事会核查, 需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序预留激励对象由董事会批准纳入本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人, 也没有持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属 6

8 说明 ( 三 ) 激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以四本计划所涉及的标的股票来源和数量 ( 一 ) 授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予 250 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划首次公告日公司股本总额万股的 2.08% 其中首次授予 225 万份, 占本次股票期权数量总额的 90.00%; 预留 25 万份, 占本次股票期权数量总额的 10.00% 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股远方光电股票的权利 ( 二 ) 标的股票来源本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行远方光电股票五激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名职务本次获授的股票期权份数 ( 万份 ) 7 占本次授予期权总数的比例占目前总股本的比例张杰副总经理兼董秘 5 2% 0.04% 杨炜财务总监 5 2% 0.04% 其他核心技术 ( 业务 ) 人员共 72 人 % 1.79% 预留 % 0.21% 注 : 合计 % 2.08% 1 本计划首次授予激励对象中, 高级管理人员共 2 名, 分别为副总经理兼董事会秘书和财务总监, 为公司最主要的经营管理团队成员, 对公司经营业绩与业务发展具有重要的作用 2 本计划首次授予激励对象中, 其他核心技术 ( 业务 ) 人员共 72 人包括公司和子公司业务骨干技术骨干以及其他核心管理人员等, 均属于公司核心技术 ( 业务 ) 人才该层次激励对象是公司经营管理的中坚力量, 是公司经营决策目标在研发技术销售客服管理等核心方面实施的直接执行者, 他们的工作积极性主动性与公司的业绩发展有较强的关联度, 对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用 3 本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属 4 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 5 上述激励对象的姓名职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告 6 预留的股票期权主要将授予公司近一年内拟招募的中高端技术管理销售人才及

9 董事会认定的业务技术骨干人员 7 预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会, 确定本次授予的权益数量激励对象名单授予价格业绩考核条件等相关事宜, 经公司监事会核实后, 并在完成其他法定程序后进行授予公司将在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息六股票期权激励计划的有效期授权日等待期可行权日和禁售期 ( 一 ) 股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起 6 年每份股票期权自首次授权日起 6 年内有效 ( 二 ) 授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议远方光电股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序授权日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 三 ) 等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间, 本计划授予的股票期权等待期为 3 年 ( 四 ) 可行权日在本计划通过后, 授予的股票期权自首次授权日起满 36 个月后可以开始行权可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 8

10 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权 ( 五 ) 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后 6 个月, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本激励计划的有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定七股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ( 一 ) 首次授予的股票期权的行权价格本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为元 ( 二 ) 本激励计划首次授予股票期权的行权价格的确定方法本激励计划首次授予股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者 : 1 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价元 ; 2 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收 9

11 盘价元 ( 三 ) 预留部分的股票期权的行权价格的确定方法预留部分在每次授权前召开董事会, 并披露授权情况的摘要行权价格取下列两个价格中的较高者 : 1 预留部分授权情况摘要披露前 1 交易日的公司标的股票收盘价 ; 2 预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价八激励对象获授权益行权的条件 ( 一 ) 股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : 1 远方光电未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 二 ) 股票期权的行权条件本计划首次授予部分在年的 3 个会计年度中, 预留部分在年的 2 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : 1 行权安排: 本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起 6 年, 每份股票期权自首次授权日起 6 年内有效本计划授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 36 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权首次授予期 10

12 权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权安排自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 40% 预留部分的股票期权计划分 2 期行权, 拟于首次授权后的 12 个月内授予, 预留部分授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 48 个月后, 激励对象应在未来 24 个月内分 2 期申请行权行权安排如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期行权安排自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 50% 50% 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权, 不可以与之后的可行权部分统一行权, 逾期期权不得行权, 未行权的则注销 2 行权条件: 本计划在年的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件各年度绩效考核目标如表所示 : 行权期业绩考核目标第一个行权期 2015 年净利润比 2012 年增长不低于 25% 第二个行权期 2016 年净利润比 2012 年增长不低于 30% 第三个行权期 2017 年净利润比 2012 年增长不低于 35% 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据 ; 若公司发生再融资行为, 则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支如公司业绩考核达 11

13 不到上述条件, 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销若根据杭州远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法, 激励对象考核不合格, 则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消九股票期权激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 4 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权数量不做调整 ( 二 ) 行权价格的调整方法若在行权前有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 (1+n) 12

14 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 4 派息 P=P 0 -V 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的行权价格不做调整 ( 三 ) 股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格股票期权数量律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见十股票期权会计处理 ( 一 ) 期权价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2013 年 5 月 10 日用该模型对首次授予的 225 万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ): 公司每份股票期权价值为 9.64 元, 首次授予的 225 万份股票期权理论总价值为万元 ( 二 ) 期权费用的摊销方法 13

15 根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积假设公司于 2013 年 9 月授予期权, 授予日的股票收盘价较草案公告日前一交易日的公司标的股票收盘价上涨 5%, 同时假定所有激励对象全部行权, 则 2013 年年期权成本摊销情况见下表 : 期权份额 ( 万份 ) 期权成本 ( 万元 ) 2013 年 ( 万元 ) 2014 年 ( 万元 ) 2015 年 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 全资子公司杭州远方仪器有限公司全资子公司杭州米米电子有限公司根据公司 2012 年年报 :2012 年公司扣除非经常性损益后的净利润约为 6828 万元, 且今后各年度利润将实现逐年增长期权成本不会对公司的利润产生不良影响十一公司实行股票期权激励计划的程序授予股票期权及激励对象行权的程序 ( 一 ) 公司实行股票期权激励计划的程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案, 并提交董事会审议 2 董事会审议通过股票期权激励计划草案, 独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见 3 监事会核实激励对象名单 4 董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议股票期权激励计划草案摘要独立董事意见 5 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书 14

16 6 股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案, 并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局 7 在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后, 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 8 独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权 9 股东大会审议股票期权激励计划, 在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 10 股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予行权等事宜 ( 二 ) 公司授予股票期权的程序 1 首次授予股票期权的程序 (1) 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案 ; (2) 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案 ; (3) 监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符 ; (4) 本计划经公司股东大会审议通过后, 并且符合本计划第八条第一款规定的, 公司于股东大会审议通过后 30 日内召开董事会向激励对象授予股票期权授权日必须为交易日, 并符合本计划第六条第二款的规定 (5) 股票期权授出时, 公司与激励对象签署股票期权授予协议书, 以此约定双方的权益义务关系股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件, 应载明姓名身份证号住所通信方式编号调整情况记录行权情况记录各种签章发证日期有关注意事项等 ; (6) 公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书 ; (7) 激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书, 并将其中一份原件送回公司 ; (8) 公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权登记公告等相关程序, 经深圳证券交易所确认后, 由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜 2 预留股票期权授予程序 (1) 董事会薪酬考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案 ; 15

17 (2) 董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的预留股票期权授予方案 ; (3) 监事会核查预留股票期权的授予对象的资格, 发表核查意见 ; (4) 公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书 ; (5) 董事会确定授权日后 5 个工作日内, 激励对象应与公司签署股票期权授予协议书 (6) 公司根据中国证监会证券交易所登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜 ( 三 ) 激励对象行权的程序 1 期权持有人在可行权日内, 以行权申请书向公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的购股款项行权申请书应载明行权的数量行权价以及期权持有者的交易信息等 ; 2 公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额行权资格与行权条件审查确认 ; 3 激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后, 公司向证券交易所提出行权申请, 并按申请行权数量向激励对象定向发行股票 ; 4 经证券交易所确认后, 由登记结算公司办理登记结算事宜 ; 5 激励对象行权后, 涉及注册资本变更的, 向登记机构办理公司变更登记手续十二公司与激励对象各自的权利义务 ( 一 ) 公司的权利与义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 对激励对象进行绩效考核, 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格若激励对象出现本计划第十三章规定的获授条件之一的, 经公司董事会批准, 可以取消激励对象尚未行权的股票期权 ; 2. 公司根据国家税收法法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费 ; 3 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ; 4 远方光电承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 ; 16

18 5 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报信息披露等义务; 6 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 ; 7 法律法规规定的其它相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利与义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权, 在被授予的可行权额度内, 自主决定行使期权的数量 3 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权, 并按规定锁定股份 4 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金 5 在行权期内, 激励对象可以分次行权, 但是必须及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项 6 激励对象获授的股票期权不得转让用于担保或偿还债务 7 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费十三公司激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 ( 一 ) 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并分立等情形; 3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 5 中国证监会认定的其他情形当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权 17

19 由公司注销 ( 二 ) 激励对象个人情况发生变化 1 当激励对象发生以下情况时, 经公司董事会批准, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废, 并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益 (1) 违反国家法律法规公司章程或公司内部管理规章制度的规定, 或发生劳动合同约定的失职渎职行为, 严重损害公司利益或声誉, 或给公司造成直接或间接经济损失 ; (2) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 存在受贿索贿贪污盗窃泄露经营和技术秘密等损害公司利益声誉等的违法违纪行为, 直接或间接损害公司利益 ; (3) 因犯罪行为被依法追究刑事责任 2 当激励对象发生以下情况时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废 (1) 成为独立董事监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员 ; (2) 单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同 ; (3) 与公司所订的劳动合同或聘用合同期满, 个人提出不再续订 ; (4) 因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同 ( 包括被公司辞退除名等 ); (5) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ; (6) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (7) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (8) 因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的, 且经公司董事会批准 ; (9) 薪酬与考核委员会认定的其它情况 3 当激励对象发生以下情况时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利, 并在 6 个月内完成行权, 其未获准行权的期权作废 (1) 劳动合同聘用合同到期后, 双方不再续签合同的 ; 18

20 (2) 到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的 ; (3) 经和公司协商一致提前解除劳动合同聘用合同的 ; (4) 因经营考虑, 公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同聘用合同的 ; (5) 薪酬与考核委员会认定的其它情况 4 其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式十四附则 1 本计划在中国证监会备案无异议远方光电股东大会审议通过后生效; 2 本计划由公司董事会负责解释杭州远方光电信息股份有限公司董事会 2013 年 5 月 11 日 19

声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关备忘录号及其他

声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关备忘录号及其他证券简称 : 爱施德证券代码 :002416 深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 深圳市爱施德股份有限公司二一二年三月 1 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法(