一期股票期权激励计划激励对象名单 的议案 2018 年 4 月 2 日至 4 月 11 日, 公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务 公示期间, 公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议 2018 年 5 月 7 日, 公司发布 关于第一期股票期权激励计划获得

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1 证券代码 : 证券简称 : 国机汽车公告编号 : 临 号 国机汽车股份有限公司 关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股票期权授予日 :2018 年 10 月 18 日 股票期权授予数量 :959 万份国机汽车股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一期股票期权激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 规定的授予条件已经满足 根据公司股票期权激励计划的规定及公司 2017 年年度股东大会的授权, 公司于 2018 年 10 月 18 日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了 关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案, 确定股票期权激励计划的授予日为 2018 年 10 月 18 日 现将有关事项说明如下 : 一 股票期权授予情况 ( 一 ) 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 2018 年 2 月 12 日, 公司召开第七届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于公司 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见 同日, 公司召开第七届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案 关于核实公司 第

2 一期股票期权激励计划激励对象名单 的议案 2018 年 4 月 2 日至 4 月 11 日, 公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务 公示期间, 公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议 2018 年 5 月 7 日, 公司发布 关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告 ( 临 号 ), 公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的 关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复 ( 国资考分 [2018]223 号 ) 2018 年 5 月 24 日, 公司监事会发表了 关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明 ( 临 号 ) 同时, 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况, 发布了 关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 ( 临 号 ) 2018 年 5 月 30 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 2018 年 10 月 18 日, 公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单 授予权益数量和行权价格的议案 关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案 本次调整后, 激励对象人数由 185 名变更为 178 名, 授予的股票期权数量由 990 万份变更为 959 万份, 股票期权的行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股 根据公司 2017 年年度股东大会的授权, 董事会确定股票期权授予日为 2018 年 10 月 18 日 同日, 公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见, 监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见 ( 二 ) 董事会关于本次授予符合授予条件的说明董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形, 获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的 2

3 获授条件, 激励计划的授予条件已经满足 1 公司未发生以下任一情形 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 3 公司业绩考核条件达标, 即达到以下授予考核条件 2017 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 6%;2017 年加权平均净资产收益率不低于 8%;2017 年完成国机集团下达的 EVA 指标 ( 净利润 指归属于上市公司股东的净利润 净资产收益率 指加权平均净资产收益率 ) (1)2016 年归属于上市公司股东的净利润约为 60, 万元,2017 年归属于上市公司股东的净利润约为 67, 万元,2017 年归属于上市公司股东的 3

4 净利润增长率为 9.97%; (2)2017 年加权平均净资产收益率为 9.29%; (3) 公司已完成 2017 年国机集团下达的 EVA 指标 综上, 公司实际完成的业绩均高于设定的业绩考核目标, 公司授予业绩考核 条件达标 4 个人层面绩效考核 本次股票期权激励计划的激励对象 2017 年个人绩效评价结果符合授予条件 ( 三 ) 本次计划授予的具体情况 1 授予日 :2018 年 10 月 18 日 2 授予数量 :959 万份 3 授予人数 :178 人 4 授予数量在激励对象间的分配情况: 姓名 职位 获授的股票期占本次授予占目前股本权数量股票期权数总额的比例 ( 万份 ) 量的比例 陈有权 董事长 党委书记 % 0.02% 夏闻迪 总经理 党委副书记 % 0.02% 贾 屹 副总经理 % 0.02% 鲁德恒 财务总监 % 0.02% 尹建弘 副总经理 % 0.02% 谈正国 董事会秘书 % 0.02% 中高层管理人员 核心业务 / 技术骨干 ( 共 172 人 ) % 0.81% 合计 (178 人 ) % 0.93% 5 行权价格:10.44 元 / 股, 如后续在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等情形, 按照激励计划的相关规定调整 6 股票来源 : 公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股 7 激励计划的有效期 等待期和可行权期安排情况 : (1) 本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算, 最长不超过 60 个 4

5 月 (2) 等待期是指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间, 本计划 授予的股票期权等待期为 24 个月 (3) 在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授 予日起满 24 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期 行权安排自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 可行权数量占获授期权数量比例 33% 33% 34% 二 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明 鉴于公司股票期权激励计划中确定的 7 名激励对象丧失激励对象资格, 根 据公司 2017 年年度股东大会的授权, 公司召开第七届董事会第二十七次会议对 本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整 调整后, 激励对象人数由 185 名变更为 178 名, 授予的股票期权数量由 990 万份变更为 959 万份 由于公司在披露股权激励计划之后实施了 2017 年年度权益分派, 股票期权 的行权价格进行了调整, 股票期权的行权价格变更为 元 / 股 除上述情况外, 公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划 不存在差异 公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实, 公司独立董事就 此发表了独立意见 三 监事会对激励对象名单的核实意见 ( 一 ) 鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象名单中,7 名激励对象因 离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件, 董事会对本次股票期权激励计划 的激励对象名单和授予权益数量进行了调整 调整后, 公司激励对象人数由 185 5

6 名变更为 178 名, 授予的股票期权数量由 990 万份变更为 959 万份 因公司在披露股票期权激励计划后实施了权益分派, 股票期权的行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股 ( 二 ) 本次授予的激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 第八条规定的不得成为激励对象的情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事 监事 单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ( 四 ) 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划 ( 五 ) 列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合 管理办法 等文件规定的激励对象条件, 其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法 有效 ( 六 ) 除已披露的情形外, 本次授予的激励对象名单与公司 2017 年年度股东大会审议通过的公司 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 中规定的激励对象相符 ( 七 ) 本次授予已满足 管理办法 及公司 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的授予条件 6

7 综上, 监事会同意以 2018 年 10 月 18 日为授予日, 向 178 名激励对象授予 959 万股股票期权 四 权益授予后对公司财务状况的影响 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定, 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值 董事会已确定股票期权的授予日为 2018 年 10 月 18 日, 公司测算得出每份股票期权的公允价值约为 0.91 元 具体参数选取如下 : 1 标的股价 :5.78 元 ( 授予日收盘价为 5.78 元 / 股 ) 2 行权价 :10.44 元 3 有效期 :4 年 4 历史波动率 : %( 采用公司最近一年的波动率 ) 5 无风险利率 :3.3129%( 采用国债四年到期收益率 ) 6 股息率 :0 假设获授股票期权的 178 名激励对象在各行权期内全部行权, 根据计算得出 授予的股票期权在各期内的费用估算如下 : 期权成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 股票期权的成本将在经常性损益中列支, 上述对公司财务状况和经营成果的 影响仅为测算数据, 最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准 五 法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所认为, 截至本法律意见出具之日, 公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权 ; 本次股票期权激励计划授予日的确定及授予对象 授予数量及行权价格的调整符合 管理办法 国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法 及 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的相关规定; 公司及调整后的激励对象均已满足本次授予的授予 7

8 条件 六 独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司认为 : 公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权 ; 本次对激励对象 授予数量 行权价格的调整符合 管理办法 国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 等法律法规和规范性文件的规定 ; 本次对公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的授予日 行权价格 激励对象 授予数量等的确定事项符合 公司法 证券法 管理办法 国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 等法律法规和规范性文件的规定, 国机汽车股份有限公司 第一期股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的授予条件已经成就 七 上网公告附件 ( 一 ) 第一期股票期权激励计划授予日激励对象名单 ; ( 二 ) 北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见 ; ( 三 ) 上海荣正投资咨询股份有限公司关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告 国机汽车股份有限公司董事会 2018 年 10 月 19 日 8