声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺, 公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确

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1 证券简称 : 深信服证券代码 : 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一八年九月 1

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺, 公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司 特别提示 一 本激励计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 和其他有关法律 行政法规 规范性文件, 以及 深信服科技股份有限公司章程 制订 二 本公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情形 三 本激励计划的激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形 四 本激励计划的激励工具为限制性股票和股票期权 其中首次授予的激励工具为限制性股票和股票期权, 预留激励工具为限制性股票 股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 五 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 396 万份, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股 其中, 拟授予限制性股票 360 万股, 拟授予股票期权 36 万份, 合计占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,001 万股的 0.99% 具体如下: 限制性股票激励计划 : 公司拟向激励对象授予 360 万股限制性股票, 约占本计划草案公告时公司股份总额 40,001 万股的 0.90% 其中, 首次授予 320 万股, 约占本计划草案公告时公司股份总额 40,001 万股的 0.80%; 预留 40 万股, 约占本计划草案公告时公司股份总额 40,001 万股的 0.10%, 预留部分占本次授予权益总额的 1

3 10.10% 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 股票期权激励计划 : 公司拟向激励对象授予 36 万份股票期权, 约占本计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.09% 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00% 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量, 累计未超过公司股本总额的 1.00% 六 在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整 七 本激励计划授予的激励对象共计 555 人, 均为公司公告本激励计划时在公司 ( 含控股子公司, 下同 ) 任职的核心技术和业务人员 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 八 本计划有效期为限制性股票与股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 九 本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 十 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施 十一 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票或股票期权失效 ( 根据 上市公司股权激励管理办法 及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 ) 十二 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求 2

4 目录第一章释义...4 第二章本激励计划的目的...6 第三章本激励计划的管理机构...7 第四章激励对象的确定依据和范围...8 第五章本计划的具体内容...10 第六章公司和激励对象发生异动的处理...32 第七章附则

5 第一章释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 释义项 释义内容 本公司 公司 深信服 指 深信服科技股份有限公司 本激励计划 激励计划 本计划 指 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方可解除限售流通 股票期权 期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本激励计划规定, 获得限制性股票或股票期权的公司核心技术和业务人员 限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的 激励对象获得公司股份的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 用于担保 偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期, 授予日必须为交易日 等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据本计划, 激励对象行使股票期权所必需满足的条件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 4

6 释义项 释义内容 备忘录第 8 号 指 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励计划 公司章程 指 深信服科技股份有限公司章程 公司考核管理 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计指办法 划实施考核管理办法 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 注 :1 本草案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标 2 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 5

7 第二章本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构, 建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动其积极性和创造性, 有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力, 有效地将股东 公司和员工三方利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等的原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 备忘录第 8 号 等有关法律 行政法规 规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 6

8 第三章本激励计划的管理机构 一 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本激励计划的实施 变更和终止 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理 二 董事会是本激励计划的执行管理机构, 负责本激励计划的实施 董事会下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称 薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本激励计划, 并报公司董事会审议 ; 董事会对本激励计划审议通过后, 报公司股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜 三 监事会和独立董事是本激励计划的监督机构, 应就本激励计划是否有利于公司的持续发展 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核, 并对本激励计划的实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和证券交易所业务规则进行监督 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的, 独立董事 监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 公司在向激励对象授出权益前, 独立董事 监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见 若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异, 独立董事 监事会应当同时发表明确意见 激励对象在行使权益前, 独立董事 监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 7

9 第四章激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司 ( 含控股子公司 ) 核心技术和业务人员 对符合本激励计划的激励对象范围的人员, 由薪酬委员会拟定名单, 并经公司监事会核实确定 二 激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计 555 人, 均为公司核心技术和业务人员 ( 不包括现任董事 监事及高级管理人员 ) 以上激励对象中, 不包括公司独立董事 监事和单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 三 不能成为本激励计划激励对象的情形 ( 一 ) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; ( 二 ) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; ( 三 ) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; ( 四 ) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; ( 五 ) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 8

10 ( 六 ) 中国证监会认定的其他情形 若在本激励计划实施过程中, 激励对象出现以上任何情形的, 公司将终止其参与本激励计划的权利, 取消其获授资格 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销 四 激励对象的核实 ( 一 ) 公司董事会审议通过本激励计划后, 将在内部公示激励对象的姓名和岗位, 公示期不少于 10 天 ( 二 ) 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见 公司将在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 9

11 第五章本计划的具体内容 本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分 限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予 本计划有效期为限制性股票与股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 396 万份, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,001 万股的 0.99% 一 限制性股票激励计划 ( 一 ) 股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ( 二 ) 股票的数量公司拟向激励对象授予 360 万股限制性股票, 约占本计划草案公告时公司股份总额 40,001 万股的 0.90%, 其中首次授予 320 万股, 约占本计划草案公告时公司股份总额 40,001 万股的 0.80%; 预留 40 万股, 约占本计划草案公告时公司股份总额 40,001 万股的 0.10%, 预留部分占本次授予权益总额 ( 含股票期权 ) 的 10.10% 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的 10% 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1% ( 三 ) 激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 序 号 1 类别核心技术和业务人员 (554 人 ) 获授的限制性股 占授予限制性股 占本次授予权 占目前股份 票数量 ( 万股 ) 票总数的比例 益总额的比例 总额的比例 % 80.81% 0.80% 预留部分 % 10.10% 0.10% 合计 % 90.91% 0.90% 本计划激励对象不包括现任董事 监事及高级管理人员 10

12 本计划激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 ( 四 ) 限制性股票激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期 1 有效期本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本计划, 未授予的限制性股票失效 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出 公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 3 限售期本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 股票红利 股 11

13 票拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 限售期满后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销, 限制性股票解除限售 条件未成就时, 相关权益不得递延至下期 4 解除限售安排 本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 : 首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后分 3 期解除限售, 具体 安排如下 : 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自首次授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个首次授予的限制性股票交易日起至首次授予股票登记完成之日起 24 个月第一个解除限售期内的最后一个交易日当日止 40% 自首次授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个首次授予的限制性股票交易日起至首次授予股票登记完成之日起 36 个月第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止 30% 自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首个首次授予的限制性股票交易日起至首次授予股票登记完成之日起 48 个月第三个解除限售期内的最后一个交易日当日止 30% 预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 : 1 若预留部分限制性股票于 2018 年度授出, 则各期解除限售时间安排如下 : 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自预留授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个预留的限制性股票交易日起至预留授予股票登记完成之日起 24 个月第一个解除限售期内的最后一个交易日当日止 40% 自预留授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个预留的限制性股票交易日起至预留授予股票登记完成之日起 36 个月第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止 30% 自预留授予股票登记完成之日起 36 个月后的首个预留的限制性股票交易日起至预留授予股票登记完成之日起 48 个月第三个解除限售期内的最后一个交易日当日止 30% 2 若预留部分限制性股票于 2019 年度授出, 则各期解除限售时间安排如下 : 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个 50% 12

14 解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期交易日起至预留授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个预留的限制性股票交易日起至预留授予股票登记完成之日起 36 个月 50% 第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止 5 禁售期本计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 五 ) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1 首次授予限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 2 首次授予限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 元 ; (2) 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 元 13

15 3 预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; (2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% ( 六 ) 限制性股票的授予与解除限售条件 1 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 14

16 6 中国证监会认定的其他情形 2 限制性股票解除限售条件解除限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限 售 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 (3) 公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018 年 2019 年 2020 年三个 15

17 会计年度, 每个会计年度考核一次, 以达到业绩考核目标作为解除限售条件 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下 : 解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性股票以 2017 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 15% 第一个解除限售期首次授予的限制性股票以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 30% 第二个解除限售期首次授予的限制性股票以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45% 第三个解除限售期注 : 营业收入 以公司经审计的合并报表数值为计算依据 预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下 : 1 若预留部分限制性股票于 2018 年度授出, 则各年度业绩考核目标如下 : 解除限售期预留限制性股票第一个解除限售期预留限制性股票第二个解除限售期预留限制性股票第三个解除限售期 业绩考核目标以 2017 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 15% 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 30% 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45% 2 若预留部分限制性股票于 2019 年度授出, 则各年度业绩考核目标如下 : 解除限售期预留限制性股票第一个解除限售期预留限制性股票第二个解除限售期 业绩考核目标 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 30% 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45% 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销 (4) 个人层面业绩考核要求公司管理层 人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果, 并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 个人当年 16

18 可解除限售的比例 激励对象的绩效评价结果分为四个等级, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象解除限售的比例 : 评价等级 A B+ B C 个人解除限售比例 100% 100% 100% 0% 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销 (5) 考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 公司层面业绩指标为营业收入增长率, 营业收入增长率指标是衡量企业经营状况 市场竞争优势 市场份额占有能力 企业未来业务拓展成果的重要指标 经过合理预测并兼顾本计划的激励作用, 以 2017 年业绩为基数,2018 年至 2020 年营业收入增长率分别不低于 15% 30% 45% 公司为本计划设定了具有一定科学合理性的营业收入增长率指标, 有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏 充分调动激励对象的工作热情和积极性, 促使公司战略目标的实现 除公司层面的业绩考核, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ( 七 ) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 1 限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 17

19 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 (2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 (3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股深信服股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 (4) 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票数量不做调整 2 限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 18

20 (3) 缩股 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 (4) 派息 P=P 0 V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予价格不做调整 3 限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量 授予价格的议案 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 ( 八 ) 限制性股票的会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 1 会计处理方法 (1) 授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 (2) 限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在限售期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 (3) 解除限售日在解除限售日, 如果达到解除限售条件, 可以解除限售 ; 如果全部或部分股票 19

21 未被解除限售而失效或作废, 按照会计准则及相关规定处理 2 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响限制性股票的单位成本 = 限制性股票的公允价值 - 授予价格 本计划中限制性股票的公允价值为授予日公司股票收盘价, 据此确认本激励计划的股份支付费用, 该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认 根据测算, 公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 14, 万元, 该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认 根据初步测算,2018 年至 2021 年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下 : 单位 : 万元首次授予限制性需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年股票数量 ( 万股 ) , , , , , 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大 若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发团队的积极性, 提高经营效率, 降低经营管理成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加 公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响, 具体对财务状况和经营成果的影响, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 ( 十 ) 限制性股票的回购注销原则 1 回购价格的调整方法公司按本激励计划规定回购注销限制性股票, 除本计划另有约定外, 回购价格为授予价格 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股 派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股资本公积转增股本 派送股票红利 20

22 股份拆细的比率 ;P 为调整后的回购价格 (2) 缩股 P=P 0 n 其中 P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的回购价格 (3) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的回购价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 (4) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的回购价格 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的回购价格不做调整 2 回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 (2) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股深信服股票缩为 21

23 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 (3) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 (4) 派息 增发公司在发生派息 增发新股的情况下, 限制性股票数量不做调整 3 回购数量或回购价格的调整程序公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议, 根据上述已列明的原因制定回购调整方案, 董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后, 应及时公告 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准 二 股票期权激励计划 ( 一 ) 股票来源股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ( 二 ) 股票数量公司拟向激励对象授予 36 万份股票期权, 约占本激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.09% 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 ( 三 ) 股票期权激励计划的分配股票期权在各激励对象间的分配情况如下 : 序号 1 类别核心技术和业务人员 (1 人 ) 获授的股票期 占授予股票期 占本次授予权益 占目前股份 权数量 ( 万份 ) 权总数的比例 总额的比例 总额的比例 % 9.09% 0.09% 合计 % 9.09% 0.09% 本计划激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的 22

24 股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ( 四 ) 股票期权激励计划的有效期 授权日 等待期 可行权日 禁售期 1 股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月 2 授权日授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授权日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予或未登记完成的股票期权作废失效 3 等待期股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 本激励计划的股票期权分三次行权, 对应的等待期分别为 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象获授的股票期权不得转让 用于担保或偿还债务 4 可行权日股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权, 行权期及各期行权时间安排如下 : 行权期行权时间行权比例 23

25 授予的股票期权第一个行权期授予的股票期权第二个行权期授予的股票期权第三个行权期 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后 40% 一个交易日当日止自授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后 30% 一个交易日当日止自授予的股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 48 个月内的最后 30% 一个交易日当日止 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕 若达不到行权条件, 则当期股票期权不得行权 若符合行权条件, 但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销 5 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 本激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行, 包括但不限于 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 五 ) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1 股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每股 元 2 股票期权的行权价格的确定方法 24

26 股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 元 ; (2) 本激励计划公告前 20 个交易日 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的公司股票交易均价, 为每股 元 ( 六 ) 激励对象获授权益 行权的条件 1 股票期权的获授条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予股票期权, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票期权 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2 股票期权的行权条件 25

27 行权期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的股票期权方可行权 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 (3) 公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2018 年 2019 年 2020 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 各年度公司层面业绩考核目标如下表所示 : 行权期 授予的股票期权 第一个行权期 业绩考核目标 以 2017 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 15% 26

28 授予的股票期权第二个行权期授予的股票期权第三个行权期 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 30% 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45% 若公司业绩考核未达到上述条件, 所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权, 由公司注销 (4) 个人层面业绩考核要求公司管理层 人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果, 并依照审核的结果确定激励对象行权的比例 激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度 个人当年可行权的比例激励对象的绩效评价结果分为四个等级, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象行权的比例 : 评价等级 A B+ B C 个人行权比例 100% 100% 100% 0% 激励对象考核当年不能行权的股票期权, 由公司注销 (5) 考核指标的科学性和合理性说明公司股票期权行权考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 公司层面业绩指标为营业收入增长率, 营业收入增长率指标是衡量企业经营状况 市场竞争优势 市场份额占有能力 企业未来业务拓展成果的重要指标 经过合理预测并兼顾本计划的激励作用, 以 2017 年业绩为基数,2018 年至 2020 年营业收入增长率分别不低于 15% 30% 45% 公司为本计划设定了具有一定科学合理性的营业收入增长率指标, 有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏 充分调动激励对象的工作热情和积极性, 促使公司战略目标的实现 除公司层面的业绩考核, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到行权的条件 27

29 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ( 七 ) 股票期权激励计划的调整方法和程序 1 行权价格的调整方法若在激励对象行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 P=P 0 V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的行权价格不做调整 2 股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配 28

30 股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的股票期权数量 (2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 (3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股深信服股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 (4) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量不做调整 3 股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量 行权价格的议案 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 ( 八 ) 股票期权会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 29

31 1 股票期权价值的计算方法及参数合理性根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算, 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 相关参数选择如下 : (1) 标的股价 :93.09 元 / 股 ( 假设授权日公司收盘价为 元 / 股 ) (2) 有效期分别为 :1 年 2 年 3 年 ( 授予之日至每期首个可行权日的期限 ) (3) 历史波动率 :47.92% 42.72% 53.93%( 采用同行业上市公司历史最近一年 两年 三年的波动率 ) (4) 无风险利率 :3.1590% % %( 分别采用 1 年期 2 年期 3 年期中债国债收益率 ) 2 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 假定公司于 2018 年 9 月底授予股票期权, 则 2018 年至 2021 年股票期权成本摊销情况见下表 : 单位 : 万元股票期权数量 ( 万股票期权需摊销的 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年份 ) 总费用 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大 若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低经营管理成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的, 实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化 公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响, 具体对财务状况和经营成果的影响, 30

32 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 首次授予的限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表 : 单位 : 万元 首次授予限制性股票和期权合计需摊销的总费用 ( 万元 ) 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 15, , , , ,

33 第六章公司和激励对象发生异动的处理 一 公司发生异动的处理 ( 一 ) 公司出现下列情形之一的, 本计划终止实施, 激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 若激励对象对上述情形负有个人责任的, 则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的情形; 5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 ( 二 ) 公司出现下列情形之一的, 本激励计划正常实施 : 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并 分立等情形 ( 三 ) 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予条件或行权 / 解除限售安排的, 未授予的股票期权 / 限制性股票不得授予, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销, 激励对象获授股票期权已行权的 限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本激励计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿 二 激励对象个人情况发生变化的处理 32

34 ( 一 ) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内任职, 其获授的股票期权 / 限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行 ; 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税 ( 二 ) 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 自情况发生之日, 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税 ( 三 ) 激励对象因退休而离职, 自情况发生之日, 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税 ( 四 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 其获授的股票期权 / 限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入行权 / 解除限售条件 ( 五 ) 激励对象身故, 其获授的股票期权 / 限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 已获授但尚未行权 / 解除限售的股票期权 / 限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入行权 / 解除限售条件 ( 六 ) 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格, 董事会可以决定自情况发生之日, 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 33

35 者采取市场进入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 证监会认定的其他情形 ( 七 ) 其他情况若激励对象申请不解除限售 / 行权, 则已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销, 已获授但尚未行权的股票期权由公司注销 ( 八 ) 其它未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式 34

36 第七章附则 一 本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效 二 公司实施本激励计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关法律法规 财务制度 会计准则 税务制度规定执行 三 本激励计划由公司董事会负责解释 ( 以下无正文 ) 35

37 ( 以下无正文, 仅为 深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期 权激励计划 ( 草案 ) 摘要 之盖章页 ) 深信服科技股份有限公司董事会 2018 年 9 月 3 日 36