声明本公司及全体董事监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施

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1 证券简称 : 中远海特证券代码 : 中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 中远海运特种运输股份有限公司二〇一八年十二月 1

2 声明本公司及全体董事监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 (175 号文 )( 以下简称试行办法 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 (171 号文 ) 和中远海运特种运输股份有限公司 ( 以下简称中远海特或本公司公司 ) 公司章程以及其他有关法律法规规章和规范性文件的规定制定 2 公司不存在管理办法第七条规定的不得实行股权激励的情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 3 本计划激励对象不存在管理办法第八条规定的不得成为激励对象的情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 4 本计划为股票期权激励计划, 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利股票来 2

3 源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权, 约占本计划公告时公司总股本万股的 2.00% 其中首次授予万份, 占本激励计划草案公告时公司股本总额万股的 1.60%; 预留万份, 占本激励计划草案公告时公司股本总额万股的 0.40%, 预留部分占本次授予权益总额的 20% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 5 本计划首次授予部分的股票期权的行权价格为 3.49 元, 在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 6 在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股等事宜, 股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 7 按照证监会和国资委的规定, 公司股权激励计划的有效期为六年, 自股东大会通过之日起计算 8 本计划首次授予部分的激励对象不超过 87 人, 包括 : 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员中层管理人员和核心骨干人员 9 本计划在相应的授予登记日后 24 个月内为标的股票等待期, 等待期满后为行权期, 授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 行权安排第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自相应的授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自相应的授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自相应的授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授权益数量比例 1/3 1/3 1/3 10 本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示 : 行权期第一个行权期业绩考核目标以 2017 年业绩为基数,2019 年营业收入复合增长率不低于 5%,EOE 不低于 13%, 上述指标均不得低于对标企业 75 分位值,2019 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0,ΔEVA= 当期 EVA- 上期 EVA 3

4 第二个行权期第三个行权期以 2017 年业绩为基数,2020 年营业收入复合增长率不低于 5.2%,EOE 不低于 13.5%, 上述指标均不得低于对标企业 75 分位值,2020 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0,ΔEVA= 当期 EVA- 上期 EVA 以 2017 年业绩为基数,2021 年营业收入复合增长率不低于 5.5%,EOE 不低于 14%, 上述指标均不得低于对标企业 75 分位值,2021 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0,ΔEVA= 当期 EVA- 上期 EVA 11 公司承诺单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女未参与本计划 12 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 13 激励对象承诺, 公司因信息披露文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本计划所获得的全部利益返还公司 14 本计划必须满足如下条件后方可实施: 经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划, 公司股东大会审议通过 15 公司股东大会审议通过本计划后 60 日内授出股票期权并完成公告登记公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本计划, 未授出的股票期权失效 16 本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件 4

5 目录第一章释义... 6 第二章实施激励计划的目的... 7 第三章本计划的管理机构... 7 第四章激励对象的确定依据和范围... 8 第五章本计划所涉及的标的股票来源数量和分配... 9 第六章本计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法第八章本计划股票期权的授予条件行权条件第九章本计划股票期权的调整方法和程序第十章股票期权会计处理第十一章公司授予权益激励对象行权的程序第十二章公司与激励对象各自的权利义务第十三章公司激励对象发生异动的处理第十四章其他重要事项

6 第一章释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 中远海特本公司公司指中远海运特种运输股份有限公司集团指指中国远洋海运集团有限公司, 是本公司的间接控股股东本计划股票期权期权激励对象指指指以公司股票为标的, 对公司董事高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利按照本计划规定获得股票期权的公司董事高级管理人员中层管理人员和核心骨干人员期权授予日股票期权有效期等待期指公司向激励对象授予股票期权的日期, 授予日必须为交易日指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法试行办法公司章程国资委证监会证券交易所元指激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司股权激励管理办法国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法指中远海运特种运输股份有限公司章程指国务院国有资产监督管理委员会指中华人民共和国证券监督管理委员会指上海证券交易所指人民币元 6

7 第二章实施激励计划的目的为进一步完善中远海运特种运输股份有限公司的法人治理结构, 促进公司建立健全激励约束机制, 充分调动公司董事高级管理人员中层管理人员及核心骨干人员的积极性责任感和使命感, 有效地将股东利益公司利益和经营者个人利益结合在一起, 共同关注公司的长远发展, 并为之共同努力奋斗, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 国资发分配 [2006]175 号 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ( 国资发分配 [2008]171 号 ); 上市公司股权激励管理办法 ( 证监会令 [ 第 126 号 ]) 等有关规定, 结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度, 制订本计划本计划坚持以下原则 : 1 坚持依法规范, 公开透明, 遵循法律法规和公司章程规定 ; 2 坚持维护股东利益公司利益, 促进国有资本保值增值, 有利于公司持续发展 ; 3 坚持激励与约束相结合, 风险与收益相对称, 适度强化对公司管理层的激励力度 ; 4 坚持从实际出发, 规范起步, 循序渐进, 不断完善第三章本计划的管理机构 1 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施变更和终止 2 董事会是本计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 3 监事会是本计划的监督机构, 就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见, 对本计划的实施是否符合相关法律法规规范性文件和证券交易所业务规则进行监督, 并且负责审核激 7

8 励对象的名单 4 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权第四章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 (171 号文 ) 等有关法律及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为目前担任公司董事高级管理人员中层管理人员和核心骨干人员, 不包括独立董事和监事 ( 三 ) 激励对象确定的考核依据激励对象必须经中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法考核合格二激励对象的范围本计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 87 人, 具体包括 : 1 公司董事( 不含独立董事以及中远海运特种运输股份有限公司以外人员担任的外部董事 ); 2 公司高级管理人员, 包括总经理党委书记副总经理纪委书记党委副书记财务总监董事会秘书总经理助理 ; 3 公司部门管理人员, 包括各部门总经理副总经理总经理助理 ; 子公司领导人员, 包括子公司总经理党委 ( 党总支 ) 书记副总经理纪委书记财务总监以上激励对象中, 董事高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 8

9 或劳务关系所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的, 不得参与本计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出独立董事及监事会发表明确意见律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定三激励对象的核实 1 公司股票期权激励计划( 草案 ) 经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 2 公司监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并应当在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实第五章本计划所涉及的标的股票来源数量和分配一股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股二股票期权激励计划标的股票数量本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权, 约占本计划公告时公司总股本万股的 2.00% 其中首次授予万份, 占本激励计划草案公告时公司股本总额万股的 1.60%; 预留万份, 占本激励计划草案公告时公司股本总额万股的 0.40%, 预留部分占本次授予权益总额的 20% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利激励对象获授的股票期权不得转让用于担保或偿还债务三股票期权激励计划的分配原则授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 :( 以下百分比计算 9

10 结果为四舍五入的数据 ) 序号姓名职务 1 陈威副董事长副总经理 ( 主持工作 ) 党委副书记授予期权额度 ( 万份 ) 获授权益占授予总量比例标的股票占总股本的比例 % 0.04% 2 张莉董事党委书记副总经理 % 0.04% 3 翁继强纪委书记 % 0.04% 4 蔡梅江副总经理 % 0.04% 5 吴亮明副总经理 % 0.04% 6 吴亚春副总经理 % 0.04% 7 郑斌财务总监 % 0.04% 8 董宇航董事会秘书 % 0.03% 9 顾卫东总经理助理 % 0.03% 注 : 中层管理人员核心骨干人员 ( 不超过 78 人 ) % 1.25% 预留部分 % 0.40% 合计 % 2.00% 1 本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划公司单独或合计持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶父母子女未参与本激励计划的 2% 2 所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本 3 股票期权激励计划有效期内, 激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平 ; 在行权有效期内, 激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的 40% 个人实际激励收益水平超出上述水平的, 激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使, 由公司无偿收回并统一注销 ; 如有超额行权收益则上交公司如果公司业绩特别优异, 收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动 4 如果本次授予股票期权之后, 相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整, 本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改, 并按照监管机构的最新规定执行 10

11 第六章本计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期一本计划的有效期本次激励计划的有效期自股票期权授予登记之日起计算, 最长不超过 6 年之后每期股权激励方案均需要公司董事会股东大会审议通过, 且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施二本计划的授予日授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过公司股东大会审议通过后确定公司应在公司股东大会审议通过后 60 日内授出股票期权并完成公告登记公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本计划, 未授出的股票期权失效三本计划的等待期等待期为股票期权授予登记后至股票期权可行权日之间的时间, 本计划等待期为 24 个月四本计划的可行权日本计划在相应的授予登记日后 24 个月内为标的股票等待期, 等待期满后为行权期, 授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 行权安排第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自相应的授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自相应的授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自相应的授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授权益数量比例 1/3 1/3 1/3 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕若达不到行权条件, 则当期股票期权不得行权若符合行权条件, 但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销五本计划的禁售规定禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章 11

12 程执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 向董事高级管理人员授予的股票期权, 应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权若本计划本期有效期结束时, 作为激励对象的董事高级管理人员任期未满, 则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件, 在有效期内行权完毕 3 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 4 在本计划的有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法一首次授予部分的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 3.49 元在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整二首次授予部分的股票期权的行权价格的确定方法 1 管理办法规定, 股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定, 行权价格取下列两个价格中的较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量, 为每股 3.49 元 ; (2) 本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价, 为每股 3.48 元 12

13 2 试行办法规定, 上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者 : (1) 股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价, 为每股 3.47 元 ; (2) 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价, 为每股 3.46 元 3 本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值, 因此, 股票期权的行权价格为 3.49 元 / 股三预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授权前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授权情况的摘要预留股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 管理办法规定, 股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定, 行权价格取下列两个价格中的较高者 : (1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; (2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 2 试行办法规定, 上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者 : (1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 ; (2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价第八章本计划股票期权的授予条件行权条件一股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 13

14 法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 公司业绩考核条件达标, 即达到以下条件 : 2017 年营业收入增长率不低于 9%,EOE 不低于 14%, 且上述指标不低于对标企业 50 分位值,2017 年完成集团下达的 EVA 指标 ( 四 ) 激励对象授予考核条件 : 公司制定中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法, 对激励对象的绩效考核做相应的规定所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上二股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 14

15 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 公司业绩考核要求本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期业绩考核目标以 2017 年业绩为基数,2019 年营业收入复合增长率不低于 5%,EOE 不低于 13%, 上述指标均不得低于对标企业 75 分位值,2019 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0,ΔEVA= 当期 EVA- 上期 EVA 以 2017 年业绩为基数,2020 年营业收入复合增长率不低于 5.2%,EOE 不低于 13.5%, 上述指标均不得低于对标企业 75 分位值,2020 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0,ΔEVA= 当期 EVA- 上期 EVA 以 2017 年业绩为基数,2021 年营业收入复合增长率不低于 5.5%,EOE 不低于 14%, 上述指标均不得低于对标企业 75 分位值,2021 年完成公司董事会下达的 EVA 指标且 ΔEVA>0,ΔEVA= 当期 EVA- 上期 EVA EOE=EBITDA/ 平均净资产, 其中, 税息折旧及摊销前利润 (EBITDA) 为扣除所得税利息支出折旧与摊销之前的净利润, 平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支期权的行权条件达成, 则激励对象按照计划规定行权反之, 若行权条件未达成, 则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值, 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本 ( 四 ) 个人绩效考核要求公司制定中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 15

16 办法, 对激励对象的绩效考核做相应的规定当期可行权部分股票期权, 以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件具体如下 : 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果, 原则上绩效评价结果划分为优秀 (A) 良好(B) 合格(C) 和不合格(D) 四个档次考核评价表适用于考核对象考评结果 S 90 90>S 80 80>S 60 S<60 评价标准优秀 (A) 良好 (B) 合格 (C) 不合格 (D) 标准系数个人当年实际行权额度 = 标准系数个人当年计划行权额度 ( 五 ) 授予与行权对标公司选取选取 wind 行业分类为海运行业的 22 家上市公司作为行业对标样本, 对标企业名称如下 : 证券代码证券简称证券代码证券简称证券代码证券简称 SH 中远海控 0368.HK 中外运航运 2605.TW 新兴 SH 渤海轮渡 0316.HK 东方海外国际 2612.TW 中航 SH 中远海发 2343.HK 太平洋航运 2637.TW 慧洋 -KY SZ 海峡股份 1549.HK 永丰集团控股 2641.TWO 正德 SH 中远海能 1308.HK 海丰国际 5608.TW 四维航业 SH 招商轮船 0560.HK 珠江船务 2606.TW 裕民 SH 宁波海运 0598.HK 中国外运 2615.TW 万海 0137.HK 金辉集团第九章本计划股票期权的调整方法和程序一股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 2 配股 16

17 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量二行权价格的调整方法若在行权前有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格经派息调整后,P 仍须为正数三公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量和行权价格不做调整四股票期权激励计划调整的程序 17

18 公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格股票期权数量公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定出具专业意见第十章股票期权会计处理一股票期权公允价值的计算方法根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并用该模型对首次授予部分的万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ), 公司每份股票期权价值约为 0.87 元, 授予的万份股票期权的总价值为万元二股票期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ( 一 ) 股票期权的公允价值及确定方法根据企业会计准则第 11 号股份支付及企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的相关规定, 公司以 Black-Scholes 模型 (B-S 模型 ) 作为定价模型公司测算得出每份股票期权的公允价值为 0.87 元具体参数选取如下 : (1) 标的股价 :3.49 元 ( 假设授予日收盘价格 3.49 元 / 股 ) (2) 有效期为 :4 年 (3) 历史波动率 :25.27%( 采用上证指数最近四年的波动率 ) (4) 无风险利率 :3.02%( 采用四年期国债到期收益率 ) (5) 股息率 :0 ( 二 ) 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 18

19 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支假设公司 2019 年 1 月授予期权, 则 2019 年 2022 年期权成本摊销情况见下表 : 期权份额 ( 万份 ) 期权价值 ( 元 ) 期权成本 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 2021 年 ( 万元 ) 2022 年 ( 万元 ) 由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加第十一章公司授予权益激励对象行权的程序一本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准后交公司股东大会审议, 公司股东大会在对本计划进行投票表决时, 独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权, 并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式二本计划经公司股东大会审议通过后, 并且符合本计划的考核规定, 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权授予日必须为交易日, 并符合规定三股票期权的授予激励对象的行权程序 ( 一 ) 股票期权的授予 1 股东大会审议通过本计划后, 公司与激励对象签署股票期权授予协议书, 以此约定双方的权利义务关系公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜 2 公司董事会须确定本计划授予日, 确认公司 / 激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 19

20 确, 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 3 激励对象须配合公司根据中国证监会证券交易所登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜 ( 二 ) 股票期权行权程序 1 股票期权持有人在可行权日内, 公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的购股款项 2 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后, 按申请行权数量向激励对象定向发行股票四本计划的变更终止程序 ( 一 ) 本计划的变更程序 1 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的, 应当由股东大会审议决定, 且不得包括下列情形 : (1) 导致加速行权的情形 ; (2) 降低行权价格的情形 ( 二 ) 本计划的终止程序 1 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的, 应当由股东大会审议决定第十二章公司与激励对象各自的权利义务一公司的权利与义务 ( 一 ) 公司具有对本计划的解释和执行权, 并按本计划规定对激励对象进行绩效考核若激励对象未达到本计划所确定的行权条件, 公司将按本计划规定的原则注销股票期权 ; ( 二 ) 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ; 20

21 ( 三 ) 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报信息披露等义务 ; ( 四 ) 公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司等有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因国务院国有资产监督管理委员会中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 ; ( 五 ) 公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利, 不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行 ; ( 六 ) 公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划二激励对象的权利与义务 ( 一 ) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 ( 二 ) 激励对象可以选择行使或者不行使股票期权, 在被授予的可行权额度内, 自主决定行使股票期权的数量 ( 三 ) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 ( 四 ) 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让用于担保或偿还债务 ( 五 ) 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 ( 六 ) 法律法规规定的其他相关权利义务第十三章公司激励对象发生异动的处理一公司发生异动的处理 ( 一 ) 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并分立等情形( 不含子公司 ); 3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 21

22 示意见的审计报告, 本计划终止实施 ; 4 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 本计划终止实施 ; 5 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形, 本计划终止实施 ; 6 法律法规规定不得实行股权激励的情形; 7 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形当公司出现终止本计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废 ( 二 ) 公司因信息披露文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合股票期权授出条件或行权安排的, 未行权的股票期权由公司统一注销处理, 激励对象获授股票期权已行权的, 所有激励对象应当返还已获授权益董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益二激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动, 但为公司或控股子公司的董事高级管理人员关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象, 则已获授的股票期权不作变更 ; 激励对象调动至集团以及集团内其他公司, 工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系, 离职后仍需对在任时的工作负有追踪责任, 则已获授的股票期权不作变更 ; 但激励对象因不能胜任工作岗位考核不合格触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 尚未行使的权益不再行使, 已经获授且尚未行权的股票期权予以取消 ( 二 ) 激励对象因如下原因 : 1 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职渎职的; 2 违反国家有关法律法规公司章程规定的; 3 激励对象在任职期间, 有受贿索贿贪污盗窃泄露上市公司商业和技术秘密实施关联交易损害公司利益声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 给公司造成损失的已获授但尚未行权的期权作废 ; 对于已行权部分的股票, 公司可要求激励对 22

23 象返还其因股权激励带来的收益 ( 三 ) 激励对象因退休死亡丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时, 授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的, 可行使部分可以在离职之日起半年内行使, 半年后权益失效 ; 尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的, 原则上不再行使 ( 四 ) 激励对象辞职因个人原因被解除劳动关系的, 尚未行使的权益不再行使 ( 五 ) 激励对象发生以下情况时, 自情况发生之日起, 激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 ( 六 ) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式三公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议, 按照本计划和股票期权授予协议书的规定解决 ; 规定不明的, 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决 ; 协商不成, 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决第十四章其他重要事项一公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保二本计划中的有关条款, 如与国家有关法律法规及行政规章规范性文件相冲突, 则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行本计划中未明确 23

24 规定的, 则按照国家有关法律法规及行政规章规范性文件执行三若激励对象违反本计划公司章程或国家有关法律法规及行政规章及规范性文件, 出售按照本计划所获得的股票, 其收益归公司所有, 由公司董事会负责执行四中远海特特提醒广大投资者注意, 本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施 : 1 国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划; 2 股东大会审议批准本计划五董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法六本计划的解释权归公司董事会中远海运特种运输股份有限公司 2018 年 12 月 7 日 24

归属于上市公司股东的净利润 237,560, ,260, ,581, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 241,434, ,160, ,795, 归属于上市公司股东的净资产 9,503,310,1

归属于上市公司股东的净利润 237,560, ,260, ,581, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 241,434, ,160, ,795, 归属于上市公司股东的净资产 9,503,310,1 证券代码 :600428 证券简称 : 中远海特公告编号 :2018-047 中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要公告本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任重要内容提示 : 股权激励方式 : 股票期权股份来源 : 定向发行本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权,