声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1. 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关备忘录号和

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立营姚
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1 证券简称 : 鼎汉技术证券代码 : 北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 北京鼎汉技术股份有限公司二一三年二月

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1. 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关备忘录号和其他有关法律行政法规, 以及北京鼎汉技术股份有限公司 ( 以下简称鼎汉技术 ) 公司章程制定 2. 本激励计划为股票期权激励计划, 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利, 其股票来源为公司向激励对象定向发行股票公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 3.43%, 即 529 万份股票期权, 其中首次授予 479 万份, 占本计划签署时公司股本总额万股的 3.11%; 预留 50 万份, 占本计划授出期权总数的 9.45%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.32% 股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件 3. 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股向老股东定向增发新股等事宜, 股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 4. 本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 5. 本激励计划首次授予涉及的激励对象包括上市公司 4 位高管以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员, 共计 27 人但不包括公司的独立董事监事 6. 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为元, 预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定, 预留股票期权应在本计 1

3 划生效后 12 个月内进行授予在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息向老股东定向增发新股等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 7. 本计划中预留期权的授予由董事会提出, 监事会核实, 公司在指定网站对包括激励份额激励对象职务期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后, 按中国证监会相关要求进行备案, 并在完成其他法定程序后进行授予 8. 鼎汉技术承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款贷款担保以及其他任何形式的财务资助 9. 鼎汉技术承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划 10. 公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 11. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施 : 中国证券监督管理委员会备案无异议, 鼎汉技术股东大会批准 12. 公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 13. 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序 2

4 目录一释义... 4 二股权激励计划的目的... 5 三股票期权激励对象的确定依据和范围... 5 四股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量... 6 五激励对象获授的股票期权分配情况... 6 六股票期权激励计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期... 6 七股票期权的行权价格及行权价格的确定方法... 9 八激励对象获授股票期权的条件以及行权条件九股票期权激励计划的调整方法和程序十股票期权会计处理十一公司授予股票期权及激励对象行权的程序十二公司与激励对象各自的权利义务十三公司激励对象发生异动时如何实施股权激励计划十四股权激励计划的变更终止十五附则

5 一释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 上市公司公司指北京鼎汉技术股份有限公司鼎汉技术股票期权激励计划股权激励计划指北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划激励计划本计划股票期权期权标的股票预留部分预留股票期权激励对象授权日有效期行权可行权日可行权期等待期指鼎汉技术授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利指根据本计划激励对象有权购买的公司股票指本计划生效后 12 个月内进行后期授予的股票期权指本次股权激励计划中获得股票期权的鼎汉技术高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工, 不含独立董事和监事指公司向激励对象授予股票期权的日期指从授予日至股票期权失效日止的期限指激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为指激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日指期权可行权日到期权失效日止的期限指本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间行权价格公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买鼎汉技术指股票的价格获授条件指根据股票期权激励计划, 激励对象获授股票期权所必需满足的条件行权条件指根据股票期权激励计划, 激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试行办法指国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法管理办法指上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 公司章程指北京鼎汉技术股份有限公司章程考核办法指北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法中国证监会证券交易所元指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指人民币元 4

6 二股权激励计划的目的为进一步完善北京鼎汉技术股份有限公司的法人治理结构, 促进公司建立健全激励约束机制, 充分调动公司高层管理人员及员工的积极性, 有效地将股东利益公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 根据公司法证券法管理办法以及其他法律法规规范性文件和公司章程, 制订了本股票期权激励计划三股票期权激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1. 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法试行办法管理办法及其他有关法律行政法规和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况确定 2. 激励对象的职务依据本计划的激励对象为目前担任公司高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工 3. 激励对象确定的考核依据激励对象必须经北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法考核合格 ( 二 ) 激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 27 人, 包括公司中高层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参加其他任何上市公司激励计划者, 不得同时参加本激励计划预留股份主要授予以下人员 : 尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心骨干员工 ( 三 ) 激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 5

7 四股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ( 一 ) 授出股票期权的数量公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 3.43%, 即 529 万份股票期权, 其中首次授予 479 万份, 预留 50 万份每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利预留部分股票期权授予给预留激励对象, 预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予 ( 二 ) 标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源 ( 三 ) 标的股票数量本计划授予激励对象的股票期权总数为 529 万份, 对应的标的股票数量为 529 万股, 占当前公司总股本万股的 3.43% 五激励对象获授的股票期权分配情况本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名职务获授的股票期权数量 ( 万份 ) 占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例黎东荣董事总裁 % 0.45% 张雁冰董事财务总监常务副总裁 % 0.32% 王生堂董事 % 0.32% 王承刚董事 HR 总监 % 0.19% 中层管理人员核心技术 ( 业务 ) 人员 (23 人 ) % 1.81% 预留部分 % 0.32% 注 : 合计 % 3.43% 1 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属 2 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票期权均未超过公司总 6

8 股本的 1% 六股票期权激励计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期 ( 一 ) 股票期权激励计划的有效期计划有效期 : 整个计划有效期为六年, 为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 ( 二 ) 授权日在本激励计划报中国证监会备案且无异议, 公司股东大会批准后, 由公司董事会在 30 日内确定授予日授权日必须为交易日, 且不得为下列期间 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 三 ) 等待期等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔, 本计划激励对象获授的股票期权等待期为十二个月, 在等待期内不可行权 ( 四 ) 可行权日在本计划通过后, 授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项 7

9 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 48 个月内分四期行权首次授予行权时间安排如下 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期行权时间自本次授权日起 12 个月后的首个交易日起至本次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自本次授权日起 24 个月后的首个交易日起至本次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自本次授权日起 36 个月后的首个交易日起至本次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自本次授权日起 48 个月后的首个交易日起至本次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例预留部分股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行授予, 若在 2013 年 12 月 31 日前授予, 则自预留部分授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 48 个月内分四期行权, 行权时间安排如下 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期行权时间自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 48 个月后的首个交易日起至相应授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 20% 30% 30% 20% 可行权数量占获授期权数量比例若预留部分在 2013 年 12 月 31 日后授予, 则自预留部分授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权, 行权时间安排如下 : 20% 30% 30% 20% 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例 40% 40% 20% 8

10 激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的, 则未行权的该部分期权由公司注销 ( 五 ) 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本次股票期权激励计划的禁售规定按照公司法和公司章程执行, 具体规定如下 : 1. 激励对象为公司董事高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3. 在本次股票期权激励计划的有效期内, 如果公司法对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法和公司章程的规定七股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ( 一 ) 行权价格股票期权的行权价格为元满足行权条件后, 激励对象获授的每份期权可以元的价格购买 1 股公司股票 ( 二 ) 股票期权行权价格的确定方法行权价格为下列价格的较高者 : 1 股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价为元 ; 2 股权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价元 ( 三 ) 向预留激励对象授予的股票期权的行权价格向预留激励对象授予的 50 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定 ( 四 ) 向预留激励对象授予的股票期权的行权价格的确定方法 9

11 向预留激励对象授予的 50 万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者 : 1 授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价; 2 授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价八激励对象获授股票期权的条件以及行权条件 ( 一 ) 激励对象获授期权的条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : 1. 鼎汉技术未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形 2. 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形 (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 ( 二 ) 激励对象行权的条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : 1. 按照考核办法分年进行考核, 激励对象上一年度个人绩效考核达标 2. 本计划首次授予在年的 4 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件各年度绩效考核目标如表所示 : 10

12 行权期业绩考核目标第一个行权期 2013 年度的净利润增长率相比 2012 年度不低于 360%,2013 年度净资产收益率不低于 6.5% 第二个行权期 2014 年度的净利润增长率相比 2012 年度不低于 670%,2014 年度净资产收益率不低于 9.5% 第三个行权期 2015 年度的净利润增长率相比 2012 年度不低于 900%,2015 年度净资产收益率不低于 11.5% 第四个行权期 2016 年度的净利润增长率相比 2012 年度不低于 1200%,2016 年度净资产收益率不低于 12.5% 3 本计划预留部分期权如在 2013 年 12 月 31 日前授予, 则预留部分期权的考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件 ; 如在 2013 年 12 月 31 日后授予, 则考核条件如下 : 行权期业绩考核目标第一个行权期 2014 年度的净利润增长率相比 2012 年度不低于 670%,2014 年度净资产收益率不低于 9.5% 第二个行权期 2015 年度的净利润增长率相比 2012 年度不低于 900%,2015 年度净资产收益率不低于 11.5% 第三个行权期 2016 年度的净利润增长率相比 2012 年度不低于 1200%,2016 年度净资产收益率不低于 12.5% 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为, 则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前, 计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除净利润指归属于母公司所有者的净利润, 净资产收益率指加权平均净资产收益率以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支如公司业绩考核达不到上述条件, 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销除此之外, 股票期权等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 11

13 九股票期权激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : 1. 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 2. 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 3. 配股 Q= Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为配股的比率 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比 );Q 为调整后的股票期权数量 ( 二 ) 行权价格的调整方法若在行权前有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : 1. 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 2. 配股 P=P 0 [P1+P2 (1-f) P ]/[(1+P ) P1] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P1 为股权登记日收盘价 ;P2 为配股价格,P 为配股比率 ( 即配股股数与配股前公司总股本的比 );f 为配股前明确承诺放弃配 12

14 股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例 ;P 为调整后的行权价格 3. 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 4. 派息 P=P 0-V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格经派息调整后,P 仍须大于 1 5 公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量和行权价格不做调整 ( 三 ) 股票期权激励计划调整的程序 1. 鼎汉技术股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后, 应按照有关主管机关的要求进行审批或备案, 及时公告并通知激励对象应及时公告并通知激励对象律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定向公司董事会出具专业意见 2. 因其他原因需要调整股票期权数量行权价格或其他条款的, 应由董事会做出决议并经股东大会审议批准十股票期权会计处理 ( 一 ) 期权价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2013 年 1 月 17 日用该模型对首次授予的 479 万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ): 公司每份股票期权价值为元, 授予的 479 万份股票期权总价值为 13

15 万元 ( 二 ) 期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支假设公司 2013 年 4 月中旬授予期权, 以每份期权价值为元进行测算, 则 2013 年年期权成本摊销情况见下表 ( 不包含预留期权 ): 期权份额期权价值期权成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 ( 万份 ) ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 十一公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ( 一 ) 本计划在获得中国证监会备案无异议后交鼎汉技术股东大会审议, 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权, 并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式 ( 二 ) 本计划经股东大会审议通过后, 并且符合本计划第八条第一款规定的, 公司三十日内向激励对象授予股票期权授权日必须为交易日, 并符合本计划第六条第二款的规定, 具体日期由董事会确定 ( 三 ) 股东大会通过后, 股票期权授出时, 公司与激励对象签署股票期权协议书, 以此约定双方的权利义务关系股票期权协议书也是授出股票期权的证明文件, 应载明姓名身份证号住所通信方式等有关注意事项 ( 四 ) 激励对象行权的程序如下 : 1. 在每个行权生效日前, 薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果, 确定该批股票期权的实际生效比例, 并 14

16 以书面形式告知各激励对象获授予股票期权的数目及相关条款 ; 2. 激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会确认后, 由公司向交易所提出行权申请 ; 3. 经交易所确认后, 激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户 ; 4. 公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向发行股票, 向中国证券登记结算公司办理登记结算事宜 ; 5. 激励对象行权相关信息报相关监管部门备案 ( 五 ) 在本计划确定的框架范围内, 根据股东大会的授权, 董事会可根据国家法律法规政府部门规范性文件, 结合实际情况, 对各期计划的具体实施方案进行适当调整十二公司与激励对象各自的权利义务 ( 一 ) 公司的权利与义务 1. 公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作, 如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者, 经公司董事会批准, 可以依照证监会管理办法以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权 ; 2. 若激励对象因触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 经公司董事会批准, 可以取消激励对象尚未行权的股票期权 ; 3. 公司根据国家有关税收法律法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费 ; 4. 公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ; 5. 公司应当根据股票期权激励计划中国证监会证券交易所登记结算公司等的有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因中国证监会证券交易所登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 ; 15

17 6. 法律法规规定的其他相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利与义务 1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 ; 2. 激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权, 并按照有关规定锁定股份 ; 3. 激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务 ; 4. 激励对象因本激励计划获得的收益, 应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费 ; 5. 法律法规规定的其他相关权利和义务十三公司激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 ( 一 ) 公司控制权变更因任何原因导致公司实际控制人发生变化的, 或公司发生合并分立的, 所有授出的股票期权不作变更 ( 二 ) 激励对象发生职务变更解雇辞职丧失劳动能力死亡按以下方式处理 : 1. 职务变更激励对象因工作调动离开公司的, 在离职之日起的六个月内, 可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权, 其未获准行权的期权作废如果激励对象因为个人绩效考核不合格不能胜任工作损害公司利益触犯法律法规等而发生的职务变更, 其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使, 其未获准行权的期权作废激励对象因岗位调整发生职务变更的, 其已获准行权但尚未行权的股票期权份额根据变更后的职务情况进行调整, 但不得超过该激励对象原获授额度 2. 解雇激励对象因为个人绩效考核不合格不能胜任工作, 损害公司利益触犯法律法规等被公司解雇的, 其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其 16

18 未获准行权的期权作废 3. 辞职激励对象辞去公司职务的, 其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废 4. 丧失劳动能力激励对象因工伤丧失劳动能力的, 其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权, 其未获准行权的期权作废 5. 退休激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的, 在其退休之日起的六个月之内, 可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权, 其未获准行权的期权作废 6. 死亡激励对象死亡的, 在其死亡之日起的六个月之内, 由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权, 其未获准行权的期权作废对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权, 经董事会审议批准后由公司办理注销十四股权激励计划的变更终止 ( 一 ) 本计划的变更属于中国证监会有关文件 ( 包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律法规或规范性文件 ) 规定应由股东大会审议的, 由股东大会审议批准 ; 其他变更由董事会决定 ( 二 ) 因发行新股转增股本合并分立回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围授予数量等股权激励计划主要内容的, 应由董事会审议 ( 三 ) 在有效期内公司出现下列情况时, 公司终止实施本计划, 不得向激励对象继续授予新的股票期权, 激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销, 未获准行权的期权作废 : 1. 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 17

19 3. 公司经营亏损导致无限期停牌取消上市资格破产或解散 ; 4. 公司回购注销股份, 不满足上市条件, 公司下市 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 ( 四 ) 在股票期权激励计划实施过程中, 激励对象出现如下情形之一的, 其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销, 未获准行权的期权作废 : 1. 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2. 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3. 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; 4. 任职期间, 由于受贿索贿贪污盗窃泄漏上市公司经营和技术秘密实施关联交易损害上市公司利益声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为, 给上市公司造成损失的 ; 5. 违反国家有关法律法规及公司章程规定的 ( 五 ) 董事会认为有必要时, 可提请股东大会决议终止实施本计划股东大会决议通过之日起, 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销, 未获准行权的股票期权作废十五附则 ( 一 ) 本计划在中国证监会备案无异议鼎汉技术股东大会审议通过后生效 ; ( 二 ) 本计划由公司董事会负责解释北京鼎汉技术股份有限公司董事会二一三年二月七日 18

广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的致 : 深圳市华测检测技术股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 颁布的

广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的致 : 深圳市华测检测技术股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 颁布的中国深圳福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层, 邮编 :518048 14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048 电话 (Tel.):(86)755-83025555; 传真 (Fax.):(86)755-83025068,83025058 网址 (Websit): http//www.huashang.cn.