鉴于公司 4 名激励对象在首次授予股票期权前因离职或个人原因放弃股票期权共计 27,200 股, 因此公司本次授予股票期权数量由 800 万股 ( 其中首次授予 万股, 预留 61.5 万股 ) 调整为 万股 ( 其中首次授予 万股, 预留 61.5 万股 )

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1 证券代码 : 证券简称 : 石基信息编号 : 北京中长石基信息技术股份有限公司关于 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 北京中长石基信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过 关于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 截止本披露日, 公司向 32 名激励对象授予预留的 61.5 万股股票期权的条件已经成就, 公司董事会确定 2017 年 8 月 8 日为公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日, 具体情况如下 : 一 公司 2016 年股权激励计划简述及审议情况 ( 一 ) 公司 2016 年股权激励计划简述根据 北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股权激励计划 ) 及后续相关, 公司股权激励计划简述如下 : 1 本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权; 2 本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票; 3 激励对象: 本次股权激励计划首次确定激励对象为 510 人, 鉴于公司 4 名激励对象在首次授予股票期权前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权, 因此, 公司首次授予股票期权确定的激励对象为 506 名 ; 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司 2016 年股权激励计划首次授予的 506 名激励对象中部分人员 (12 名激励对象 ) 因离职放弃获授股票期权, 公司首次授予的激励对象人数由 506 名调整为 494 名 4 授予数量: 公司拟授予激励对象 800 万份股票期权, 约占公司已发行股本总额 1,066,788,753 元的 0.75% 其中, 首次授予 万股, 约占公司已发行股本总额 1,066,788,753 元的 0.69%; 预留 61.5 万股, 约占公司已发行股本总额 1,066,788,753 元的 0.06%, 预留部分占本次授予股票期权总量的 7.69% 1

2 鉴于公司 4 名激励对象在首次授予股票期权前因离职或个人原因放弃股票期权共计 27,200 股, 因此公司本次授予股票期权数量由 800 万股 ( 其中首次授予 万股, 预留 61.5 万股 ) 调整为 万股 ( 其中首次授予 万股, 预留 61.5 万股 ); 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司 12 名激励对象因离职放弃首次授予的股票期权共计 110,500 股, 因此, 公司 2016 年股权激励计划授予股票期权数量由 万股 ( 其中首次授予 万股, 预留 61.5 万股 ) 调整为 万股 ( 其中首次授予 万股, 预留 61.5 万股 ) 5 行权价格: 本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 元 基于公司 2016 年度权益分派方案, 公司首次授予的股票期权的行权价格调整为 元 预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定, 向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者 : (1) 授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价 ; (2) 授予该部分期权的董事会会议召开日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格 ( 经除权 除息等调整后 ) 股票期权有效期内发生资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 缩股或派息等事项, 股票期权的数量和行权价格将做相应的调整 股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格 6 行权安排: 本股权激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 5 年 本计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期, 激励对象可在可行权日按照 30% 30% 40% 的行权比例分三期行权 首次授予期权行权期安排如下 :( 根据 股权激励管理办法 等相关规定, 该日不得行权的除外 ) 阶段授权日等待期第一个行权期 时间安排在本激励计划 ( 修订稿 ) 获得股东大会通过之日起的 60 日内, 按规定召开董事会对激励对象授予股票期权自本次激励计划 ( 修订稿 ) 授权日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自本次激励计划 ( 修订稿 ) 授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 股票期权行权比例 % 2

3 第二个行权期第三个行权期 自本次激励计划 ( 修订稿 ) 授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自本次激励计划 ( 修订稿 ) 授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 30% 40% 本计划 ( 修订稿 ) 预留股票期权, 自股票期权首次授权日次日起 12 个月内授予, 自预 留期权授权日起满 24 个月后, 激励对象可在未来 24 个月内按 50%,50% 的行权比例分两期 行权 阶段等待期第一个行权期第二个行权期 时间安排自预留部分授权日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 股票期权行权比例 - 50% 50% 当期行权条件未成就的, 股票期权不得行权或递延至下期行权, 并由公司注销相关期权 股票期权各行权期结束后, 激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权, 公司应当及时注销 ( 二 ) 公司 2016 年股权激励计划已履行的审批程序 年 8 月 11 日, 公司召开第五届董事会 2016 年第九次临时会议和第五届监事会第二十次会议审议通过 关于 < 北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要 等相关议案, 公司监事会发表了核查意见, 独立董事发表了同意的独立意见 年 8 月 19 日, 公司召开第五届董事会 2016 年第十次临时会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过关于公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要 等相关议案, 公司监事会发表了核查意见, 独立董事发表了同意的独立意见, 公司律师出具了相关法律意见书 年 9 月 9 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要 2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法 ( 修订稿 ) 及其 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 等全部议案 年 10 月 18 日, 公司召开第五届董事会 2016 年第十四次临时会议及第五届监 3

4 事会第二十五次会议审议通过公司 关于调整 2016 年股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案 等, 公司监事会发表了核查意见, 独立董事发表了同意的独立意见, 公司律师出具了相关法律意见书 年 11 月 7 日, 公司完成 2016 年股票期权激励计划首次授予的登记工作, 期权简称 : 石基 JLC2; 期权代码 : 首次授予 506 名激励对象 万股股票期权, 授予价格 元, 期权有效期 60 个月, 等待期 24 个月, 分三期行权 年 7 月 7 日, 公司召开第六届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过 关于调整公司 2016 年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案, 公司监事会发表了核查意见, 独立董事发表了同意的独立意见, 公司律师出具了相关法律意见书 年 8 月 8 日, 公司召开第六届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过 关于调整 2016 年股票期权激励计划首次授予对象 授予数量及注销部分期权的议案, 公司监事会发表了核查意见, 独立董事发表了同意的独立意见, 公司律师出具了相关法律意见书 二 公司预留股票期权的授予条件满足的情况说明根据 上市公司股权激励管理办法 以及公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 等相关规定, 公司和激励对象需同时满足下列条件, 公司方可依据股权激励计划向激励对象进行股票期权的授予 : 1 公司不存在以下 管理办法 规定的不得实行股权激励计划的情形: (1) 最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 本次股权激励计划中不存在以下激励对象不得参与股权激励计划的情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4

5 (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 3 公司认可其为优秀员工; 4 公司员工在任职期间, 不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作 经公司董事会核实, 公司与本次预留股票期权拟授予的 32 名激励对象均未出现上述不得参与股权激励计划的情形, 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形, 同时公司本次确定授予的激励对象符合公司要求的获授股票期权的其他条件, 因此, 公司董事会认为 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经全部成就 三 公司预留股票期权的授予情况 1 根据公司第六届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过, 公司本次预留股票期权授予日期为 2017 年 8 月 8 日 2 预留股票期权授予对象及授予数量本次股权激励计划预留部分股票期权确定向 32 名激励对象授予 61.5 万股股票期权, 具体如下 : 序 号 姓名 职务 获授股票期权数量 ( 万份 ) 占拟授予股票期 权总量的比例 占目前公司股 本总额的比例 1 中层管理人员 核心技术人员或者核心业务人员, 以及公司认为应当激励的对公司经营业 % 0.06% 绩和未来发展有直接影响的其他员工共 32 人 合计 % 0.06% 3 行权价格: 根据 2016 年股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中关于行权价格的规定, 本次股权激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格为 元 4 公司本次向激励对象授予预留部分股票期权与公司 2016 年股权激励计划的安排不存在差异 四 股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响公司选用国际通行的 B-S( 布莱克 - 舒尔斯 ) 期权定价模型对 2016 年股权激励计划预留的 61.5 万份股票期权的公允价值进行估计 5

6 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在行权限制期的每个资产负债表日, 以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础, 并按照公司董事会确定的股票期权授权日 2017 年 8 月 8 日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 经测算, 公司预留授予的股票期权激励成本合计为 万元, 未来几年期权费用摊销情况如下 : 第一个行权期第二个行权期 每份期权期权份数摊销年限 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年公允价值合计 ( 万份 ) ( 年数 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 元 ) 合计 注 :1 由于本股权激励计划预留股票期权的等待期为两年, 故第一 第二个行权期的股票期权费用分别对应激励对象 2 3 年的服务, 并以此为依据确定股票期权费用摊销期限 本计划的股权激励费用将在管理费用中列支 公司以目前情况估计, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大 但上述股票期权费用不是公司实际付现的费用, 在股票期权的等待期或可行权期内没有但上述股票期权费用不是公司实际付现的费用, 在股票期权的等待期或可行权期内没有激励对象行权时, 不会对公司的现金流量产生影响 ; 当激励对象行权时, 公司将增加股本总额 净资产和每股净资产, 降低资产负债率, 并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金 五 预留股票期权的行权条件 行权期安排 不符合行权条件的股票期权的处理方式 1 预留股票期权的行权条件根据公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 本次股权激励计划中预留股票期权授予的激励对象行使已获授的股票期权除满足相关授予条件外, 必须同时满足如下条件 : (1) 公司业绩考核指标 : 行权期行权比例行权业绩条件 6

7 第一个行权期 50% 第二个行权期 50% 以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 5%, 2018 年每股收益不低于 0.34 元 / 股以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 8%, 2019 年每股收益不低于 0.35 元 / 股 以上 净利润 指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润指归属于上市公司股东的净利润 如果公司当年发生资本公积转增股本 派发股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 将按照向后复权的总股本计算每股收益 如果公司当年发生公开发行新股 非公开发行新股或发行股份购买资产等行为, 融资当年及后一年度总股本为扣除该次发行新股后的总股本, 因再融资的募投项目或并购项目所产生的净损益将从融资当年及后一年度中扣除 (2) 个人绩效考核要求 : 薪酬与考核委员会制定考核细则, 对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评, 激励对象需达到考核指标方可行权 未能达到考核指标的激励对象不得行权 激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销 2 预留股票期权的行权安排 (1) 可行权日公司本次股权激励计划预留部分授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权 激励对象应按公司 2016 年股权激励计划 ( 修订稿 ) 规定的行权比例分期行权, 可行权日必须为交易日, 且不得在下列期间内进行行权 : A 公司定期报告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告日期的, 自原预约日前三十日起算, 至前一日 ; B 公司业绩预告 业绩快报前十日内; C 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; D 中国证监会及本所规定的其它期间 (2) 预留股票期权行权安排本股权激励计划预留股票期权, 自股票期权首次授权日次日起 12 个月内授予, 自预留期权授权日起满 24 个月后, 激励对象可在未来 24 个月内按 50%,50% 的行权比例分两期行权 阶段时间安排股票期权行权比例 7

8 等待期 第一个行权期 第二个行权期 自授权日 (2017 年 8 月 8 日 ) 起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 - 50% 50% (3) 不符合行权条件的行权安排当期行权条件未成就的, 股票期权不得行权或递延至下期行权, 并由公司注销相关期权 股票期权各行权期结束后, 激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权, 公司应当及时注销 激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额 50% 相关法律 行政法规 部门规章对上市公司董事 高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的, 激励对象不得在相关限制期间行权 六 激励对象资金来源激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决, 公司承诺不为激励对象依 2016 年股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 七 监事会核查意见 独立董事意见及律师核查意见 ( 一 ) 监事会意见监事会认为 : 本次获授预留股票期权的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员, 激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 不存在法律法规规定不能授予或不得成为激励对象的其他情形, 且与公司股东大会审议通过的 2016 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中规定的激励对象条件相符, 其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法 有效 公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期 综上, 上述激励对象获授权益的条件均已成就, 因此公司监事会同意以 2017 年 8 月 8 日作为预留股票期权的授予日, 向 32 名股权激励对象授予预留的 61.5 万股股票期权 ( 二 ) 独立董事意见独立董事经审议认为 : (1) 本次预留股票期权授予日为 2017 年 8 月 8 日, 该授予日的设定符合 上市公司股权激励管理办法 及 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 : 股权激励 中关于授予日的 8

9 规定, 公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期, 同意确定公司预留股票期权授予日为 2017 年 8 月 8 日 (2) 公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形, 激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 (3) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或其他财务资助的计划或安排 综上, 我们同意公司 2016 年股权激励计划预留股票期权授予日为 2017 年 8 月 8 日, 并同意向 32 名股权激励对象授予预留的 61.5 万股股票期权 八 法律意见书结论意见北京市康达律师事务所律师对审议事项出具了法律意见书 法律意见书认为 : 截至本法律意见书出具之日, 公司对股权激励计划的调整及本次授予已经取得必要的批准和授权, 其调整内容 本次授权的授予日及授予对象等方面符合 股权激励管理办法 激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定 九 备查文件 1 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议; 3 独立董事意见; 4 监事会核查意见; 5 北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划首次授予股票期权调整及预留股票期权授予事项的法律意见书 ; 6 深交所要求的其他文件 特此 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 8 日 9