声明本公司及全体董事监事保证本激励计划不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 阳光城集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称本激励计划 ) 由阳光城集团股份有限公司 ( 以下简称阳光城公

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员曰宿
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1 证券简称 : 阳光城证券代码 : 阳光城集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 二零一八年七月 1 / 28

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 阳光城集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称本激励计划 ) 由阳光城集团股份有限公司 ( 以下简称阳光城公司或本公司 ) 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法及其他有关法律行政法规规章规范性文件和阳光城集团股份有限公司章程的规定制定 2 本公司不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励的情形 3 本激励计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法第八条规定的不得成为激励对象的情形 4 本激励计划采取的激励形式为股票期权股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 5 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 34,500 万份, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 405, 万股的 8.52% 其中首次授予 28,100 万份, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.94%, 占本激励计划股票期权授予总数的 81.45%; 预留 6,400 万份, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%, 占本激励计划股票期权授予总数的 18.55% 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00% 本激励计划中任何一名激励对象通过全 2 / 28

3 部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00% 6 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.16 元在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 7 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股等事宜, 股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 8 本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 9 本激励计划激励对象为公司董事高级管理人员核心业务骨干, 首次授予的激励对象共计 442 人预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定预留激励对象的标准参照首次授予的标准确定 10 公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 11 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予股票期权或行权安排的, 激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司 12 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施 13 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成公告登记等相关程序公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将及时披露不能完成的原因, 并宣告将终止实施本激励计划, 未授予的股票期权不再授予相关法律行政法规部门规章规定的不得授出权益的期 3 / 28

4 间不计算在 60 日内 14 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形 4 / 28

5 目录声明... 2 特别提示... 2 一释义... 6 二本激励计划的目的... 7 三本激励计划的管理机构... 7 四本计划激励对象的确定依据和范围... 8 五激励计划所涉及的标的股票来源数量及分配... 9 六激励计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期七激励计划的行权价格及行权价格的确定方法八激励对象获授权益行权的条件九激励计划的调整方法和程序十激励计划的会计处理及对公司业绩的影响十一激励计划的实施程序十二公司及激励对象的权利义务十三公司 / 激励发生异动的处理十四公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制十五附则 / 28

6 一释义除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称释义阳光城 / 公司 / 本公司本激励计划本计划股票期权期权标的股票 / 公司股票激励对象授予日有效期等待期行权可行权日行权价格行权条件证监会证券交易所登记结算机构公司法证券法管理办法公司章程元万元指阳光城集团股份有限公司指阳光城集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及摘要指公司根据本计划规定的条件, 授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利指阳光城 A 股股票指根据本计划获授股票期权的人员指公司向激励对象授予股票期权的日期, 授权日必须为交易日指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段指激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为指激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日指本计划所确定激励对象购买公司股票的价格指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司股权激励管理办法指阳光城集团股份有限公司章程指人民币元人民币万元人民币亿元注 :(1) 本草案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系因四舍五入造成 6 / 28

7 二本激励计划的目的为了进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感使命感, 确保公司发展目标的实现, 根据公司法证券法管理办法等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 制定本激励计划三本激励计划的管理机构股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施变更和终止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理董事会是本激励计划的执行管理机构, 负责本激励计划的实施董事会下设薪酬与考核委员会, 负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议, 董事会对激励计划审议通过后, 报公司股东大会审议董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律行政法规部门规章和证券交易所业务规则进行监督独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的, 独立董事监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见公司在向激励对象授出权益前, 独立董事监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异, 独立董事监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 应当同时发表明确意见激励对象在行使权益前, 独立董事监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 7 / 28

8 四本计划激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法和管理办法等有关法律及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象包括公司董事高级管理人员核心业务骨干对符合本激励计划中激励对象范围的员工, 由公司董事会薪酬与考核委员会提名, 并经公司监事会核实确定 ( 二 ) 激励对象的范围 1 激励对象应符合以下条件: (1) 激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作领取薪酬, 并签订劳动合同 ; (2) 激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的, 不得参与本激励计划 ; (3) 本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事独立董事, 亦不包括持股 5% 以上的股东或实际控制人及其配偶父母子女 2 有下列情形之一的任何人员, 不能成为本激励计划的激励对象 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经 8 / 28

9 董事会提出独立董事及监事会发表明确意见律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定如在公司本激励计划实施过程中, 激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的, 公司将终止其参与本激励计划的权利, 取消其获授资格, 取消激励对象尚未行权的股票期权 ( 三 ) 激励对象的核实 (1) 公司将在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 (2) 公司监事会对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见 (3) 公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实五激励计划所涉及的标的股票来源数量及分配 ( 一 ) 标的股票的来源本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股股票 ( 二 ) 标的股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 34,500 万份, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 405, 万股的 8.52% 其中首次授予 28,100 万份, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.94%, 占本激励计划股票期权授予总数的 81.45%; 预留 6,400 万份, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%, 占本激励计划股票期权授予总数的 18.55% 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股等事宜, 股票期权的数量 9 / 28

10 及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 ( 三 ) 本计划激励对象获授的股票期权分配情况本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 类别获授的股票期权数占本计划拟授予股占本计划公告日总姓名职位量 ( 万份 ) 票期权总数的比例股本比例董事及何媚董事 % 0.12% 高管林贻辉董事 % 0.12% 廖剑锋董事 % 0.12% 朱荣斌执行董事长总裁 1, % 0.37% 吴建斌执行副总裁 % 0.12% 阚乃桂执行副总裁 % 0.09% 陈霓财务总监 % 0.09% 核心干部共 435 人 23, % 5.90% 预留预留 6, % 1.58% 合计 34, % 8.52% 注 : 1 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 2 所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划 3 在本计划有效期内, 公司因标的股票除权除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的, 董事会应当根据公司股东大会的授权, 按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格标的股票总数进行调整六激励计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期 ( 一 ) 有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 ( 二 ) 授权日授权日必须为交易日本计划的首次授予日在公司股东大会审议后由董事会确定公司需在股东大会审议通过本计划之日起 60 日内授予股票期权并完成登记公 10 / 28

11 告等相关程序公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的股票期权不再授予预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象相关法律行政法规部门规章规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内 ( 三 ) 等待期本次股权激励授予的股票期权行权的等待期分别为 12 个月 24 个月 36 个月和 48 个月, 自授予日起计 ( 四 ) 可行权日在本计划通过后, 授予的股票期权自等待期满后可以开始行权可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 4 中国证监会及深交所规定的其它期间上述重大事件为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 激励对象可根据下述行权安排行权首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 行权期行权时间行权比例第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 25% 25% 25% 25% 11 / 28

12 预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 若预留的股票期权于 2018 年授予, 则预留的股票期权行权计划安排如下 : 行权期行权时间行权比例第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 25% 25% 25% 25% 若预留的股票期权于 2019 年授予, 则预留的股票期权行权计划安排如下 : 行权期行权时间行权比例第一个行权期第二个行权期第三个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 33.33% 33.33% 33.34% 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕若达不到行权条件, 则当期股票期权不得行权若符合行权条件, 但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销 ( 五 ) 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守每年转让的股份不得超过其所 12 / 28

13 持有本公司股份总数的 25% 和离职半年内不得转让其所持有的本公司股份的规定 3 激励对象为公司董事高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 4 在本激励计划的有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程之规定七激励计划的行权价格及行权价格的确定方法 ( 一 ) 首次授予的股票期权的行权价格首次授予的股票期权的行权价格为 6.16 元 / 股, 即满足行权条件后, 激励对象可以每股 6.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票 ( 二 ) 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额, 且不得低于下列价格中的较高者 : 1 本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 5.60 元 / 股 ; 2 本计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.16 元 / 股 ( 三 ) 预留部分股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; 2 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 13 / 28

14 八激励对象获授权益行权的条件 ( 一 ) 股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权应当满足上述条件, 某一激励对象在已获授股票期权而未行权时出现上述第 2 条规定情形之一的, 公司将终止其参与本激励计划的权利, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销此外, 必须同时满足如下条件 : 1 公司业绩考核要求本计划授予的股票期权, 行权考核年度为 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年, 14 / 28

15 公司将对激励对象分年度进行绩效考核, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件各年度绩效考核目标如下表所示 : 行权期业绩考核目标 2018 年度营业收入比 2017 年度增长不低于首次授予股票期权的第一个行权期 35%, 且 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 35% 2019 年度营业收入比 2017 年度增长不低于首次授予股票期权的第二个行权期 82%, 且 2019 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 82% 2020 年度营业收入比 2017 年度增长不低于首次授予股票期权的第三个行权期 146%, 且 2020 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 146% 2021 年度营业收入比 2017 年度增长不低于首次授予股票期权的第四个行权期 232%, 且 2021 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 232% 预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 若预留股份的期权于 2018 年授予, 则预留授予的股票期权业绩考核目标 : 预留行权期业绩考核目标 2018 年度营业收入比 2017 年度增长不低于预留股票期权的第一个行权期 35%, 且 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 35% 2019 年度营业收入比 2017 年度增长不低于预留股票期权的第二个行权期 82%, 且 2019 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 82% 2020 年度营业收入比 2017 年度增长不低于预留股票期权的第三个行权期 146%, 且 2020 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 146% 15 / 28

16 2021 年度营业收入比 2017 年度增长不低于预留股票期权的第四个行权期 232%, 且 2021 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 232% 若预留股份的期权于 2019 年授予, 则预留授予的股票期权业绩考核目标 : 预留行权期业绩考核目标 2019 年度营业收入比 2017 年度增长不低于预留股票期权的第一个行权期 82%, 且 2019 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 82% 2020 年度营业收入比 2017 年度增长不低于预留股票期权的第二个行权期 146%, 且 2020 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 146% 2021 年度营业收入比 2017 年度增长不低于预留股票期权的第三个行权期 232%, 且 2021 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 232% 注 :(1) 营业收入指经审计归属于上市公司股东的营业收入, 净利润指经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润 2 个人业绩考核要求激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下, 才能部分或全部行使当期权益, 具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定年度考核等级对应行权比例年度考核等级对应行权比例 A 或 B+ 或 B 100% C 0% 在行权期内激励对象年度考核等级为 A 或 B+ 或 B, 则可 100% 行使当期全部份额, 若行权期内激励对象年度考核等级为 C, 则按无法行使当期全部份额未能行权的剩余份额由公司安排统一注销 16 / 28

17 3 绩效考核指标设立的科学性与合理性公司股票期权考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润的增长率, 营业收入增长率和净利润的增长率指标反映了公司的盈利能力及企业成长性, 反映了企业主要经营成果为了能够树立较好的资本市场形象, 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用, 公司设置了上述业绩考核指标除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确全面的综合评价公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到行权的条件综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的九激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 股票期权数量的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象行权前, 公司有资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细缩股或配股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+N) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;N 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的股票期权数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+N)/(P 1 +P 2 N) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; N 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期 17 / 28

18 权数量 3 缩股 Q=Q 0 N 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;N 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 N 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 4 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量不做调整 ( 二 ) 行权价格的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象行权前, 公司有资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细缩股或配股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 (1+N) 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;N 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 N)/[P 1 (1+N)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;N 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 3 缩股 P=P 0 N 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;N 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 0 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的价格不做调整 18 / 28

19 ( 三 ) 股票期权激励计划调整的程序 1 公司股东大会授权董事会, 当出现前述情况时由董事会决定调整股票期权数量行权价格董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后, 须及时公告并通知激励对象公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法及公司章程和本激励计划 ( 草案 ) 的规定向董事会出具专业意见 2. 因其他原因需要调整股票期权数量行权价格或其他条款的, 应经董事会做出决议后, 重新经股东大会审议批准实施十激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ( 一 ) 会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定, 公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算 : (1) 授权日会计处理 : 由于授权日股票期权尚不能行权, 因此不需要进行相关会计处理公司将采用布莱克 - 斯科尔期权定价模型 (Black-Scholes Model) 确定股票期权在授权日的公允价值 (2) 等待期会计处理 : 公司在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础, 按照股票期权在授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用, 同时计入资本公积中的其他资本公积 (3) 可行权日之后会计处理 : 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 (4) 行权日会计处理 : 根据行权情况, 确认股本和股本溢价, 同时将等待期内确认的资本公积其他资本公积转入资本公积资本溢价 ( 二 ) 股票期权公允价值的确定方法根据企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 公司选择布莱克 - 斯科尔模型对公司拟首次授予的 28,100 万份股票期权的公允价值进行测算, 模型公式如下 : 19 / 28

20 其中 C = 期权成本 ;S = 授权日价格 ;X = 行权价格 ;T = 期权到期期限 ( 单位 : 年 ); r = 无风险收益率 ;σ = 历史波动率 ;N(.) 为标准正态分布累计概率分布函数 ; ln(.) 为对数函数参数选取情况说明 : 行权价格 :X=6.16 元 ; 授权日价格 :S=5.65 元 ( 注 : 因为授权日必须在召开股东大会后才能确定, 假设授予日当天阳光城的收盘价为 5.65 元计算 ); 期权到期期限 : 有效期 T 分别为 1 年 2 年 3 年 4 年 ( 授予日至每期首个行权日的期限 ); 无风险收益率 :1.50% 2.10% 2.75% 2.75%( 分别采用中国人民银行制定的 1 年期 2 年期 3 年期的人民币存款基准利率 ) 历史波动率 :14.39% 29.64% 41.47% 18.98%( 取草案公告前一年前两年前三年前四年深证综指全部交易日的年化波动率 ) 根据模型, 估计本激励计划首次授予 28,100 万份股票期权的总成本为 24, 万元若与股票期权相关的行权条件均能满足, 且首次授予的全部激励对象在各行权期内全部行权, 则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊根据中国会计准则要求, 假设 2018 年 8 月 1 日授予期权, 本激励计划股票期权成本摊销情况如下表所示 : 单位 : 万元摊销总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 24, , , , , 以上为公司以特定信息初步测算的结果, 根据会计准则的规定, 具体金额应以实际授予日计算的股票期权公允价值为准 20 / 28

21 ( 三 ) 实施激励计划对公司业绩的影响股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理业务技术团队的积极性, 从而提高公司经营效率, 激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加十一激励计划的实施程序 ( 一 ) 股票期权的授予 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划( 草案 ) 和考核管理办法, 并提交董事会审议 2 董事会审议激励计划( 草案 ) 和考核管理办法, 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决, 独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见 3 董事会审议通过激励计划( 草案 ) 和考核管理办法后及时公告董事会决议股权激励计划草案独立董事意见和监事会意见 4 上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书 5 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查 6 上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天监事会对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见 7 上市公司发出召开股东大会的通知, 同时公告修正后的激励计划 ( 如需 ) 及法律意见书, 并在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 8 上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决, 在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式, 独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权股东大会审议股权激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决除上市公司董事监事高级管理人员单独或合计持有上 21 / 28

22 市公司 5% 以上股份的股东以外, 其他股东的投票情况将单独统计并予以披露 9 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时, 独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案, 关联股东应当回避表决 10 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后, 上市公司披露股东大会决议公告经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告, 公告中应当包括中小投资者单独计票结果 11 董事会负责实施股票期权的授予和注销, 监事会对授予日和激励对象名单进行核实并发表意见 12 在向激励对象授予股票前, 董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会同时发表明确意见, 律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见 13 公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时, 独立董事监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所应当同时发表明确意见 14 股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告登记公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 ( 相关法律行政法规部门规章规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内 ) 15 预留激励对象确认后, 董事会在授予其股票期权前, 仍需经监事会书面核准其名单 ; 董事会应在 2 个交易日内公告该激励对象的姓名职位授予日期和授予数量等事宜律师事务所应当对预留激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 16 董事会作出授予激励对象的决定后, 公司与激励对象就双方的权利和义务签署股票期权授予协议书, 根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜, 在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告 ( 二 ) 激励对象行权程序 1 激励对象在可行权日内, 以股票期权行权申请书向公司确认行权的数量 22 / 28

23 和价格, 并交付相应的购股款项股票期权行权申请书应载明行权的数量行权价以及期权持有者的交易信息等 2 董事会就激励对象的行权条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会同时发表明确意见, 律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见 3 激励对象的行权申请经董事会确认后, 公司向证券交易所提出行权申请, 并按申请行权数量向激励对象定向发行股票 4 经证券交易所确认后, 向登记结算公司申请办理登记结算事宜 5 激励对象可对已行权的股票期权进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定公司可以根据实际情况, 向激励对象提供统一或自主行权方式 ( 三 ) 激励计划的变更终止程序 1 激励计划变更程序公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的, 需经董事会审议通过公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明, 公司独立董事监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的, 应当由股东大会审议决定, 且不得包括下列情形 : (1) 导致加速行权的情形 ; (2) 降低行权价格的情形 2 激励计划终止程序公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的, 需经董事会审议通过公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的, 应当由股东大会审议决定 23 / 28

24 公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合管理办法及相关法律法规的规定是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见终止实施本激励计划的, 公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续十二公司及激励对象的权利义务 ( 一 ) 公司的权利与义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 并按本计划规定对激励对象进行绩效考核, 若激励对象未达到本计划所确定的行权条件, 公司将按本计划规定的原则注销期权 2 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作, 若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格, 或者激励对象因触犯法律违反职业道德泄露公司机密违反公司规章制度失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 经公司董事会批准, 可以取消激励对象尚未行权的股票期权 3 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 4 公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 5 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报信息披露等义务, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 6 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因中国证监会证券交易所中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 7 法律行政法规规范性文件规定的其他相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利与义务 24 / 28

25 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象有权并应当按照本计划的规定行权, 并按规定锁定和买卖股份 3 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 4 激励对象获授的股票期权在等待期内或锁定期内不得转让用于担保或偿还债务股票期权在行权前不享受投票权和表决权, 同时也不参与股票红利股息的分配 5 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 6 激励对象承诺, 如因本公司信息披露文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司 7 激励对象在本激励计划实施中出现管理办法第八条规定的不得成为激励对象的情形时, 其已获授但尚未行使的权益应终止行使 8 法律行政法规规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务 ( 三 ) 其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后, 公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项公司与激励对象发生争议, 按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决, 规定不明的, 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决 ; 协商不成, 应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决公司确定本股权激励计划的激励对象, 并不构成对员工聘用期限的承诺公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系 25 / 28

26 十三公司 / 激励发生异动的处理 ( 一 ) 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并分立等情形; 3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 5 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 6 法律法规规定不得实行股权激励的; 7 中国证监会认定的其他情形当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废 ( 二 ) 激励对象个人情况发生变化 1 当发生以下情况时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废 : (1) 成为独立董事监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员 ; (2) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ; (3) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (4) 违反法律法规规定, 或公司内部管理规章制度规定, 或劳动合同约定的失职渎职行为, 严重损害公司利益或声誉 ; (5) 违反国家有关法律行政法规或公司章程的规定, 给公司造成重大经济损失 ; (6) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿索贿贪污盗窃泄露经营和技术秘密等损害公司利益声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失 ; (7) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; 26 / 28

27 (8) 其他由董事会薪酬与考核委员会认定的情况 2 当发生以下情况时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利, 并在 12 个月内加速行权, 其未获准行权的期权作废 : (1) 单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同 ; (2) 劳动合同聘用合同到期后, 任何一方提出不再续签合同的 ; (3) 其他由董事会薪酬与考核委员会认定的情况 3 当发生以下情况时, 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利, 其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式 : (1) 死亡或丧失劳动能力 ; (2) 退休 ; (3) 经和公司协商一致提前解除劳动合同聘用合同 ; (4) 其他由董事会薪酬与考核委员会认定的情况 4 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 ( 三 ) 其他情形导致本计划的变更及终止 1 在本激励计划的有效期内, 若股权激励相关法律法规发生修订, 则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整 2 董事会认为有必要时, 可提请股东大会决议终止实施本计划股东大会决议通过之日起, 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权作废, 由公司回购注销 3 公司因本计划信息披露文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合股票期权授予条件或行权安排的, 未行权的股票期权由公司注销处理激励对象获授股票期权已行权的, 所有激励对象应当返还已获授权益对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益十四公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相 27 / 28

28 关争议或纠纷, 应通过协商沟通谈判等方式解决, 如果协商不成或当事人一方拒绝协商, 双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷, 任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼十五附则 1 公司实施本激励计划的财务会计处理及其税收等问题, 按有关法律法规财务制度会计准则税务制度规定执行 2 公司董事会表决本股权激励计划时, 关联董事应当回避表决 3 本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效 4 本激励计划的解释权属于公司董事会阳光城集团股份有限公司董事会二〇一八年七月九日 28 / 28

证券代码：证券简称：中南建设公告编号：

证券代码：证券简称：中南建设公告编号：证券代码 :000961 证券简称 : 中南建设公告编号 :2018-134 江苏中南建设集团股份有限公司关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序 1 股票期权激励计划简述江苏中南建设集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018