广东华商律师事务所 关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订 稿的 致 : 深圳市华测检测技术股份有限公司 广东华商律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受深圳市华测检测技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华测检测 ) 的委托, 为华测检测本次实施股票期权激励计划

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1 见书 法律意 中国深圳福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层, 邮编 : /F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C 电话 (Tel.):(86) ; 传真 (Fax.):(86) , 网址 (Websit): http// 广东华商律师事务所 关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿的 广东华商律师事务所 二 一一年十二月 中国 深圳福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层

2 广东华商律师事务所 关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订 稿的 致 : 深圳市华测检测技术股份有限公司 广东华商律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受深圳市华测检测技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华测检测 ) 的委托, 为华测检测本次实施股票期权激励计划事宜于 2011 年 8 月 8 日出具 关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划的, 因华测检测于 2011 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 ( 以下简称 股权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 ), 现本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 ( 以下简称 备忘录 1 号 ) 股权激励有关事项备忘录 2 号 ( 以下简称 备忘录 2 号 ) 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 备忘录 3 号 ) 等法律 法规和规范性文件以及 深圳市华测检测技术股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对 股权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 所涉及的有关事实进行了核查和验证, 出具本 本所于 2011 年 8 月 8 日为华测检测出具的中的 声明 适用于本 1

3 释义 本中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有下述涵义 : 本所指广东华商律师事务所 公司 / 华测检测指深圳市华测检测技术股份有限公司 激励计划 / 本激励计划 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 股票期权激励计划实施考核办法 指 指 指 华测检测根据 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 拟实施的股票期权激励计划 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 公司章程 指 深圳市华测检测技术股份有限公司章程 标的股票 股票 指 根据 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 激励对象有权购买的华测检测股票 激励对象 指 根据 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 成为股票期权激励计划激励对象的人员 高级管理人员 高 管 指 华测检测总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及 公 司章程 规定的其他人员 董事会指华测检测董事会 股东大会指华测检测股东大会 2

4 薪酬与考核委员 会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 股本总额 指 华测检测已发行在外的股本总数 18, 万股 本次股权激励 指 华测检测实施本次股权激励计划的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证监会深圳监管局 证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 备忘录 1 号 指 股权激励有关事项备忘录 1 号 备忘录 2 号 指 股权激励有关事项备忘录 2 号 备忘录 3 号 指 股权激励有关事项备忘录 3 号 元 指 人民币元 3

5 正文 一 本激励计划的合法合规性 ( 一 ) 实施本激励计划的主体资格 公司成立于 2003 年 12 月 23 日, 现持有注册号为 的 企业法人营业执照, 已通过 2010 年度工商年度检验 天健会计师事务所有限公司深圳分所已对公司 2010 年度财务报表进行审计, 并出具了天健深审 (2011)335 号无保留意见的 审计报告 根据公司提供的有关文件并经本所律师核查, 公司股票已于 2009 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市 ( 证券简称 : 华测检测, 证券代码 :300012), 截至本出具之日, 不存在根据法律 法规及 公司章程 规定需要终止的情形 ; 不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况 ; 也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况 本所律师认为 : 公司依法有效存续, 不存在 管理办法 第七条规定的不得进 行激励计划的情形, 具备实施激励计划的主体资格 ( 二 ) 激励对象的主体资格 1 激励对象的范围 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 本激励计划的首批激励对象共 190 人, 其中包括核心技术 ( 业务 ) 人员 70 人 中层管理人员 120 人 根据公司提供的有 关文件并经本所律师核查, 激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实 2 激励对象的主体资格 4

6 根据公司提供的有关文件并经本所律师核查, 激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形, 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 不存在 公司法 规定的不得担任公司董事 监事及高级管理人员的情形 ; 激励对象不包含公司独立董事和监事, 不包含持有公司 5% 以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属 根据公司提供的有关文件并经本所律师核查, 激励对象均在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同, 激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股权激励计划 公司以书面形式对中层管理人员与公司业务或业绩的关联程度进行了分析, 说明了对中层管理人员实施股权激励的合理性和必要性 本所律师认为 : 本激励计划的激励对象符合 管理办法 第八条 备忘录 1 号 第二条 第七条 备记录 2 号 第一条以及 备忘录 3 号 第七条的规定 ( 三 ) 激励对象的资金来源 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 激励对象的资金来源为激励对象 自筹资金, 公司承诺不为激励对象依本激励计划行权购买标的股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 本所律师认为 : 本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合 管理办法 第 十条的规定 ( 四 ) 本激励计划涉及的标的股票来源和数量 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 本激励计划所采用的激励形式为股票期权, 本激励计划拟授予激励对象 282 万份股票期权 ; 每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股华测检测股票的权利 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 本激励计划授予激励对象的股票 5

7 期权数量为 282 万份, 对应的标的股票数量为 282 万股, 占本计划签署日公司总股本 18, 万股的 1.53%, 期权总数 282 万份中, 首次授予 256 万份, 所涉及的标的股票总数占公司已发行股本总额的 1.39% 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均不超过公司股本总额的 1% 预留 26 万股份股票期权授予给预留激励对象, 预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 本激励计划不存在股东直接向激 励对象赠予或转让股份的情形 本所律师认为 : 本激励计划涉及的股票来源符合 管理办法 第二条 第十一 条 第十二条和 备忘录 2 号 第三条的规定 本激励计划涉及的股票数量及预留股 票数量符合 管理办法 第十二条和 备忘录 2 号 第四条第三款的规定 ( 五 ) 激励计划的主要内容 经本所律师核查, 股票期权激励计划( 草案 ) 修订稿 由 13 个部分组成, 包括 : 实施激励计划的目的 激励对象的确定依据和范围 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 激励对象获授的股票期权分配情况 激励计划的有效期 授权日 可行权日 标的股票禁售期 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 股票期权的获授条件和行权条件 实施股权激励的会计处理 激励计划的调整方法和程序 股票期权授予程序及激励对象行权程序 公司与激励对象的权利与义务 激励计划的变更 终止及其他事项 及 其他 ; 股票期权激励计划( 草案 ) 修订稿 的内容均涵盖了 管理办法 第十三条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容, 并明确说明了股权激励会计处理方法, 测算并列明了实施股权激励计划对各期业绩的影响, 且未设置公司发生控制权变更 合并 分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款 本所律师认为 : 本激励计划的主要内容符合 管理办法 第十三条和 备忘录 3 号 第二条和第四条的规定 6

8 ( 六 ) 行权价格及其确定方法 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 首次授予的股票期权的行权价格 为 元 首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者 : 元 ; 1 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的华测检测股票平均收盘价 元 向 预留激励对象 授予的 26 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予 时由董事会决定, 该价格取下述两个价格中的较高者 : 1 授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价 ; 价 2 授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘 本所律师认为 : 本激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法符合 管理 办法 第二十四条的规定 ( 七 ) 本激励计划的有效期 授权日 可行权日 标的股票禁售期 1 有效期 本股票期权激励计划有效期自首次股票期权授予之日起计算, 最长不超过 5 年 2 授权日 授权日在股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议 华测检测 股东大会审议通过后由公司董事会确定 授权日不得晚于公司股东大会审议通过股 7

9 票期权激励计划后的 30 日 授权日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公 告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 3 可行权日 股票期权激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权 激励对象应按股票期权激励计划规定的安排分期行权, 可行权日必须为股票期权激 励计划有效期内的交易日, 但不得为下列区间日 : (1) 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报 告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 股票期权激励计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权 4 标的股票的禁售期 8

10 激励对象通过股票期权激励计划所获得公司股票的锁定 转让期限和数量限制 应遵循 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 及其他法律法 规和 公司章程 的规定 本所律师认为 : 本激励计划的有效期 授权日 可行权日 标的股票禁售期符合 管理办法 十三条 第二十二条 第二十三条 第二十六条 第二十七条 第三十四条 备忘录 1 号 第六条的规定 激励对象通过本激励计划取得公司股份的出售限制符合 公司法 证券法 和 公司章程 的相关规定 ( 八 ) 股票期权的获授条件和行权条件 1 股票期权的获授条件 (1) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 2 股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : 9

11 (1) 根据公司 股票期权激励计划实施考核办法, 激励对象上一年度绩效考 核合格 (2) 行权安排 : 本期股票期权激励计划有效期自首次股票期权授予之日起计算, 最长不超过 5 年 首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权, 首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期 行权时间自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 月内的最后一个交易日当日止 可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 40% 预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权, 行权安排如表所示 : 行权期 第一个行权期 第二个行权期 行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 第三个行权期自预留部分期权的授权日起 36 个月后的首个交 40% 10

12 易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个 交易日当日止 激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的, 则未行权的该部分期权 由公司注销 (3) 行权条件 : 本计划在 年的 4 个会计年度中, 分年度进行绩效考 核并行权, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如表所示 : 行权期 绩效考核目标 2011 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数, 第一个行权期 2011 年净利润增长率不低于 20%, 或以 2010 年营业收入为基数,2011 年 营业收入增长率不低于 25% 2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数, 第二个行权期 2012 年净利润增长率不低于 40%, 或以 2010 年营业收入为基数,2012 年 营业收入增长率不低于 50% 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%, 以 2010 年净利润为基数, 第三个行权期 2013 年净利润增长率不低于 65%, 或以 2010 年营业收入为基数,2013 年 营业收入增长率不低于 75% 预留的股票期权各年度绩效考核目标如表所示 : 行权期 绩效考核目标 2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2012 第一个行权期 年净利润增长率不低于 40%, 或以 2010 年营业收入为基数,2012 年营业 收入增长率不低于 50% 第二个行权期 2013 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,

13 年净利润增长率不低于 65%, 或以 2010 年营业收入为基数,2013 年营业 收入增长率不低于 75% 2014 年加权平均净资产收益率不低于 10%; 以 2010 年净利润为基数,2014 第三个行权期 年净利润增长率不低于 95%, 或以 2010 年营业收入为基数,2014 年营业 收入增长率不低于 110% 如公司发生再融资行为, 则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资 产及该等净资产产生的净利润为计算依据 净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性 损益的净利润二者孰低者作为计算依据 净利润指归属于母公司所有者的净利润 营业收入为上市公司合并利润表中的营业收入 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支 如公司业绩考核达不 到上述条件, 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销 除此之外, 股票期权等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负 若根据 股票期权激励计划实施考核办法, 激励对象考核不合格, 则其所获 授的但尚未行权的股票期权即被取消 本所律师认为 : 本激励计划关于获授条件和行权条件符合 管理办法 第七条 第八条 第十三条 备忘录 1 号 第五条 备忘录 2 号 第四条 备忘录 3 号 第三条的规定 ( 九 ) 激励计划的调整方法和程序 12

14 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 若在行权前华测检测有资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 ; 若在行权前华测检测有派息 资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整, 并规定了数量和价格调整的方法 公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格 董事会调整股票期权数量和行权价格后, 应按照有关主管机关的要求进行审批或备案, 及时公告并通知激励对象 公司应聘请律师就上述调整是否符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 公司章程 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见 因其他原因需要调整股票期权数量 行权价格或其他条款的, 应经公司董事会 做出决议并经股东大会审议批准 本所律师认为 : 本激励计划关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定符 合 管理办法 第十三条 第二十五条 第四十一条 公司章程 以及 公司法 等有关法律 法规和规范性文件的规定 综上所述, 本所律师认为, 本激励计划及 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 符合 管理办法 以及 备忘录 1 号 备忘录 2 号 和 备忘录 3 号 的有关规定 二 本激励计划涉及的法定程序 ( 一 ) 已经履行的法定程序 经本所律师核查, 为实施本激励计划, 截至本出具之日, 公司已经 履行了以下法定程序 : 年 7 月 31 日, 公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议, 审议通过了关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的 深圳市华测检测技术股 13

15 份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草 案 ) 和 深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 年 8 月 8 日, 公司召开了第二届董事会第九次会议, 审议通过了 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案 年 8 月 8 日, 公司独立董事发表独立意见, 认为公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制, 提高公司可持续发展能力, 使经营者和股东形成利益共同体, 提高管理效率和经营者的积极性 创造性与责任心, 进一步增强公司核心竞争力, 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 内容未违反有关法律 法规的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 年 8 月 8 日, 公司召开了第二届监事会第六次会议, 会议审议通过了 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ), 并对获授股票期权激励对象名单进行了核查 监事会认为 : 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 符合有关法律法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定 ; 列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备 中华人民共和国公司法 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 规定的任职资格, 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 予以行政处罚的情形, 符合中国证监会 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 和 股权激励有关事项备忘录 3 号 规定的激励对象条件, 符合公司 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 14

16 其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法 有效 年 12 月 30 日, 公司召开了第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票 期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 年 12 月 30 日, 公司独立董事发表独立意见, 认为 股票期权激励计划 ( 草 案 ) 修订稿 内容未违反有关法律 法规的规定, 不存在损害公司及全体股东利益 的情形 年 12 月 30 日, 公司召开了第二届监事会第八次会议, 会议审议通过了 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 并对获授股票期权激励对象名单进行了核查 监事会认为 : 股票期权激励计划( 草案 ) 修订稿 符合有关法律法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定 8 经第二届董事会第九次会议审议通过 深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划 ( 草案 ) 等与本次股权激励计划的相关文件后, 公司已将有关材料抄报深圳证券交易所及深圳证监局, 并向中国证监会报送完整的股权激励计划备案申请材料, 在材料备案期间, 公司相关岗位上的人员发生了变化, 结合中国证监会的审核意见, 公司依据实际情况对首次授予激励对象的范围 行权安排 考核指标 首次授予期权费用摊销等进行了重新计算或部分调整 截至本出具日, 公司的 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 已经 中国证监会审核无异议 ( 二 ) 尚待履行的法定程序 根据 管理办法 的规定, 公司本次激励计划尚需履行下列程序 : 1 公司召开股东大会审议 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 监事会将在 15

17 股东大会上说明对激励对象名单的核实情况 股东大会在对本次激励计划进行投票 表决时, 须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式 2 公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内, 按相关规定召开董事会, 确定股票期权的授权日并对首次授予的激励对象进行授权, 同时完成登记 公告等 相关程序 3 根据有关规定履行信息披露义务 综上所述, 本所律师认为, 截至本出具日, 为实施股权激励计划, 公司己经履行的程序符合 管理办法 的要求 公司仍需履行的程序符合 管理办 法 及 备忘录 1 号 第八条 备忘录 2 号 第一条的相关规定 三 本激励计划涉及的信息披露义务 随着本激励计划的进展, 公司尚须按照法律 法规 规范性文件的相关规定严 格履行相应的信息披露义务 四 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 的规定 公司承诺 独立董事意见并经本所律师核查, 本股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象发行股票, 激励对象行权的资金来源为自筹资金, 公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 此外, 股票期权激励计划( 草案 ) 修订稿 对授权或行权价格 行权条件等均作出了明确的规定 经核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划符合 公司法 证券法 管 理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 以及 备忘录 3 号 等有关法律 法规和 规范性文件的规定, 不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形 16

18 五 结论意见 1 公司具备实施本激励计划的主体资格 2 本激励计划及 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 符合 管理办法 关于 上市公司进行股权激励的实质条件以及 备忘录 1 号 备忘录 2 号 和 备忘录 3 号 的有关规定 3 至本出具之日, 公司为实施本激励计划已经履行的程序符合 管 理办法 的规定 4 随着本激励计划的进展, 公司尚须按照法律 法规 规范性文件的相关规定 履行信息披露义务 5 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在违反有关 法律 法规及规范性文件规定的情形 本正本四份 ( 以下无正文, 下接签字页 ) 17

19 [ 此页为广东华商律师事务所 关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励 计划 ( 草案 ) 修订稿的 之签字盖章页, 无正文 ] 广东华商律师事务所 负责人 : 经办律师 : 高树 周燕 张鑫 年月日 18