北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书 二〇一八年六月 中国北京 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 7 层邮编 : 电话 :(010) 传真 :(010)

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1 北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书 二〇一八年六月 中国北京 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 7 层邮编 : 电话 :(010) 传真 :(010)

2 法律意见书 编号 : 岳成 ( 意 ) 字 致 : 北京银信长远科技股份有限公司北京市岳成律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受北京银信长远科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 担任公司 2018 年股票期权激励计划的专项法律顾问 现本所律师根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 -- 股权激励计划 ( 以下简称 备忘录 8 号 ) 等法律 行政法规 规范性文件以及 北京银信长远科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司提供的有关文件进行了核查和验证, 就公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书 对本法律意见书的出具, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的法律事实及我国现行有效的法律 行政法规和规范性文件而出具, 本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 2 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司本次激励计划的有关文件和材料 本所律师得到公司如下保证 : 公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料, 所提供的原始材料 副本 复印件等材料以及口头陈述均符合真实 准确 完整的要求, 有关副本 复印件等材料与原件一致 1 / 20

3 3 本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题出具意见, 而不对有关会计 审计及资产评估等专业事项发表评论 本法律意见书有关财务报告 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证, 本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格 4 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用, 不得用于上述事项以外的其他目的或用途 本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报或公开披露, 并依法对本法律意见书承担法律责任 基于上述, 本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司 2018 年股票期权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证后, 出具法律意见如下 : 一 公司符合实施本次激励计划的主体资格 ( 一 ) 公司经依法设立并合法存续 1 根据公司的工商登记资料, 并经本所律师查询巨潮资讯网公示的相关公告文件, 公司成立于 2004 年 5 月 31 日, 其前身为北京银信长远科技有限公司, 其后于 2009 年 12 月 31 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 2011 年 5 月 26 日, 中国证监会证监许可 [2011]813 号文件核准公司公开发行不超过 1000 万股新股 2011 年 6 月 15 日, 公司公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 证券简称为 银信科技, 证券代码为 根据公司现行有效的营业执照 工商登记档案 公司章程 (2018 年 5 月 ), 并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统 巨潮资讯网公示的有关信息, 公司统一社会信用代码为 N, 注册资本人民币 44, 万元, 法定代表人詹立雄, 住所为北京市海淀区苏州街 29 号维亚大厦 12 层 071 室 公司的经营范围 : 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 软件服务 ; 技术推广 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制 2 / 20

4 类项目的经营活动 ) 经核查, 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司, 截至本法律意见书出具之日, 不存在经营异常情况 未发生根据法律法规以及公司章程需要终止的情形 ( 二 ) 公司不存在不得实行股权激励的情形根据公司提供的说明, 并经本所律师查验公司 2017 年年度报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 信会师报字 [2018] 第 ZG11242 号 审计报告 等文件及检索中国证监会网站 深圳证券交易所网站 上海证券交易所网站的公开信息, 公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司为依法设立且有效存续的上市公司, 不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情形, 具备实行股权激励的条件 二 本次激励计划的合法合规性 2018 年 6 月 4 日, 公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于公司 <2018 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ( 以下简称 股权激励计划 ( 草案 ) ) 关于制定公司 <2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 ( 以下简称 考核办法 ) 本所律师根据 管理办法 的相关规定, 对公司本次激励计划的内容逐一进行核查 : 3 / 20

5 ( 一 ) 激励对象 1 激励对象的确定依据 (1) 激励对象确定的法律依据本次激励计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018 年修订 ) 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 (2) 激励对象确定的职务依据本次激励计划激励对象为公司董事 高级管理人员 ; 核心管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) 2 激励对象的范围根据 股权激励计划 ( 草案 ) 以及公司提供的说明, 本次激励计划的激励对象包括公司董事 高级管理人员 核心管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员, 共计 200 人, 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女, 所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系 3 激励对象的核实本次激励计划经公司董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 4 激励对象的资格根据公司提供的说明, 并经本所律师检索中国证监会网站 深圳证券交易所网站 上海证券交易所网站 证券期货市场失信记录查询平台的公开信息,200 名激励对象未发生如下任一情形 :(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 4 / 20

6 (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ;(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;(4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ;(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;(6) 系公司监事 独立董事 ;(7) 系单独或合计持有公司 5% 以上股份或实际控制人及其配偶 父母 子女 ;(8) 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 公司本次激励计划的激励对象符合 管理办法 第八条的规定 ( 二 ) 本次激励计划的股票来源 数量和分配情况 1 本次激励计划的股票来源根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股, 符合 管理办法 第十二条的规定 2 本次激励计划的股票数量根据 股权激励计划 ( 草案 ), 公司拟向激励对象授予 万份股票期权, 约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 万股的 2.63% 公司于 2016 年 6 月披露了 关于第二期限制性股票授予完成的公告, 截止本法律意见书出具之日, 第二期限制性股票激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的权益数量 3,097,800 股因配股增加有限售条件流通股 928,170 股 因此公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票数量由原 3,097,800 股增加为 4,025,970 股 加上本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量 万股, 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为 万股, 占目前公司股本总额 万股的比例为 3.54%, 未超过公司股本总额的 10% 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额 1% 综上所述, 本次激励计划规定了股票期权的授予数量 股票种类, 符合 管理办法 第九条第 ( 三 ) 项的规定 ; 公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 10%, 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 5 / 20

7 公司股票累计未超过公司股本总额 1%, 符合 管理办法 第十四条的规定 3 本次激励计划的分配根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 : 序号姓名职务 获授的股票期 权数量 ( 万份 ) 占授权股票期 权总数的比例 占目前总股本 的比例 1 李洪刚副总经理 % 0.02% 2 袁皓副总经理 财务总监 % 0.02% 3 林静颖 董事 副总经理 董事会秘书 % 0.02% 核心管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员 (197 人 ) % 2.58% 合计 (200 人 ) % 2.63% 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划可获授股票期权数量及分配比例符合 管理办法 第八条 第九条第( 四 ) 项 第十四条的规定 ( 三 ) 本次激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期 1 有效期根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 36 个月 2 授予日根据 股权激励计划 ( 草案 ), 授予日在 股权激励计划 ( 草案 ) 经公司股东大会审议通过后授权董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告 登记等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授权的股票期权失效 3 等待期根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划的 2 个等待期分别为自授权日 6 / 20

8 起 12 个月 24 个月 激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让 用于担保或偿还债务 4 可行权日根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划通过后, 股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权, 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 行权安排行权时间行权比例 第一个行权期 第二个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权, 公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权 5 禁售期根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划的禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间 本次激励计划的禁售按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 :(1) 激励对象转让其持有的股票期权, 应当符合 公司法 证券法 管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018 年修订 ) 等法律 法规 规章及规范性文件的规定 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持 7 / 20

9 有的本公司股份 (3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (4) 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 综上所述, 本所律师认为, 股权激励计划( 草案 ) 对本次激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期的规定, 符合 管理办法 第九条 ( 五 ) 项及第十三条 第十六条 第三十条 第三十一条 第三十二条及第四十四条的规定 ( 四 ) 本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划中授予股票期权的行权价格为每股 9.63 元 股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 8.49 元 ;(2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的公司股票交易均价, 为每股 9.63 元 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定符合 管理办法 第九条第 ( 六 ) 项 管理办法 第二十九条的规定 ( 五 ) 本次激励计划的授予 行权的条件 1 授予条件根据 股权激励计划 ( 草案 ), 公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列条件 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 8 / 20

10 或者无法表示意见的审计报告 ;3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ;4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ;5) 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ;2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ;3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ;5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;6) 中国证监会认定的其他情形 2 行权条件根据 股权激励计划 ( 草案 ), 激励对象行使已获授的股票期权, 必须同时满足如下条件 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ;4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5) 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ;2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ;3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ;5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;6) 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 9 / 20

11 销 (3) 行权业绩要求根据 股权激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划在 年的两个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期 业绩考核目标 第一个行权期以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 15%; 第二个行权期以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 30% 以上净利润指标以扣除本次及其他股份支付费用的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润为计算依据 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权, 由公司注销 (4) 个人层面绩效考核要求薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例, 激励对象个人当年实际行权额度 = 标准系数 个人当年计划行权额度 激励对象的绩效评价结果划分为优秀 (A) 良好(B) 合格(C) 和不合格 (D) 四个档次, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象行权的比例 : 等级 A- 优秀 B- 良好 C- 合格 D- 不合格解锁比例 100%,91% 90%,81% 80%,50% 0% 等级 A- 优秀 B- 良好 C- 合格 D- 不合格若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀 良好 合格, 则上一年度激励对象个人绩效考核 达标, 激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权, 当期未行权部分由公司注销 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格, 则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标, 公司将按照本激励计划的规定, 取消该激励对象当期行权额度, 股票期权由公司注销 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划股票期权的获授条件及行权条件相关规定符合 管理办法 第七条 第八条 第十条和第十一条的规定 10 / 20

12 ( 六 ) 本次激励计划的调整方法和程序 1 股权期权数量的调整方法根据 股权激励计划 ( 草案 ), 若在行权前公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的股票期权数量 (2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 (3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 (4) 派息 增发公司在派息和发生增发新股的情况下, 股票期权数量不做调整 2 股票期权行权价格的调整方法根据 股权激励计划 ( 草案 ), 若在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P 0 (1+n) 11 / 20

13 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的行权价格不做调整 3 本次激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量 行权价格的议案 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 综上, 本所律师认为, 本次激励计划的股票期权数量 行权价格 本次激励计划调整的相关规定符合 管理办法 第九条第 ( 九 ) 项 第四十八条的规定 ( 七 ) 公司与激励对象各自的权利义务 1 公司的权利与义务根据 股权激励计划 ( 草案 ), 公司的权利义务为 : (1) 公司具有对本次激励计划的解释和执行权, 并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核, 若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权条件, 公司将按本次激励计划规定的原则, 向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权 12 / 20

14 (2) 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 (3) 公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报 信息披露等义务 (4) 公司应当根据本次激励计划及中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权 但若因中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 2 激励对象的权利与义务根据 股权激励计划 ( 草案 ), 激励对象的权利义务 : (1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 (2) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 (3) 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让 担保或用于偿还债务 (4) 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 (5) 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授权权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司 (6) 本激励计划经公司股东大会审议通过后, 公司将与每一位激励对象签署 股票期权授予协议书, 明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项 (7) 法律 法规及本激励计划规定的其他相关权利义务 综上, 本所律师认为, 本次激励计划的公司与激励对象权利义务的相关规定符合 管理办法 第九条第 ( 十四 ) 项 第二十条的规定 ( 八 ) 公司与激励对象发生异动的处理 1 公司发生异动的处理 13 / 20

15 根据 股权激励计划 ( 草案 ), 公司发生异动的处理 : (1) 公司出现下列情形之一的, 本计划不做变更 :1) 公司控制权发生变更 ; 2) 公司出现合并 分立的情形 (2) 公司出现下列情形之一的, 本次激励计划终止实施, 所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销, 公司不对激励对象承担任何赔偿责任 :1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ;4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ;5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 2 激励对象个人情况发生变化的处理根据 股权激励计划 ( 草案 ), 激励对象个人情况发生变化的处理 : (1) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属子公司内任职的, 其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行 ; 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的股票期权作废, 由公司注销 (2) 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 在情况发生之日, 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的股票期权作废, 由公司注销 (3) 激励对象因退休而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行, 其个人考核结果不再纳入行权条件 (4) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 :1) 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的, 在情况发生之日, 其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入行权条件 2) 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的, 在情况发生之日, 其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利, 其未获准行权的股票期权作废, 14 / 20

16 由公司注销 (5) 激励对象身故, 应分以下两种情况处理 :1) 激励对象因执行职务身故的, 在情况发生之日, 其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入行权条件 2) 激励对象因其他原因身故的, 在情况发生之日, 其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利, 由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权, 其未获准行权的股票期权作废, 由公司注销 (6) 其它未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划的公司与激励对象权利义务的相关规定符合 管理办法 第九条第 ( 十二 ) 项的规定 综上所述, 本所律师认为, 公司为实施本次激励计划而制定的 股权激励计划 ( 草案 ) 的内容符合 管理办法 的有关规定 三 本次激励计划应履行的法定程序 ( 一 ) 本次激励计划已履行的的法定程序根据公司提供的会议文件并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 公司为实施本次激励计划已经履行了下列程序 : 年 6 月 4 日, 公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议并通过了 关于公司 <2018 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于制定公司 <2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 年 6 月 4 日, 公司独立董事就本次激励计划发表了如下独立意见 : (1) 北京银信长远科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ) 及其摘要的拟定 审议流程符合 管理办 15 / 20

17 法 等有关法律 法规 规章及规范性文件的规定 (2) 未发现公司存在 管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 (3)2018 年股票期权激励计划的激励对象具备 公司法 证券法 管理办法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格 所确定的激励对象为公司董事 高级管理人员 ; 核心管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) 激励对象不存在下列情形 :1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ;3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ;5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;6) 中国证监会认定的其他情形 激励对象的主体资格合法 有效 (4) 公司 激励计划 ( 草案 ) 的内容符合 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定 ; 对各激励对象股票期权的授权安排 行权安排 ( 包括授权额度 授权日期 行权价格 等待期 行权期 行权条件等事项 ) 未违反有关法律 法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 (5) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 (6) 关联董事已根据 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 中的有关规定对相关议案回避表决 (7) 公司实施 2018 年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 16 / 20

18 全体独立董事经认真审核后一致认为, 公司 2018 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对核心人才形成长效激励机制, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形 公司 2018 年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件 因此, 一致同意公司实施该激励计划, 并同意将 北京银信长远科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 提交公司股东大会进行审议 年 6 月 4 日, 公司召开第三届监事会第十一次会议, 审议并通过了 关于公司 <2018 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于制定公司 <2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于公司 <2018 年股票期权激励计划激励对象名单 > 核查意见的议案, 并对本次激励计划所涉事宜发表意见 ( 二 ) 本次激励计划尚待履行的法定程序根据 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司为实施本次激励计划, 尚需履行如下法定程序 : 1 发出召开股东大会的通知, 公告独立财务顾问报告和本法律意见书 2 独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权 3 公司股东大会应当以现场投票和网络投票相结合的方式表决本次激励计划, 公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 4 公司股东大会审议并通过本次激励计划后即可实施, 公司董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已依法履行现阶段应当履行的本次激励计划涉及的相关程序, 符合 管理办法 及 股权激励计划 ( 草案 ) 的相关规定; 此外, 本次激励计划尚需跟根据法律 法规和规范性文件的有关规定, 继续履行后续法定程序 四 本次激励计划涉及的信息披露义务经本所律师核查, 公司于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十八次会议 第 17 / 20

19 三届监事会第十一次会议, 审议通过了本次激励计划的相关议案 公司将按照规定公告董事会决议 本次激励计划及独立董事意见 监事会决议等文件 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已就本此激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务 ; 随着本次激励计划的推进, 公司还应当根据 管理办法 及有关法律法规的规定, 履行持续信息披露义务 五 本次激励计划激励对象参与本计划的资金来源根据公司出具的说明及其他相关文件, 激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金, 不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形, 符合 管理办法 第二十一条的规定 六 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据 股权激励计划 ( 草案 ) 公司独立董事发表的独立意见以及公司监事会发表的监事会意见, 本次激励计划的内容以及相关程序均符合 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 七 关联董事回避表决根据 股权激励计划 ( 草案 ) 公司董事会决议 独立董事意见, 作为本次激励计划激励对象的董事林静颖女士已在公司第三届董事会第十八次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决 八 结论综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司具有 管理办法 所规定的实行本次激励计划的主体资格 ; 本次激励计划的内容符合 管理办法 的相关规定 ; 本次激励计划激励对象的确定符合 管理办法 等法律法规的规定 ; 公司已按照 管理办法 以及相关法律 规范性文件的要求依法履行现阶段应当履行 18 / 20

20 的相应程序 ; 公司已就本次激励计划事项履行了现阶段所必要的信息披露义务 ; 公司未向本次股权激励对象提供财务资助 ; 作为本次激励计划激励对象的董事林静颖女士已在公司第三届董事会第十八次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决 ; 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 ; 本次激励计划经公司股东大会审议通过方可依法实施 本法律意见书一式四份, 经本所盖章并由本所指派律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 19 / 20

21 ( 本页无正文, 为 北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书 签署页 ) 北京市岳成律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 岳运生 主任 承办律师 : 孙荣达 律师 承办律师 : 乔临芳 律师 二 一八年六月四日 20 / 20