北京金诚同达律师事务所

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1 北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的 金证法意 [2017] 字 1206 第 0361 号 中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 电话 : 传真 :

2 北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的 金证法意 [2017] 字 1206 第 0361 号 致 : 北京鼎汉技术股份有限公司 : 北京金诚同达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受北京鼎汉技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 鼎汉技术 ) 的委托, 担任鼎汉技术的专项法律顾问, 为公司实施第四期股票期权激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 ) 提供法律服务 本所律师依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查, 并出具本 本所律师声明 : 1 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 及 管理办法 等规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ; 2 本所律师对公司提供的与出具本有关的所有文件 资料以及有关证言已经进行了审查 判断, 并据此出具 ; 对本至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 公司或者

3 其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断 ; 3 公司保证已提供本所律师认为出具本所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 并保证所提供的文件资料真实 准确, 复印件与原件一致, 不存在虚假陈述 重大遗漏和隐瞒 ; 4 本仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见, 并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会计 审计 资产评估等非法律专业事项发表意见 如涉及会计 审计 资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证 ; 6 本仅供公司为本次激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见 : 一 实施本次激励计划的主体资格 1 鼎汉技术设立于 2002 年 6 月 10 日, 现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 10 月 9 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : T), 法定代表人为顾庆伟, 注册资本为人民币 55, 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ), 住所为北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼, 经营范围为生产轨道交通信号智能电源产品 轨道交通电力操作电源 屏蔽门电源 车载辅助电源 不间断电源 屏蔽门系统 安全门系统 ; 技术开发 ; 技术推广 ; 技术服务 ; 技术咨询 ; 销售轨道交通专用电源产品 轨道交通信号电源 屏蔽门系统 安全门系统 轨道交通设备及零部件 计算机 软件及辅助设备 专业机械设备 ; 投资及资产管理 ; 经济信息咨询 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 轨道交通信号 电力 通信专业计算机系统集成 ; 出租办公用房 ; 出租商业用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 营业期限为长期 本所律师查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳公司发行人业务部出

4 具的 发行人股权结构表, 至本签发日, 公司股本总额为 55, 万股 2 公司股票已于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 创业板上市交易, 证券简称 : 鼎汉技术, 证券代码 : 根据天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的天职业字 [2017]5947 号 审计报告, 并经本所律师核查, 公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 根据 营业执照 公司章程 公司 2016 年度 审计报告 公司出具的 承诺 公司相关董事会及监事会决议, 经与公司相关人员进行面谈 查询中国证监会 深交所网站及巨潮资讯网的公告内容, 本所律师认为, 公司为依法设立并有效存续的上市公司, 不存在 管理办法 规定的不得实行股权激励计划的情形, 具备实施本激励计划的主体资格, 符合 管理办法 规定的实施股权激励的条件 二 激励计划内容的合法合规性 ( 一 ) 本次激励计划涉及的股票来源 数量和分配 1 根据 激励计划( 草案 ), 本次激励计划采用股票期权的激励方式 公司将通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股作为本次激励计划的股票来源 本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 2.72%, 即

5 1,517 万份股票期权 其中首次授予 1,365.5 万份, 占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的 2.44%; 预留 万份, 占本激励计划授出期权总数的 9.99%, 占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的 0.27% 每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司 A 股普通股的权利 预留部分股票期权授予给预留激励对象, 预留股票期权应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内进行后期授予 2 经本所律师核查公司的 激励计划( 草案 ) 以及公司前次股票期权激励计划实施情况, 本次激励计划生效后, 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%, 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1% 经查验公司激励对象名单及获授额度, 本所律师认为, 本次激励计划涉及的股票来源 数量和分配符合 管理办法 及相关规范性文件的规定 ( 二 ) 本激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权期和禁售期 1 有效期根据 激励计划 ( 草案 ), 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日根据 激励计划 ( 草案 ), 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告 登记等相关程序, 有获授条件的, 在条件成就后 60 日内授出股权期权并完成公告 登记等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的股票期权失效 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授予

6 3 等待期股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期, 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期, 均自授予日起计算, 分别为 12 个月 24 个月 36 个月 4 可行权日根据 激励计划 ( 草案 ), 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 在可行权日内, 若达到本激励计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 首次授予行权时间安排如下 : 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第三个行权期 自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%

7 日止 预留部分股票期权应在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内进行授 予, 自预留部分授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权, 行权时间安排如下 : 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第三个行权期 自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 激励对象符合行权条件但在相应行权期内未全部行权的, 则未行权的该部分期权由公司注销 5 禁售期根据 激励计划 ( 草案 ), 本激励计划所授股票期权禁售期是指对激励对象行权后所获股票流通受限的时间段 本激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 董事 高管在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 继续遵守上述规定 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,

8 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 本所律师认为上述内容符合 公司法 证券法 管理办法 及相关规范性文件的规定 ( 三 ) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法根据 激励计划 ( 草案 ), 首次授予的股票期权的行权价格为每股 元, 该行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 :(1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 元 ;(2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ), 为每股 元 预留股票期权在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 :(1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; (2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本所律师认为, 本次激励计划中关于股票期权的行权价格及其确定方法符合 管理办法 的规定 ( 四 ) 股票期权的授予 行权条件 1 股票期权的授予条件根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予股票期权, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票期权

9 (1) 公司未发生如下任一情形公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的, 应当终止实施股票期权激励计划, 激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销 : 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5) 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象本人未发生如下任一情形在股票期权激励计划实施过程中, 激励对象如出现如下情形的, 其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司依法予以注销 : 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6) 成为公司的独立董事或者监事 ; 7) 成为单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人, 或其配偶 父母 子女 ;

10 8) 中国证监会认定的其他情形 2 股票期权的行权条件根据 激励计划 ( 草案 ), 等待期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的股票期权方可行权 当期行权条件未成就的, 股票期权不得行权或递延至下期行权, 由公司注销对应的股票期权 (1) 公司未发生如下任一情形公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的, 激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销 : 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5) 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象本人未发生如下任一情形在股票期权激励计划实施过程中, 激励对象如出现如下情形的, 其已获授但尚未行权的股票期权由公司依法予以注销 : 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ;

11 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6) 成为公司的独立董事或者监事 ; 7) 成为单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人, 或其配偶 父母 子女 ; 8) 中国证监会认定的其他情形 (3) 公司层面业绩考核要求 1) 本激励计划首次授予的股票期权在 年的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 每个会计年度考核一次, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 各年度绩效考核目标如表所示 : 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2018 年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 2 亿元 ; 第二个行权期 第三个行权期 2019 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2018 年目标值增长不低于 20%; 2020 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2018 年目标值增长不低于 40% 2) 本激励计划预留部分股票期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件 由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支 如公司业绩考核达不到上述条件, 则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销 (4) 个人层面绩效考核要求根据 北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法, 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下, 当期股票期权才能行权, 具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定 本所律师认为, 上述股票期权的授予条件和行权条件符合 管理办法 的规定 ( 五 ) 股票期权数量的调整方法和程序

12 1 股票期权数量的调整方法根据 激励计划 ( 草案 ), 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 缩股 增发等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 (2) 配股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 (3) 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 (4) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权数量不做调整 2 股票期权行权价格的调整方法根据 激励计划 ( 草案 ), 若在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 :

13 (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 P=P0 n 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 (5) 增发公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的行权价格不做调整 3 股票期权激励计划调整的程序 (1) 公司股东大会授予公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格 董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后, 将按照相关要求进行审批或备案 及时公告并通知激励对象, 并履行信息披露程序 公司将聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见

14 (2) 因其他原因需要调整股票期权数量 行权价格或其他条款的, 公司将聘请律师就上述调整是否符合 激励办法 公司章程 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见, 并应经公司股东大会审议批准 本所律师认为, 该等内容符合 管理办法 的有关规定 ( 六 ) 其他经本所律师核查, 激励计划 ( 草案 ) 中已对本计划中股票期权会计处理 本激励计划的实施程序 公司与激励对象的权利义务 公司或激励对象发生异动的处理等内容进行了规定 综上, 本所律师经审查后认为, 激励计划( 草案 ) 的内容涵盖了 管理办法 第九条要求激励计划中做出明确规定或说明的各项内容, 符合 管理办法 及相关规范性文件的规定 三 本次激励计划拟订 审议 公示程序经本所律师核查, 为实施本次激励计划, 截至本出具之日, 公司已经履行了以下法定程序 : 1 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了 激励计划( 草案 ) 北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核办法 ( 以下简称 实施考核办法 ), 并于 2017 年 12 月 6 日决定将本激励计划提交公司董事会审议 年 12 月 6 日, 公司召开第四届董事会第十一次会议, 审议通过了 激励计划( 草案 ) 及其摘要 关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案 ( 以下简称 授权议案 ) 实施考核办法 等与本次激励计划相关的议案 在审议以上议案时, 拟作为激励对象的董事万卿先生回避了表决 年 12 月 6 日, 公司独立董事对本次激励计划发表独立意见, 确认未发现公司存在 管理办法 等法律 法规规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格, 独立董事认为, 公司本次第四期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员及其

15 他人员均符合 中华人民共和国公司法 等法律 法规和 公司章程 有关任职资格的规定 ; 同时, 激励对象亦不存在 管理办法 规定的禁止获授股权激励的情形, 激励对象的主体资格合法 有效 ; 公司 激励计划 ( 草案 ) 的内容符合 管理办法 等有关法律 法规的规定, 对各激励对象股票期权的授予安排 行权安排 ( 包括授予额度 授予日期 授予价格 等待期 授予日 行权条件等事项 ) 未违反有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 ; 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 ; 公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励 约束机制, 提高公司可持续发展能力 ; 使经营者和股东形成利益共同体, 提高管理效率和经营者的积极性 创造性与责任心 ; 公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益 独立董事同意实施本次激励计划 年 12 月 6 日, 公司召开第四届监事会第七次会议, 审议通过了 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 授权议案 实施考核办法, 监事会认为 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的内容符合 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定 本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 根据公司提供的工作计划, 公司将在召开股东大会前通过公司网站或其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天, 并且公司将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会激励名单审核及公示情况的说明 本次激励计划尚需履行以下程序 : 1 公司股东大会审议 激励计划( 草案 ) ( 股东大会召开前, 独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权 ; 股东大会在对本次激励计划进行投票表决时, 须在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式 ) 2 公司股东大会批准本次激励计划后股票期权激励计划即可以实行 董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予 行权等事宜 综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日, 鼎汉技术为实施本

16 次激励计划已履行的拟订 公示 审议程序符合 管理办法 及相关规范性文件的规定 董事会审议本激励计划时, 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据 管理办法 的规定进行了回避 四 激励对象的确定根据 北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ), 本次激励计划首次授予的激励对象共 300 人, 包括公司董事 高级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 根据公司提供的有关文件并经本所律师核查, 激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实 经查验公司监事会决议及其对激励对象的确认意见, 并通过查验劳动合同 查询中国证监会及深交所网站公告, 对激励对象进行问卷调查和访谈, 本所律师认为激励对象具有完全民事行为能力, 符合 管理办法 规定主体资格, 且不存在下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 激励对象的范围 主体资格及确定程序符合 管理办法 及相关规范性文件的规定 五 本次激励计划的信息披露事宜

17 经本所律师核查, 公司第四届董事会第十一次会议审议通过 激励计划 ( 草案 ) 后, 公司已向深圳证券交易所申请公告 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 第四届董事会第十一次会议决议 第四届监事会第七次会议决议 独立董事就本次股权激励计划出具的独立意见以及本次股权激励计划激励对象的姓名 职务等 本所律师认为, 公司已按照 管理办法 第三十七条 第五十四条的规定提出公告申请, 履行信息披露义务 ; 随着本次股权激励计划的进展, 公司尚需按照相关法律 法规及规范性文件的相应规定, 履行相应的信息披露义务 六 公司是否为激励对象提供财务资助根据 激励计划 ( 草案 ) 公司出具的书面说明, 公司已承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款 贷款担保以及其他任何形式的财务资助 七 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据 激励计划 ( 草案 ) 公司的书面说明 独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料, 本所律师认为, 本次激励计划符合 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 八 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 1 公司不存在 管理办法 规定的不得实行激励计划的情形, 具备实施激励计划的主体资格, 符合 管理办法 规定的实行股权激励的条件 2 本次激励计划及 激励计划( 草案 ) 符合 管理办法 及相关规范性文件的规定 3 截至本出具之日, 公司为实施本次激励计划已履行的拟订 公示 审议程序符合 管理办法 及规范性文件的规定 董事会审议本激励计划

18 时, 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据 管理办法 的规定进行了回避 本次激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施 4 激励对象的范围 主体资格及确定程序符合 管理办法 及相关规范性文件的规定 5 公司已经按照 管理办法 的规定对 激励计划( 草案 ) 等相关文件提出了公告申请 随着本次激励计划的进展, 公司还应当按照 管理办法 等有关规定继续履行相应的信息披露义务 6 公司已承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款 贷款担保以及其他任何形式的财务资助 7 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 本一式肆份, 具有同等法律效力

19 ( 此页无正文, 为 北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第 四期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的 之签字盖章页 ) 北京金诚同达律师事务所 负责人 : 经办律师 : 庞正忠 : 童晓青 : 汪先平 : 二〇一七年十二月六日