声明本公司及全体董事监事保证本激励计划草案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2

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类崔
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1 证券代码 : 证券简称 : 永新股份公告编号 : 黄山永新股份有限公司年股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要黄山永新股份有限公司二〇一二年十月

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划草案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 特别提示 1 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律法规规范性文件, 以及黄山永新股份有限公司 ( 以下简称公司或永新股份 ) 公司章程制定 2 永新股份不存在上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 第七条规定的不得实行股权激励的情形 3 本股权激励计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 第八条规定的不得成为激励对象的情形 4 本股权激励计划公司拟向激励对象授予不超过 2000 万份股票期权, 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利, 约占本激励计划签署时公司股本总额 325,758,450 股的 6.138% 其中首次授予 1840 万份, 约占本计划签署时股本总额的 5.65%; 预留 160 万份, 约占本计划签署时股本总额的 0.49% 股票来源为公司向激励对象定向发行新股任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 永新股份授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 9.33 元行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定 : (1) 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的永新股份股票收盘价 (2) 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的永新股份股票平均收盘价 5 公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细缩股或配股等事宜, 股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整除上述情况外, 因其他原因需要调整股票期权数量行权价格或其他条款的, 应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准 6 本次股权激励费用的摊销对公司 2013 年至 2015 年的净利润影响较大, 从 3

4 而会对公司 2013 年至 2015 年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响, 对其他年度的净利润影响程度不大 7 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金永新股份承诺不为激励对象依股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 8 永新股份因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金 9 本激励计划必须满足如下条件后方可实施: 中国证券监督管理委员会备案无异议公司股东大会批准 10 公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时, 将采取现场投票和网络投票相结合的方式, 公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权 11 公司承诺: 公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件, 应当履行信息披露义务, 在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内, 不得推出股权激励计划草案 ; 公司提出增发新股资产注入发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内, 公司不得提出股权激励计划草案 ; 自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内, 公司不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 12 自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权, 并完成登记公告等相关程序 13 本股权激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件 4

5 目录一释义... 6 二实施股票期权激励计划的目的... 7 三股票期权激励对象的确定依据和范围... 7 四股票期权激励计划所涉及的标的股票来源及数量... 9 五股票期权授予条件及分配方案... 9 六股票期权激励计划的有效期授权日等待期七股票期权的可行权日与行权条件八股票期权的行权价格或行权价格的确定方法九股票期权激励计划涉及的标的股票的禁售期十股票期权激励计划的调整方法和程序十一激励计划的变更终止和其他事项十二附则

6 一释义除非另有说明, 以下名词或简称在本文中具有如下含义 : 公司永新股份指黄山永新股份有限公司本计划 / 激励计指划 / 股权激励计划股票期权期权指黄山永新股份有限公司年股票期权激励计划 ( 草案 ) 永新股份根据股权激励计划规定的条件, 授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买永新股份一定数量股票的权利标的股票指根据本计划, 激励对象被直接授予, 或有权购买的永新股份股票激励对象指按照永新股份股权激励计划规定获得股票期权的公司董事高级管理人员中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 骨干 ( 含控股子公司 ) 及提名薪酬与考核委员会提名的其他人员高级管理人员指公司总经理副总经理财务总监董事会秘书和公司章程规定的其他人员授权日指公司向激励对象授权股票期权的日期, 授权日必须为交易日有效期指从股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日的时间段等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为可行权日指激励对象可以行权的日期, 可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 备忘录指股权激励有关备忘录 1 号股权激励有关备忘录 2 号股权激励有关备忘录 3 号公司章程指黄山永新股份有限公司章程考核办法指黄山永新股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元 6

7 二实施股票期权激励计划的目的永新股份制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制, 进一步提高公司经营管理者的积极性创造性, 促进公司业绩持续增长, 在提升公司价值的同时实现与公司共同发展, 具体表现为 : 1 建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制, 将激励对象利益与股东价值紧密联系起来, 使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致, 促进公司可持续发展 2 通过本股权激励计划的引入, 进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系, 吸引保留和激励实现公司战略目标所需要的人才 3 建立与公司共同发展的公司理念和文化 4 本激励计划的目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益, 能更灵活地吸引公司发展所需的各种人才, 从而更好地促进公司发展三股票期权激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 激励对象的确定依据本激励计划的激励对象系依据公司法证券法管理办法等有关法律法规规章及公司章程的相关规定, 对符合本激励计划的激励对象范围的人员, 由董事会提名薪酬与考核委员会提名, 经公司董事会审查, 并经公司监事会核实确定现行董事会提名薪酬与考核委员会实施细则规定, 提名薪酬与考核委员会成员由 6 名董事组成, 其中独立董事 3 名 ( 二 ) 激励对象的范围 1 于公司受薪的董事, 不包括独立董事及在其他公司领取薪酬的董事 ; 7

8 2 高级管理人员, 包括总经理副总经理财务负责人董事会秘书及公司章程规定的其他人员 ; 3 中层管理人员和核心技术( 业务 ) 人员 ; 4 由董事会提名薪酬与考核委员会提名的其他人员被提名人应当满足如下条件之一 : 1) 重要岗位担当, 技术或管理创新团队成员 ; 2) 公司专利发明人, 获得省部级科研成果二等奖以上获得者 ; 3) 异地工作三年以上且表现和业绩优秀者 ; 4) 获得学士学位及以上且在公司已连续工作 5 年以上者 ; 5) 为公司服务十五年以上者 ( 辅助岗位除外 ) 部分激励对象名单如下 : 序号姓名职务 1 江继忠董事长 2 鲍祖本副董事长总经理 3 方洲董事董秘副总经理 4 叶大青董事常务副总经理 5 方秀华副总经理财务负责人中层管理人员核心技术人员核心业务人员及由董事会提名薪酬与考核委员会提名的其他人员共计 231 人具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定, 公司监事会核查, 需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序 ( 三 ) 激励对象的核实公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明 8

9 四股票期权激励计划所涉及的标的股票来源及数量 ( 一 ) 标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行永新股份股票 ( 二 ) 授出股票期权的数量 : 公司拟向激励对象授予不超过 2000 万份股票期权, 每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利, 约占本激励计划提交审议时公司股本总额 325,758,450 股的 6.138% 其中首次授予 1840 万份, 约占本计划签署时股本总额的 5.65%; 预留 160 万份, 约占本计划签署时股本总额的 0.49% 首期( ) 股权激励计划实际已授予的限制性股票和期权执行的股票数量合计 708 万, 约占本计划签署时公司股本总额的 2.17% 激励对象获授的股票期权不得转让用于担保或偿还债务五股票期权授予条件及分配方案 ( 一 ) 股票期权授予条件激励对象只有在下列条件同时满足时, 才能获授股票期权 : 1 公司未发生以下任一情形: 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; 9

10 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 二 ) 股票期权激励计划的分配比例首次股票期权在授予条件成立后一次性授予激励对象, 各激励对象具体分配情况如下表所示 : 序号姓名职务获授数量 ( 万份 ) 获授股票期权占目前公司总股本的比例获授股票期权占本计划授予期权总数的比例 1 江继忠董事长 % 9.20% 2 鲍祖本副董事长总经理 % 8.28% 3 方洲董事董秘副总经理 % 6.44% 4 叶大青董事常务副总经理 % 6.44% 副总经理财务负责 5 方秀华人中层管理人员核心技术人员核心业务人员及由董事会提名 6 薪酬与考核委员会提名的其他人员等 231 人 % 6.44% % 55.20% 7 预留部分 % 8.00% 合计 % % 注 1: 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属 ; 注 2: 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 预留股票期权的授予须在授予前召开董事会, 确定当次授予的权益数量激励对象名单授予价格业绩考核条件等相关事宜, 经公司监事会核实后, 报相关监 10

11 管部门备案, 并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息预留部分将于首次授予日起 12 个月内一次性授予新引进的中高级人才以及对公司发展有特殊贡献的公司员工 ( 三 ) 股票期权激励计划分配的决策程序上述股票期权激励对象分配方案由提名薪酬与考核委员会拟定, 经董事会审议通过并由监事会核实后确定, 分配方案确定后, 公司将及时公告董事高级管理人员及其他激励对象的股票期权分配情况如果在行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足, 激励对象经考核为合格以上后方可行权, 如考核为不合格, 则该激励对象不再享有该等股票期权, 该等股票期权取消六股票期权激励计划的有效期授权日等待期 ( 一 ) 有效期本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年 ( 二 ) 授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议公司股东大会批准后, 由公司董事会确定授权日, 但授权日不为下列日期 : A 定期报告公布前 30 日 B 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 C 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日预留部分股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定预留的股票期权应在首次授予日起 12 个月内完成授予, 在授予前应提交董事会审议并披露 ( 三 ) 等待期依据本计划获授的股票期权等待期为 12 个月 11

12 七股票期权的可行权日与行权条件 ( 一 ) 行权安排和可行权日股票期权自授予日起满 12 个月后, 在满足本计划规定的行权条件的情况下, 激励对象可在随后的 36 个月内分 3 期行权各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授股票期权数量比例 30% 30% 40% 预留部分的股票期权自相应的授予日起满 12 个月后, 在满足本计划规定的行权条件的情况下, 激励对象可在随后的 24 个月内分 2 期行权, 各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期行权时间自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授股票期权数量比例 40% 60% 注 : 以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例, 实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整若激励对象行权条件未能达到, 则其该期对应部分股票期权作废 ; 若满足行权条件, 则激励对象可以在当期可行权日行权拟行权的激励对象在当期可行权日应 12

13 集中一次性行权, 在行权程序操作完毕后, 已授出但尚未行权的股票期权不得行权, 未行权的股票期权注销各期对应的可行权日为各期内永新股份定期报告公布后第 2 个交易日, 至下一次定期报告公布前 10 个交易日之间的任何交易日, 但下列期间不得行权 : A 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 B 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 二 ) 行权条件激励对象行使其已获授的股票期权, 应同时满足如下条件 : 1 公司业绩考核要求 1) 净资产收益率指标 : 公司对激励对象设置公司业绩考核期, 考核期自 2013 年起至 2015 年止 ; 考核期内, 公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于 15%; 净资产收益率指的是公司加权平均净资产收益率若公司在考核期内发生再融资行为, 则融资当年及次年以扣除融资数量后的净资产为计算依据注 : 公司 2012 年 7 月 3 日非公开发行人民币普通股 3, 万股,2013 年计算净资产收益率指标时以扣除融资后形成的资产增加额为计算依据 2) 净利润指标 : 指归属于母公司所有者的净利润考核期内, 根据每个考核年度的净利润指标的完成率, 确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量具体计算方法如下 : 考核期 2013 年 2014 年 2015 年净利润增长率 X( 各考核年度均以 2011 年净利润指标为考核基数 ) 预设最大值 (A) 50% 75% 105% 预设最小值 (B) 38% 58% 88% 13

14 考核指标完成率当 X A % 当 A>X B 50%+(X-B)/(A-B)*50% 当 X<B 0.00% 各期行权数量各期可行权数量考核期考核指标完成率注 1: 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据 ; 注 2: 预留部分考核期对应为 2014 年和 2015 年 2 激励对象个人业绩考核要求激励对象在业绩考核期内考核合格八股票期权的行权价格或行权价格的确定方法本计划股票期权的行权价格为 9.33 元本计划股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者 : (1) 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 ; (2) 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价九股票期权激励计划涉及的标的股票的禁售期本次股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票对激励对象出售该部分标的股票的规定为 : 1 激励对象转让其持有的该部分标的股票, 应当符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章的规定 14

15 2 激励对象转让其持有的该部分标的股票, 应当符合届时公司章程的规定, 不得违反届时公司章程有关禁售期的规定目前公司章程规定 : 公司董事高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 ; 公司董事高级管理人员持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益十股票期权激励计划的调整方法和程序公司因标的股票除权除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的, 按照下列方式进行调整 : 1 股票期权数量的调整方法若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项, 股票期权数量则不作调整若在行权前公司发生资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : 1) 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的股票期权数量 2) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 15

16 3) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 2 行权价格的调整方法若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项, 股票期权行权价格则不作调整若在行权前有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : 1) 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 4) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格, 且 P>1 16

17 3 股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格股票期权数量律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见十一激励计划的变更终止和其他事项 ( 一 ) 公司发生如下情形之一时, 应当终止实施激励计划, 激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使 : 1 公司控制权发生变更 2 公司出现合并分立等情形 3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 4 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 在激励计划实施过程中, 激励对象出现如下情形之一的, 其尚未行使的股票期权应当终止行使 : 1 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 2 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ( 三 ) 激励对象发生职务变更离职或死亡 1 激励对象职务发生变更, 但其仍符合股权激励计划激励对象资格的, 则已获授但尚未行权的股票期权不作变更但是激励对象因不能胜任工作岗位考核不合格触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 经公司董事会批准, 可以取消激励对象尚未行权的股票期权若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员, 则应取消其尚未行 17

18 权的股票期权 2 激励对象因触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的, 自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消 3 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的, 其所获授但尚未行权的股票期权不作变更, 仍可按规定行权 4 激励对象因辞职而离职的, 自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消 5 激励对象因达到国家规定的退休年龄退休而离职的, 在退休之日已经获准行权但尚未行权的股票期权不作变更, 仍可按规定行权 ; 其未获准行权的期权作废 6 激励对象死亡的, 由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权, 其未获准行权的期权作废在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议 7 被取消或作废的股票期权由公司收回并注销其他未说明情况由董事会提名薪酬与考核委员会认定, 并确认其处理方式十二附则 1 本计划在中国证监会备案无异议公司股东大会审议通过后生效 2 本计划由公司董事会负责解释黄山永新股份有限公司董事会二〇一二年十月二十一日 18

证券代码：证券简称：浪潮软件公告编号：

证券代码：证券简称：浪潮软件公告编号：证券代码 :600756 证券简称 : 浪潮软件公告编号 : 临 2008-016 号山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任声明本公司全体董事监事保证本激励计划不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

声明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划草案不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

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