声 明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 一 本激励计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 和其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 三一重工股

Transcription

1 证券简称 : 三一重工证券代码 : 转债简称 : 三一转债转债代码 : 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 三一重工股份有限公司 二零一六年十月

2 声 明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 一 本激励计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 和其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 三一重工股份有限公司章程 制订 二 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分 股票来源为公司向激励对象定向发行三一重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 )A 股普通股 三 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37, 万份, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.96% 其中首次授予 31, 万份, 占本计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.17%; 预留 6000 万份, 占本计划拟授出权益总数的 15.91%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.79% 具体如下: 股票期权激励计划 : 公司拟向激励对象首次授予 26, 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 3.52%; 预留 4, 万份股票期权, 占本计划拟授出权益总数的 12.72% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 限制性股票激励计划 : 公司拟向激励对象首次授予 4, 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 0.65%; 预留 1, 万股限制性股票, 占本计划拟授出权益总数的 3.18% 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股票拆细或缩股 配股等事宜, 股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 四 本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份 5.64 元, 行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交 - 2 -

3 易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ); ( 二 ) 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 预留股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; ( 二 ) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.82 元, 授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 的 50%; ( 二 ) 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; ( 二 ) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 五 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股票拆细或缩股 配股 派息等事宜, 股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整 六 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 1684 人, 包括公司公告本激励计划时在公司 ( 含分公司及控股子公司, 下同 ) 任职的公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 七 本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 ; 本激励计划限制性股票的有效期为自 - 3 -

4 限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 八 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : ( 一 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 三 ) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; ( 四 ) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 九 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事 独立董事 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参与本激励计划 激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 第八条的规定, 不存在不得成为激励对象的下列情形 : ( 一 ) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; ( 二 ) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; ( 三 ) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施 ; ( 四 ) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; ( 五 ) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他情形 十 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 十一 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司 - 4 -

5 十二 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施 十三 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 十四 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求 - 5 -

6 目 录 第一章 释义... 7 第二章 本激励计划的目的与原则... 9 第三章 本激励计划的管理机构 第四章 激励对象的确定依据和范围 第五章 股权激励计划具体内容 第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务 第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理 第九章 附则

7 第一章 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 三一重工 本公司 公司 上市公司指三一重工股份有限公司 本激励计划股票期权 期权限制性股票激励对象期权授予日股票期权有效期 指指指指指指 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股 票激励计划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对 象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限 售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方 可解除限售流通 按照本激励计划规定, 获得股票期权或限制性股票的 公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 公司向激励对象授予股票期权的日期, 授予日必须为交易日 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 行权 可行权日 指 指 激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日 行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 限制性股票授予日 指 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须 为交易日 授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 解除限售期 解除限售条件 指 指 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 用于担保 偿还债务的期间本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 - 7 -

8 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 三一重工股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指上海证券交易所 元指人民币元注 :1 本草案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 2 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 - 8 -

9 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等的原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本激励计划 - 9 -

10 第三章 本激励计划的管理机构 一 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本激励计划的实施 变更和终止 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理 二 董事会是本激励计划的执行管理机构, 负责本激励计划的实施 董事会下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称 薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议, 董事会对激励计划审议通过后, 报股东大会审议 董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜 三 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构, 应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律 法规 规范性文件和证券交易所业务规则进行监督, 并且负责审核激励对象的名单 独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的, 独立董事 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 公司在向激励对象授出权益前, 独立董事 监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见 若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 应当同时发表明确意见 激励对象在行使权益前, 独立董事 监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见

11 第四章 激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 二 激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计 1684 人, 包括 : ( 一 ) 公司董事 高级管理人员 ; ( 二 ) 公司中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 以上激励对象中, 董事 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 三 激励对象的核实 ( 一 ) 本计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 ( 二 ) 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况

12 的说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实

13 第五章 股权激励计划具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分 股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予 本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 ; 本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37, 万份, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.96% 其中首次授予 31, 万份, 占本计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.17%; 预留 6000 万份, 占本计划拟授出权益总数的 15.91%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.79% 一 股票期权计划股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票 ( 二 ) 股票期权激励计划标的股票数量公司拟向激励对象首次授予 26, 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 3.52%; 预留 4, 万份股票期权, 占本计划拟授出权益总数的 12.72% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 ( 三 ) 股票期权激励计划的分配首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的股票期权 数量 ( 万份 ) 占首次授予期权 总数的比例 占目前总股本的 比例 向文波副董事长 总裁 % 0.059% 唐修国董事 % 0.018% 易小刚董事 % 0.018%

14 梁林河 高级副总裁 % 0.050% 段大为 高级副总裁 % 0.050% 代晴华 高级副总裁 % 0.025% 俞宏福 高级副总裁 % 0.047% 贺东东 高级副总裁 % 0.041% 伏卫忠 副总裁 % 0.039% 向思龙 副总裁 % 0.009% 唐立桦 副总裁 % 0.009% 李京京 副总裁 % 0.019% 袁爱进 副总裁 % 0.024% 肖友良 董事会秘书 % 0.037% 刘华 财务总监 % 0.029% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (1408 人 ) 23, % 3.042% 预留 4, % 0.631% 合计 (1423 人 ) 31, % 4.147% 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10% 2 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 ( 四 ) 股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 禁售期 1 股票期权激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日

15 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的股票期权作废失效 3 等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间, 本计划首次授予等待期为 16 个月 4 可行权日在本计划通过后, 授予的股票期权自授予日起满 16 个月后可以开始行权 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 16 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例 首次授予的股票期权第一个行权期首次授予的股票期权第二个行权期首次授予的股票期权第三个行权期 自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 40 个月后的首个交易日起至首次授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 50% 25% 25% 本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 行权安排行权时间行权比例 预留的股票期权第一个行权期预留的股票期权第二个行权期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至预留授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 25%

16 预留的股票期权 第三个行权期 5 禁售期 自预留授予日起 40 个月后的首个交易日起至预 留授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 25% 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 本激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 五 ) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1 首次授予的股票期权的行权价格首次授予部分股票期权的行权价格为每股 5.64 元 2 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 5.64 元 ; (2) 本激励计划公告前 60 个交易日 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 的公司股票交易均价, 为每股 5.29 元 3 预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较

17 高者 : (1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; (2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 ( 六 ) 股票期权的授予 行权的条件 1 股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予股票期权, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票期权 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2 股票期权的行权条件行权期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的股票期权方可行权 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

18 示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 (3) 公司业绩考核要求本计划授予的股票期权, 在行权期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期 首次授予第一个行权期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 首次授予第二个行权期 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 首次授予第三个行权期 三一重工 2019 年净利润较 2018 年增长 10% 或以上 预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示 :

19 行权期 预留部分第一个行权期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 预留部分第二个行权期 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 预留部分第三个行权期 三一重工 2019 年净利润较 2018 年增长 10% 或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支 期权的行权条件达成, 则激励对象按照计划规定比例行权 反之, 若行权条件未达成, 则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销 (4) 个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 90% 良好 70% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际行权额度 = 个人层面系数 个人当年计划行权额度激励对象考核当年不能行权的股票期权, 由公司注销 (5) 考核指标的科学性和合理性说明三一重工股票期权考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核 公司层面业绩指标体系为净利润, 净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现, 能够树立较好的资本市场形象 ; 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用, 公司为本次股票期权激励计划设定了净利润的业绩考核目标 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到行权的条件

20 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ( 七 ) 股票期权激励计划的调整方法和程序 1 股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 (2) 配股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 (3) 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 2 行权价格的调整方法若在行权前有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 (2) 配股

21 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 (3) 缩股 P=P0 n 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 (4) 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格 经派息调整后,P 仍须为正数 3 公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量和行权价格不做调整 4 股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量 行权价格的议案 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 ( 八 ) 股票期权会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 1 期权价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2016 年 10 月 18 日用该模型对首次授予的 26, 万份股票期权进行测算, 授予的

22 26, 万份股票期权总价值为 18, 万元 (1) 标的股价 :5.68 元 / 股 (2016 年 10 月 18 日收盘价为 5.68 元 / 股, 假设授予日公司收盘价为 5.68 元 / 股 ) (2) 有效期分别为 :16 个月 28 个月 40 个月 ( 授予日至每期首个行权日的期限 ) (3) 波动率 24.40%( 采用上证综指最近五年波动率的平均值 ) (4) 无风险利率 :1.50% 2.10% 2.75%( 分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期 2 年期 3 年期存款基准利率 ) (5) 股息率 :0.9%( 取本激励计划公告前公司最近 3 年平均股息率 ) 2 期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 根据中国会计准则要求, 本激励计划首次授予的股票期权对 会计成本的影响如下表所示 : 首次授予的股票期权数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 26, , , , , 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大 若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理 二 限制性股票激励计划 ( 一 ) 激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量

23 限制性股票激励计划 : 公司拟向激励对象首次授予 4, 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 0.65%; 预留 1, 万股限制性股票, 占本计划拟授出权益总数的 3.18% ( 三 ) 激励对象获授的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总 数的比例 占目前总股本 的比例 向文波副董事长 总裁 % 0.007% 唐修国 董事 % 0.002% 易小刚 董事 % 0.014% 黄建龙 董事 % 0.001% 梁林河 高级副总裁 % 0.021% 段大为 高级副总裁 % 0.006% 代晴华 高级副总裁 % 0.023% 俞宏福 高级副总裁 % 0.016% 贺东东 高级副总裁 % 0.008% 伏卫忠 副总裁 % 0.016% 向思龙 副总裁 % 0.001% 唐立桦 副总裁 % 0.001% 谢志霞 副总裁 % 0.004% 李京京 副总裁 % 0.002% 袁爱进 副总裁 % 0.008% 肖友良 董事会秘书 % 0.005% 刘华 财务总监 % 0.004% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (1667 人 ) 3, % 0.512% 预留 % 0.158% 合计 (1684 人 ) 6, % 0.809%

24 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 2 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 ( 四 ) 限制性股票激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期 1 限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 3 本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 16 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 :

25 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 首次授予的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第二个解除限售期 自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 预留的限制性股票第一个解除限售期预留的限制性股票第二个解除限售期 4 禁售期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至预留授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% 本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 五 ) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1 授予价格限制性股票的授予价格为每股 2.82 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 2.82 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 2 本次授予价格的确定方法

26 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 5.64 元的 50%, 为每股 2.82 元 ; (2) 本激励计划公告前 60 个交易日 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 的公司股票交易均价每股 5.29 元的 50%, 为每股 2.65 元 ; 3 预留限制性股票的的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; (2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% ( 六 ) 限制性股票的授予 解除限售条件 1 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 :

27 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2 限制性股票的解除限售条件限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售

28 的限制性股票应当由公司回购注销 (3) 公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票, 在解除限售期的 2 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件 首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 首次授予第一个解除限售期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 首次授予第二个解除限售期 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 预留部分第一个解除限售期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 预留部分第二个解除限售期 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销 (4) 个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 100% 良好 100% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面系数 个人当年计划解除限售额度激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格

29 (5) 考核指标的科学性和合理性说明三一重工限制性股票考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核 公司层面业绩指标体系为净利润, 净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现, 能够树立较好的资本市场形象 ; 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用, 公司为本次限制性股票激励计划设定了净利润的业绩考核目标 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ( 七 ) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 1 限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 (2) 配股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q0 为调整前的限制性股票数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 (3) 缩股 Q=Q0 n

30 其中 :Q0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 2 授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 (2) 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 (3) 缩股 P=P0 n 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 (4) 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须为正数 3 公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的数量和授予价格不做调整 4 限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格 限制性股票数量 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见 ( 八 ) 限制性股票会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在限售期的每

31 个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 1 授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 2 解除限售日前的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在限售期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 3 解除限售日在解除限售日, 如果达到解除限售条件, 可以解除限售 ; 如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废, 按照会计准则及相关规定处理 4 限制性股票的公允价值及确定方法根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定, 公司以 Black-Scholes 模型 (B-S 模型 ) 作为定价模型基础, 扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值 公司于董事会当日运用该模型以 2016 年 10 月 17 日为计算的基准日, 对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ) 具体参数选取如下 : (1) 标的股价 :5.68 元 / 股 (2016 年 10 月 17 日收盘价为 5.68 元 / 股, 假设授予日公司收盘价为 5.68 元 / 股 ) (2) 有效期分别为 :16 个月 28 个月 40 个月 ( 授予日至每期首个解除限售日的期限 ) (3) 历史波动率 :24.40%( 采用上证综指最近五年波动率的平均值 ) (4) 无风险利率 :1.50% 2.10% 2.75%( 分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期 2 年期 3 年期存款基准利率 ) (5) 股息率 :0.90%( 取本激励计划公告前公司最近 3 年平均股息率 ) ( 二 ) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销 由本激励

32 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 根据中国会计准则要求, 本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示 : 首次授予的限制性股票数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 4, , , 首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表 : 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 22, , , , , 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 ( 九 ) 回购注销的原则激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整, 本激励计划中, 回购价格为授予价格 1 回购价格的调整方法 (1) 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) (2) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 1 为股权登记日当天收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 )

33 (3) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 ) (4) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的每股限制性股票回购价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 2 回购注销的程序公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案, 依法将回购股份方案提交股东大会批准, 并及时公告 公司按照本激励计划的规定实施回购时, 应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜

34 第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 一 股票期权与限制性股票激励计划生效程序 ( 一 ) 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议 董事会审议本激励计划时, 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 董事会应当在审议通过本计划并履行公示 公告程序后, 将本计划提交股东大会审议 ; 同时提请股东大会授权, 负责实施股票期权的授予 行权 注销及限制性股票的授予 解除限售和回购工作 ( 二 ) 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 公司将聘请独立财务顾问, 对本计划的可行性 是否有利于公司的持续发展 是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见 ; ( 三 ) 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务 ( 公示期不少于 10 天 ) 监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 ( 四 ) 公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权 股东大会应当对 管理办法 第九条规定的股权激励计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露除公司董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况 公司股东大会审议股权激励计划时, 作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决 ( 五 ) 本激励计划经公司股东大会审议通过, 且达到本激励计划规定的授予条件时, 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票 经股东大会授权后, 董事会负责实施股票期权的授予 行权 注销及限制性股票的授予 解除限售和回购工作

35 二 股票期权与限制性股票的授予程序 ( 一 ) 股东大会审议通过本激励计划后, 公司与激励对象签署 股权激励协议书, 以约定双方的权利义务关系 ( 二 ) 公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告, 预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 ( 三 ) 公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见 ( 四 ) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所 独立财务顾问应当同时发表明确意见 ( 五 ) 股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予激励对象相关权益并完成公告 登记 公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告 若公司未能在 60 日内完成上述工作的, 本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 ( 根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内 ) 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确, 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 ( 六 ) 公司授予权益前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 三 股票期权行权的程序 ( 一 ) 在行权日前, 公司应确认激励对象是否满足行权条件 董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见 对于满足行权条件的激励对象, 由公司统一办理行权事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权 公司应当及时披露相关实施情况

36 的公告 ( 二 ) 激励对象可对已行权的公司股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 公司股票期权行权前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记事宜 四 限制性股票解除限售的程序 ( 一 ) 在解除限售日前, 公司应确认激励对象是否满足解除限售条件 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见 对于满足解除限售条件的激励对象, 由公司统一办理解除限售事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票 公司应当及时披露相关实施情况的公告 ( 二 ) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 公司解除激励对象限制性股票限售前, 应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 五 本激励计划的变更 终止程序 ( 一 ) 本计划的变更程序 1 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的, 应当由股东大会审议决定, 且不得包括下列情形 : (1) 导致加速行权 / 提前解除限售的情形 ; (2) 降低行权价格 / 授予价格的情形 ( 二 ) 本计划的终止程序 1 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的, 需经董事会审议通过 2 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的, 应当由股东大会审议决定

37 第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务 一 公司的权利与义务 ( 一 ) 公司具有对本激励计划的解释和执行权, 并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核, 若激励对象未达到本激励计划所确定的行权 / 解除限售条件, 公司将按本激励计划规定的原则, 向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票 ( 二 ) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ( 三 ) 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报 信息披露等义务 ( 四 ) 公司应当根据本激励计划及中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定, 积极配合满足行权 / 解除限售条件的激励对象按规定行权 / 解除限售 但若因中国证监会 证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权 / 解除限售并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 二 激励对象的权利与义务 ( 一 ) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 ( 二 ) 激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票 ( 三 ) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 ( 四 ) 激励对象获授的股票期权不得转让 用于担保或偿还债务 ( 五 ) 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 ( 六 ) 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的, 应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司, 并由公司代为履行纳税义务 ( 七 ) 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息

38 披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司 ( 八 ) 本激励计划经公司股东大会审议通过后, 公司将与每一位激励对象签署 股权激励协议书, 明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项 ( 九 ) 法律 法规及本激励计划规定的其他相关权利义务

39 第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理 一 公司发生异动的处理 ( 一 ) 公司出现下列情形之一的, 本激励计划终止实施, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 : 1 公司控制权发生变更; 2 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 5 法律法规规定不得实行股权激励的情形; 6 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 ( 二 ) 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予条件或行权 / 解除限售安排的, 未行权的股票期权由公司统一注销, 未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理, 激励对象获授期权已行权的 限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本激励计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益 二 激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 激励对象在公司内发生正常职务变更, 其获授的权益完全按照本计划相关规定进行 ( 二 ) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格, 激励对象已行权 / 解除限售的权益继续有效, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销 :

40 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 激励对象因辞职 公司裁员而不在公司担任相关职务, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留, 其余未获准行权的股票期权不得行权, 未获准解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按回购价格回购注销, 回购价格为授予价格 ( 四 ) 激励对象因退休而离职, 在情况发生之日, 限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件 ( 五 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权 / 解除限售条件 2 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格 ( 六 ) 激励对象身故的, 应分以下两种情况处理 : 1 激励对象若因执行职务身故的, 在情况发生之日, 对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照身故前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权 / 解除限售条件 2 激励对象若因其他原因身故的, 在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股

41 票不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格 ( 七 ) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 三 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议, 按照本激励计划和 股权激励协议书 的规定解决 ; 规定不明的, 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决 ; 协商不成, 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决

42 第九章 附则 一 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效 二 本激励计划由公司董事会负责解释 三一重工股份有限公司董事会 二〇一六年十月十八日