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稔章佳
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1 证券简称 : 浪潮软件证券代码 : 浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 浪潮软件股份有限公司二〇一五年五月 1

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知及其他有关法律法规规范性文件, 以及浪潮软件股份有限公司 ( 以下简称浪潮软件或本公司公司 ) 章程制订 2 本激励计划为股票期权激励计划, 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利股票来源为公司向激励对象定向发行新股本激励计划拟向激励对象授予 560 万份股票期权, 约占本激励计划签署时公司总股本 27, 万股的 2% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 3 本激励计划授予的股票期权的行权价格为元, 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 4 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股等事宜, 股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 5 按照证监会和国资委的规定, 公司股权激励计划的有效期为十年, 自股东大会通过之日起计算每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上按照上述规定, 我们在上述股权激励计划有效期内, 采取分期实施的方式授予权益, 公司拟两年实施一次股权激励计划本次股权激励计划为首期计划, 有效期为五年第二期激励计划可在两年后拟定实施每期股权激励方案均需要公司董事会股东大会审议通过, 且获得山东省国资相关部门审核之后方可实施每期股权激励方案将最终根据公司未来的 2

3 实际情况市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案 6 首期激励计划的激励对象共 50 人, 包括 : 公司董事高级管理人员中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员 7 本激励计划在授予日后 24 个月内为标的股票等待期, 等待期满后为行权期, 授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 行权安排第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授权益数量比例 1/3 1/3 1/3 8 本激励计划首次获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期业绩考核目标以 2014 年净利润值为基数,2015 年净利润增长率不低于 10%, 净资产收益率不低于 8.46%, 且不低于同行业平均水平 ; 以 2014 年净利润值为基数,2016 年净利润增长率不低于 25%, 净资产收益率不低于 8.70%, 且不低于同行业平均水平 ; 以 2014 年净利润值为基数,2017 年净利润增长率不低于 45%, 净资产收益率不低于 9.00%, 且不低于同行业平均水平等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平, 且不得为负以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据在股权激励有效期内, 若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为, 新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算同行业指软件和信息技术服务业 A 股主板和中小板上市公司 9 公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属未参与本激励计划 10 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 3

4 他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 11 本激励计划必须满足如下条件后方可实施: 经山东省国资相关部门审核本激励计划, 公司股东大会审议通过 12 自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后 30 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序 13 本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件 4

5 目录第一章释义... 6 第二章实施激励计划的目的... 8 第三章激励对象的确定依据和范围... 8 第四章本计划所涉及的标的股票的来源数量和分配... 9 第五章本计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期第六章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法第七章本计划股票期权的授予条件行权条件第八章本计划股票期权的调整方法和程序第九章股票期权会计处理第十章公司授予权益激励对象行权的程序第十一章公司与激励对象各自的权利义务第十二章公司激励对象发生异动的处理第十三章附则

6 第一章释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 浪潮软件本公司公司指浪潮软件股份有限公司本激励计划本计划指以公司股票为标的, 对公司董事高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划股票期权期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本计划规定获得股票期权的公司董事高级管理人员及其他员工期权授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期, 授予日必须为交易日股票期权有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试行办法指国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法管理办法指上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 公司章程指浪潮软件股份有限公司章程上市规则指上海证券交易所股票上市规则山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 6

7 证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元 7

8 第二章实施激励计划的目的为了进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动浪潮软件股份有限公司的董事高级管理人员及其他核心业务技术管理骨干的积极性, 有效地将股东利益公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法国务院国有资产监督管理委员会国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 国资发分配 [2006]175 号 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ( 国资发分配 [2008]171 号 ); 中国证监会上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 证监公司字 [2005]151 号 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号等有关规定, 结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度, 制订本股权激励计划第三章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法等有关法律及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的董事中高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 ; 公司独立董事公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 50 人, 激励对象范围包括 : ( 一 ) 公司董事高级管理人员 ; ( 二 ) 公司中层管理人员 ; 8

9 ( 三 ) 其他核心骨干人员以上激励对象中, 董事高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露三激励对象的核实 1 本激励计划经公司董事会审议通过后, 公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 2 经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实第四章本计划所涉及的标的股票的来源数量和分配一股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股二股票期权激励计划标的股票数量本计划拟向激励对象授予 560 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司总股本 27, 万股的 2% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利激励对象获授的股票期权不得转让用于担保或偿还债务三股票期权激励计划的分配原则在本激励计划有效期内, 公司董事高级管理人员个人股权激励预期收益水平, 应控制在其薪酬总水平 ( 含预期股权收益 ) 的 30% 以内授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 标的股票占授予期权额度获授权益占授序号姓名职务总股本的比 ( 万份 ) 予总量比例例董事首席执行 1 王洪添 % 0.05% 官兼总经理董事副总经理 2 王静莲 % 0.04% 兼财务总监 3 张晖董事副总经理 % 0.04% 9

10 4 迟延坤副总经理 % 0.04% 5 匡立武副总经理 % 0.04% 6 申宝伟董事会秘书 % 0.04% 中层核心骨干人员 ( 合计 44 人 ) % 1.75% 股票期权合计授予 50 人 % 2.00% 注 : 1 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的 1% 2 激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平 ( 含股票期权激励预期收益 ) 的 40%, 超过部分收益归公司所有第五章本计划的有效期授予日等待期可行权日禁售期一本激励计划的有效期公司股权激励计划整个计划的有效期为十年, 自股东大会通过之日起计算每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上按照上述规定, 我们在上述股权激励计划有效期内, 采取分期实施的方式授予权益, 公司拟两年实施一次股权激励计划本次股权激励计划为首期计划, 有效期为五年第二期激励计划可在两年后拟定实施每期股权激励方案均需要公司董事会股东大会审议通过, 且获得山东省国资相关部门审核后方可实施每期股权激励方案将最终根据公司未来的实际情况市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案首次激励计划有效期为自股东大会通过之日起的 5 年时间二授予日授予日在本计划报山东省国资相关部门审核公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 10

11 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日三等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间, 本计划等待期为两年四可行权日在本计划通过后, 授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据上海证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授予日起满 24 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授权益数量比例 1/3 1/3 1/3 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕若达不到行权条件, 则当期股票期权不得行权若符合行权条件, 但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销五禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司 11

12 章程执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本激励计划的有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定 4 向董事高级管理人员授予的股票期权, 应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权若本计划本期有效期结束时, 作为激励对象的董事高级管理人员任期未满, 则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件, 在有效期内行权完毕第六章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法一本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为元在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整二本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者 : 1 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价元 ; 2 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价元 12

13 第七章本计划股票期权的授予条件行权条件一股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 三 ) 公司 / 激励对象考核要求 1 浪潮软件 2014 年扣非后净利润增长率为 %, 高于企业前三年扣非后净利润年均增长率 ( %), 同时高于同行业前三年扣非后净利润增长率 (-37.87%);2014 年扣非后净资产收益率为 8.38%, 高于企业前三年扣非后平均净资产收益率 (4.42%), 同时高于同行业前三年净资产收益率 (7.53%), 符合国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求 2 激励对象必须经浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法考核合格二股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外, 必须同时满足如下条件 : ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 13

14 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 三 ) 公司业绩考核要求本计划授予的股票期权, 在行权期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件各年度绩效考核目标如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期业绩考核目标以 2014 年净利润值为基数,2015 年净利润增长率不低于 10%, 净资产收益率不低于 8.46%, 且不低于同行业平均水平 ; 以 2014 年净利润值为基数,2016 年净利润增长率不低于 25%, 净资产收益率不低于 8.70%, 且不低于同行业平均水平 ; 以 2014 年净利润值为基数,2017 年净利润增长率不低于 45%, 净资产收益率不低于 9.00%, 且不低于同行业平均水平等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平, 且不得为负以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据在股权激励有效期内, 若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为, 新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值, 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本同行业指软件和信息技术服务业 A 股主板和中小板上市公司由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支期权的行权条件达成, 则激励对象按照计划规定行权反之, 若行权条件未达成, 则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销 ( 四 ) 个人绩效考核要求激励对象个人考核按照浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法分年进行考核, 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果, 原则上 14

15 绩效评价结果划分为卓越 (S) 优秀 (A) 良好 (B) 较差 (C) 差 (D) 五个档次其中 S/A/B 为考核合格档,C/D 为考核不合格档, 考核评价表适用于考核对象考核评价表考核结果合格不合格标准等级卓越 (S) 优秀 (A) 良好 (B) 较差 (C) 差 (D) 标准系数个人当年实际行权额度 = 标准系数个人当年计划行权额度第八章本计划股票期权的调整方法和程序 ( 一 ) 股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的股票期权数量 2 配股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的股票期权数量 3 缩股 Q=Q0 n 其中 :Q0 为调整前的股票期权数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的股票期权数量 ( 二 ) 行权价格的调整方法 15

16 若在行权前有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的行权价格 2 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的行权价格 3 缩股 P=P0 n 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的行权价格 4 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格经派息调整后,P 仍须为正数 ( 三 ) 公司在发生增发新股的情况下, 股票期权的数量和行权价格不做调整 ( 四 ) 股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格股票期权数量公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定向公司董事会出具专业意见第九章股票期权会计处理一股票期权公允价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司 16

17 范围内施行根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并用该模型对授予的 560 万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ), 公司每份股票期权价值为 5.17 元, 授予的 560 万份股票期权的总价值为 2, 万元二股票期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积假设公司 2015 年 10 月授予期权, 则 2015 年 2019 年期权成本摊销情况见下表 : 授予的股票摊销的总费 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年期权 ( 万份 ) 用 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 560 2, , 由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加第十章公司授予权益激励对象行权的程序一本计划在获得山东省国资相关部门审核公司股东大会审议, 公司股东大会在对本计划进行投票表决时, 独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权, 并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式二本计划经公司股东大会审议通过后, 并且符合本计划的考核规定, 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权授予日必须为交易日, 并符合规定三股票期权的授予激励对象的行权程序 ( 一 ) 股票期权的授予 1 股东大会审议通过本激励计划后, 授权董事会办理具体的股票期权授予 17

18 事宜 2 公司董事会须确定本计划授予日, 确认公司 / 激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符 3 激励对象须配合公司根据证券交易所登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜 ( 二 ) 股票期权行权程序 1 股票期权持有人在可行权日内, 以行权申请书向公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的购股款项行权申请书应载明行权的数量行权价以及期权持有人的交易信息等 2 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后, 按申请行权数量向激励对象定向发行股票第十一章公司与激励对象各自的权利义务一公司的权利与义务 ( 一 ) 公司具有对本计划的解释和执行权, 并按本计划规定对激励对象进行绩效考核若激励对象未达到本计划所确定的行权条件, 公司将按本计划规定的原则注销股票期权 ; ( 二 ) 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ; ( 三 ) 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报信息披露等义务 ; ( 四 ) 公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门证券交易所中国证券登记结算有限责任公司等有关规定, 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因山东省国资相关部门证券交易所中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 ; ( 五 ) 公司根据国家有关税收法律法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的 18

19 个人所得税及其他税费 ; ( 六 ) 法律法规规定的其他相关权利义务二激励对象的权利与义务 ( 一 ) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 ( 二 ) 激励对象可以选择行使或者不行使股票期权, 在被授予的可行权额度内, 自主决定行使股票期权的数量 ( 三 ) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 ( 四 ) 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让用于担保或偿还债务 ( 五 ) 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 ( 六 ) 法律法规规定的其他相关权利义务第十二章公司激励对象发生异动的处理一公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并分立等情形; 3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 5 中国证监会认定的其他情形当公司出现终止本计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废二激励对象个人情况发生变化 1 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属分子公司内任职的, 其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 ; 但是, 激励对象因如下原因 : (1) 违反国家法律法规公司章程或公司内部管理规章制度的规定, 或 19

20 发生劳动合同约定的失职渎职行为, 严重损害公司利益或声誉, 或给公司造成直接或间接经济损失 ; (2) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 存在受贿索贿贪污盗窃泄露经营和技术秘密等损害公司利益声誉等的违法违纪行为, 直接或间接损害公司利益 ; (3) 因犯罪行为被依法追究刑事责任激励对象已获授但尚未行权的期权作废 ; 对于已行权部分的股票, 公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益 2 激励对象因辞职公司裁员而离职, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 激励对象已获授但尚未行权的期权作废 3 激励对象因退休而离职, 在情况发生之日, 对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件 4 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : (1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件 ; (2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 根据本计划已获授但尚未行权的期权作废 5 激励对象身故, 应分以下两种情况处理 : (1) 激励对象若因执行职务身故的, 在情况发生之日, 期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照身故前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件 (2) 因其他原因身故的, 在情况发生之日, 已获授但尚未行权的期权作废 6 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 20

21 第十三章附则一本计划在山东省国资相关部门审核公司股东大会审议通过后生效 ; 二激励对象违反本计划公司章程或国家有关法律法规及行政规章及规范性文件, 出售按照本计划所获得的股票, 其收益归公司所有, 由公司董事会负责执行三本计划由公司董事会负责解释浪潮软件股份有限公司二一五年五月五日 21

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美邦服饰证券简称 : 中科创达证券代码 :300496 中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划 ( 草案 ) 摘要中科创达软件股份有限公司二〇一六年一月声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法(